国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
之
2020 年度持续督导意见
收购方财务顾问
二〇二一年四月
国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司之
2020 年度持续督导意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接
受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及
其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）及西藏德恒
企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）免于以要约方式收购郑州德恒
宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“ST 宏盛”或“上市公司”）（以下简称
“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有
关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购人及其一致行动人
公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止。
收购人及其一致行动人已经于 2020 年 11 月 1 日出具《郑州德恒宏盛科技发
展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于
2020 年 11 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产
的新增股份登记手续已办理完毕。综上，本次持续督导期期间为 2020 年 11 月 2
日至 2021 年 11 月 10 日。
2021 年 4 月 2 日，上市公司披露了 2020 年年度报告。通过日常沟通，结
合上市公司 2020 年年度报告，本财务顾问出具 2020 年度（2020 年 11 月 2 日
至 2020 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
称“本意见”）。
一、 本次收购有关资产的过户情况
（一） 本次收购概述
1
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署了《郑州德恒宏盛
科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，上市公司拟向宇通集团和德宇
新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有郑州宇通重工有限公司（以下简称
“宇通重工”）100%股权，交易价格为 220,000.00 万元。
本次收购前，收购人及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人
一致行动人西藏德恒持有 41,639,968 股上市公司股份，收购人及其一致行动人合
计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的 25.88%。
本次收购后，宇通集团、收购人一致行动人德宇新创分别将持有 294,756,351
股、38,072,695 股上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒仍将持有 41,639,968
股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市公司股份。
在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有
股份占上市公司已发行总股本的 75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交
易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产
完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议案》，收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
2
2020 年 10 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通
集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2753 号）。
（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
收购人及其一致行动人于 2020 年 6 月 4 日披露了《郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司收购报告书摘要》，于 2020 年 11 月 2 日披露了《郑州德恒宏盛科
技发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《国泰君安证券
股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》、《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》等一系列有关文件，依照相关法律法规的要求履行了报
告和公告义务。
（三） 本次收购涉及的价款支付及资产过户情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“大信验字[2020]第 16-00006 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月
3 日止，上市公司已收到交易对方以宇通重工 100%股权出资缴纳的新增注册资
本 332,829,046.00 元，宇通重工 100%股权已于 2020 年 11 月 3 日过户至上市公
司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，于 2020 年 11 月 3 日取得了郑
州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410100732484450T）。
2020 年 11 月 11 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上
市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发
行股份数量为 332,829,046 股，其中，向宇通集团发行 294,756,351 股，向德宇新
创发行 38,072,695 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股
份数量为 493,739,128 股。
截至 2020 年 12 月 2 日，上市公司非公开发行 A 股普通股股票 28,544,243
股，每股发行价格 10.51 元，募集配套资金总额为人民币 299,999,993.93 元。中
3
登公司上海分公司于 2020 年 12 月 11 日出具了《证券变更登记证明》，本次募
集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.97%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 56.44%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.29%
控股股东及其
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 71.70%
关联方合计
配套资金投资
- - - - 28,544,243 5.47%
者
上市公司其他 A
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.84%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 522,283,371 100.00%
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续已依法完成，收
购人及其一致行动人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、 公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规
定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和
规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购
人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规
则、上市公司章程，依法行使上市公司的股东权利，宇通集团及其关联方不存在
要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、 收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致
行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人严格履行相关承诺，未发生
4
违背该承诺的情形。
四、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人没有在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
本持续督导期内，收购人及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，
亦未增持上市公司股份。截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有
374,469,014 股上市公司股份，占上市公司已发行股本的 71.70%。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在增持或处置上市公
司股份的情形。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫
及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领
域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，
收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其
一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律
及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计
划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，
收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资
产重组的情形。
5
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，
收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格
按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审
批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会根据业务发展需要对上市公
司高级管理人员进行调整。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事、监事及高级管理人员的调整情况
如下：
1、2020 年 11 月 14 日上市公司收到职工监事姚永胜先生的书面辞职报告，
2020 年 11 月 16 日上市公司召开职工大会选举王勇先生为职工代表出任的监事，
任期与第十届监事会任期相同。
2、2020 年 11 月 16 日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任戴领梅先生为公司总经
理，聘任胡锋举先生、张孝俊先生为公司副总经理，聘任马书恒先生为公司财务
总监，聘任王东新先生为公司董事会秘书，聘任王勇先生为公司证券事务代表。
3、2020 年 12 月 3 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于选举董事的议案》，选举戴领梅先生、王东新先生为公司董事。
4、2020 年 12 月 3 日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于选举董事长的议案》，选举戴领梅先生为公司第十届董事会董事长。
5、2020 年 12 月 3 日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于增补董事会战略委员会委员的议案》，增补戴领梅先生为战略委员会委员，并
担任战略委员会主任委员。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司董事会或高级管理人员
未发生其他变更。收购人及其一致行动人针对上述调整情况，已严格按照《公司
章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，
并及时履行了信息披露义务。
6
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2020 年 11 月 16 日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金事项已
经中国证监会核准并完成资产交割和新增股份登记，上市公司注册资本和合并范
围已发生变化。基于该等变化以及管理需要，上市公司对《公司章程》进行修订。
2020 年 12 月 3 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了关于修
订《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》可参见上市公司于 2020 年 12 月
26 日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司公司章程》。上述修订不涉及
可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘
用作重大变动。
（七） 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市
公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立
对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
经上市公司第十届董事会第十七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议
通过，上市公司修订了《公司章程》中部分涉及分红的条款，具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一百五十八条公司现金分红不得 第一百五十七条公司现金分红不
超过累计可分配利润的范围，不得 得超过累计可分配利润的范围，
1
损害公司的持续经营能力。非经常 不得损害公司的持续经营能力。
性损益形成的利润、公允价值变动
7
序
修订前 修订后
号
形成的资本公积和未分配利润不得
用于现金分红。
第一百五十九条公司实施现金分红 第一百五十八条公司实施现金分
时应当同时满足下列条件：1、公 红时应当同时满足下列条件：1、
司当年度实现的净利润为正值，并 公司现金充裕，实施现金分红不
且公司现金充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；2、公
会影响公司后续持续经营；2、公 司当年年末累计未分配利润为正
司当年年末累计未分配利润为正 值。如果当年年末累计未分配利
值。如果当年年末累计未分配利润 润为负值，公司不实施现金分
为负值，公司不实施现金分红，当 红，当年度实现的净利润用于弥
年度实现的净利润用于弥补以前年 补以前年度亏损；3、审计机构对
度亏损；3、公司无重大投资计划 公司当年度财务报告出具标准无
2
或重大现金支出等事项发生(募集 保留意见的审计报告。
资金项目除外)。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出超过公司最近
一期经审计净资产的 30%；4、公
司当年年末资产负债率不高于
70%；5、审计机构对公司当年度
财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
第一百六十条公司在实现盈利（扣 第一百五十九条公司在实现盈利
除非经常性损益后）的前提下，连 的前提下，连续三年内以现金方
3 续三年内以现金方式累计分配的利 式累计分配的利润不少于该三个
润不少于该三个年度年均可供股东 年度年均可供股东分配利润数额
分配利润数额的百分之三十。 的百分之三十。
第一百六十五条公司采用股票股利 第一百六十四条公司根据自身的
进行利润分配时，应当以给予股东 盈利情况及现金流状况，在保证
合理现金分红回报和维持适当股本 最低现金分红比例和公司股本规
规模为前提，并综合考虑公司成长 模及股权结构合理的前提下，可
性、每股净资产的摊薄等因素。公 以采取股票方式分配股利。
司采用股票股利进行利润分配的条
件：满足现金分红的条件，且公司
4 经营情况良好，董事会在充分考虑
公司的成长性、可分配利润总额、
每股净资产、总股本等因素后，认
为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司当
期利益和长远发展、有利于公司全
体股东整体利益时，董事会可以提
出股票股利分配预案。结合公司股
8
序
修订前 修订后
号
本规模、股票价格等综合情况，公
司可以与现金分红同时实施股票股
利分配或者单独实施股票股利分配
方式。
修订版《公司章程》可参见上市公司于 2020 年 12 月 26 日披露的《郑州德
恒宏盛科技发展股份有限公司公司章程》。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市
公司分红政策进行了相应调整，收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法
规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露
义务。
（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未提出其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
五、 上市公司为收购人及其一致行动人提供担保或者借款的情况
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、 收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履
行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监
会和上海证券交易所的要求规范运作上市公司；不存在上市公司为收购人及其一
致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；不存在收购
人及其一致行动人违反其承诺及已公告后续计划的情形。（以下无正文）
9
