国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购
宇通重工股份有限公司
之
持续督导总结报告
收购方财务顾问
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
宇通重工股份有限公司
之
持续督导总结报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接
受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及
其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）及西藏德恒
企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）免于以要约方式收购宇通重工
股份有限公司（曾用名“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”，以下简称“上
市公司”）（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购
人及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止。
收购人及其一致行动人已经于 2020 年 11 月 1 日出具《郑州德恒宏盛科技发
展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于
2020 年 11 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办
理完毕。综上，本次持续督导期期间为 2020 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 10 日
（以下简称“本持续督导期”）。
通过日常沟通，本财务顾问出具持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、 交易资产的交付或过户情况
（一） 本次收购概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集资金两部分。本次募集配套资金
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以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署了《郑州德恒宏盛
科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，上市公司拟向宇通集团和德宇
新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有郑州宇通重工有限公司（以下简称
“宇通重工”）100%股权，交易价格为 220,000.00 万元。
本次收购前，收购人及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人
一致行动人西藏德恒持有 41,639,968 股上市公司股份，收购人及其一致行动人合
计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的 25.88%。
本次收购后，宇通集团、收购人一致行动人德宇新创分别将持有 294,756,351
股、38,072,695 股上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒仍将持有 41,639,968
股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市公司股份。
在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有
股份占上市公司已发行总股本的 75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交
易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产
完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议案》，收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
2020 年 10 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通
集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2753 号）。
（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
收购人及其一致行动人于 2020 年 6 月 4 日披露了《郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司收购报告书摘要》，于 2020 年 11 月 2 日披露了《郑州德恒宏盛科
技发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《国泰君安证券
股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》、《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》等一系列有关文件，依照相关法律法规的要求履行了报
告和公告义务。
（三） 本次收购涉及的价款支付及资产过户情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“大信验字[2020]第 16-00006 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月
3 日止，上市公司已收到交易对方以宇通重工 100%股权出资缴纳的新增注册资
本 332,829,046.00 元，宇通重工 100%股权已于 2020 年 11 月 3 日过户至上市公
司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，于 2020 年 11 月 3 日取得了郑
州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410100732484450T）。
2020 年 11 月 11 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上
市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发
行股份数量为 332,829,046 股，其中，向宇通集团发行 294,756,351 股，向德宇新
创发行 38,072,695 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股
份数量为 493,739,128 股。
截至 2020 年 12 月 2 日，上市公司非公开发行 A 股普通股股票 28,544,243
股，每股发行价格 10.51 元，募集配套资金总额为人民币 299,999,993.93 元。中
3
登公司上海分公司于 2020 年 12 月 11 日出具了《证券变更登记证明》，本次募
集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.97%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 56.44%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.29%
控股股东及其
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 71.70%
关联方合计
配套资金投资
- - - - 28,544,243 5.47%
者
上市公司其他 A
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.84%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 522,283,371 100.00%
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续已依法完成，收
购人及其一致行动人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、 公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证券会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独
立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一
致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市
公司章程，依法行使上市公司的股东权利，宇通集团、其一致行动人及其关联方
不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、 收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致
行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人严格履行相关承诺，未发生
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违背该承诺的情形。
四、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人没有在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市
公司股份，占上市公司已发行股本的 69.43%。经核查，本持续督导期内，收购人
及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫
及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领
域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，
收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其
一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律
及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计
划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，
收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资
产重组的情形。
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
5
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，
收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格
按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审
批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会根据业务发展需要对上市公
司高级管理人员进行调整。
本持续督导期内，上市公司部分董事、监事及高级管理人员发生了调整，具
体情况如下：
1、2020 年 11 月 14 日，上市公司收到职工监事姚永胜先生的书面辞职报告，
2020 年 11 月 16 日上市公司召开职工大会选举王勇先生为职工代表出任的监事，
任期与第十届监事会任期相同。
2、2020 年 11 月 14 日，上市公司收到董事长曹中彦先生、董事王小飞先生
的书面辞职报告。因工作调整，曹中彦先生申请辞去公司董事长、董事、战略委
员会主任委员职务，王小飞先生申请辞去董事职务。曹中彦先生、王小飞先生的
辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运行，不
会对公司的日常运营产生不利影响。
3、2020 年 11 月 16 日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任戴领梅先生为公司总经
理，聘任胡锋举先生、张孝俊先生为公司副总经理，聘任马书恒先生为公司财务
总监，聘任王东新先生为公司董事会秘书，聘任王勇先生为公司证券事务代表。
4、2020 年 12 月 3 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于选举董事的议案》，选举戴领梅先生、王东新先生为公司董事。
5、2020 年 12 月 3 日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于选举董事长的议案》，选举戴领梅先生为公司第十届董事会董事长。
6、2020 年 12 月 3 日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于增补董事会战略委员会委员的议案》，增补戴领梅先生为战略委员会委员，并
担任战略委员会主任委员。
7、2021 年 1 月 26 日，上市公司董事会收到副总经理张孝俊先生的书面辞
6
职报告书，张孝俊先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告书自送
达董事会之日起生效。
8、2021 年 3 月 26 日，上市公司董事会收到董事楚新建先生的辞职报告书，
楚新建先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，楚新建先生的辞职未导致公
司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运行，不会对公司的日
常运营产生不利影响，辞职报告书自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照相
关程序选举新任董事。
9、2021 年 3 月 31 日上市公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于提名董事的议案》，同意提名胡锋举先生为第十届董事会非独立董事
候选人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、2021 年 6 月 11 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于选举董事的议案》，同意选举胡锋举先生为第十届董事会非独立董事。
11、2021 年 9 月 9 日，上市公司董事会收到董事、财务总监马书恒先生的
书面辞职报告书，马书恒先生因工作调整原因申请辞去公司董事、审计委员会委
员、财务总监职务，马书恒先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，
不会影响董事会的正常运作，不会对公司的日常运营产生不利影响，辞职报告书
自送达董事会之日起生效。
12、2021 年 9 月 10 日，上市公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王学民先生为公司财务总监，
任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满之日止。
13、2021 年 9 月 27 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于选举董事的议案》，同意选举王学民先生为第十届董事会非独立董
事。
14、2021 年 9 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》，同意聘任王学民先生为董事
会审计委员会委员，任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满之日止。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司董事会或高级管理人员
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未发生其他变更。收购人及其一致行动人针对上述调整情况，已严格按照《公司
章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，
并及时履行了信息披露义务。
截至本持续督导期末，上市公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下：
1、董事会
姓名 职务
戴领梅 董事长,董事
曹建伟 董事
胡锋举 董事
王学民 董事
王东新 董事
梁木金 董事
宁金成 独立董事
耿明斋 独立董事
刘伟 独立董事
2、监事会
姓名 职务
孟庆一 监事会主席,监事
孙珂 监事
王勇 职工监事
3、高级管理人员
姓名 职务
戴领梅 总经理
胡锋举 副总经理
王学民 财务总监
王东新 董事会秘书
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
1、2020 年 11 月 16 日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了
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《关于修订<公司章程>的议案》。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金事
项已经中国证监会核准并完成资产交割和新增股份登记，上市公司注册资本和合
并范围已发生变化。基于该等变化以及管理需要，上市公司对《公司章程》进行
修订。2020 年 12 月 3 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于修订《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》可参见上市公司于 2020 年
12 月 26 日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司公司章程》。上述修订
不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
2、2021 年 6 月 11 日，上市公司 2020 年度股东大会决议通过了《关于拟变
更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。鉴于上市公司于 2020 年完成了重
大资产重组，主营业务已发生重大变更，基于业务需要变更经营范围，同步修订
《公司章程》对应条款，具体情况如下：
条款 修改前 修改后
经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业 经公司登记机关核准，公司经营
投资(仅限以自有资产投资)，国内贸易（除专项 范围是：以自有资金从事投资活
规定），电脑及高科技产品的生产和销售，软 动，国内贸易代理，计算机软硬
件的开发、销售，半导体集成电路的产品开 件及辅助设备零售，软件销售，
发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、 软件开发，半导体器件专用设备
销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规 制造，半导体器件专用设备销
第十 定）的生产及销售，自营和代理各类商品及技 售，集成电路销售，集成电路制
三条 术的进出口业务（不另附进出口商品目录）， 造，集成电路设计，信息系统集
但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品 成服务，信息技术咨询服务，技
及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业 术进出口，物业管理，住房租
务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管 赁，汽车新车销售，汽车零配件
理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。(依法 零售，新能源汽车整车销售，环
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 境保护专用设备销售，企业管理
营活动) 咨询。
详细情况可参见上市公司于 2021 年 4 月 2 日披露的《关于拟变更公司经营
范围并修改<公司章程>的公告》、于 2021 年 6 月 4 日披露的《2020 年度股东大
会会议资料》、于 2021 年 6 月 12 日披露的《2020 年度股东大会决议公告》（临
2021-052）以及于 2021 年 6 月 29 日披露的《公司章程》（2021 年 6 月）。
3、2021 年 7 月 26 日，上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议通过了
《关于变更公司名称、经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。鉴
于上市公司于 2020 年完成了重大资产重组，主营业务变更为环卫及工程机械业
9
务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。为使公司
名称、经营范围与主营业务匹配，公司拟变更公司名称、证券简称及经营范围。
同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》完善公司治理，
同步修订《公司章程》对应条款，具体情况如下：
条款 修改前 修改后
公司注册名称：郑州德恒宏盛科技发展 公司注册名称：宇通重工股份有限公司
第四
股份有限公司 ZHENGZHOU DEHENG YUTONG HEAVY INDUSTRIES
条
HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD. CO.,LTD.
经公司登记机关核准，公司经营范围
是：
经公司登记机关核准，公司经营范围
许可项目：技术进出口（依法须经批准
是：
的项目，经相关部门批准后方可开展经
许可项目：技术进出口（依法须经批准
营活动，具体经营项目以相关部门批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
文件或许可证件为准）
营活动，具体经营项目以相关部门批准
一般项目：以自有资金从事投资活动；
文件或许可证件为准）
国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
一般项目：以自有资金从事投资活动；
第十 备零售；软件销售；软件开发；半导体
国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
三条 器件专用设备制造；半导体器件专用设
备零售；软件销售；软件开发；信息系
备销售；集成电路销售；集成电路制
统集成服务；信息技术咨询服务；物业
造；集成电路设计；信息系统集成服
管理；住房租赁；汽车新车销售；汽车
务；信息技术咨询服务；物业管理；住
零配件零售；新能源汽车整车销售；环
房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零
境保护专用设备销售；企业管理咨询(除
售；新能源汽车整车销售；环境保护专
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
用设备销售；企业管理咨询(除依法须经
自主开展经营活动)
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
公司股东享有下列权利： 第公司股东享有下列权利：
…… ……
第三
5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会 5.查阅本章程、股东名册、公司债券存
十二
会议记录、董事会会议决议、监事会会 根、股东大会会议记录、董事会会议决
条
议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… ……
……
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事和符合相关规定条件
有表决权股份的股东或者依照法律、行
第七 的股东可以征集股东投票权。征集股东
政法规或者国务院证券监督管理机构的
十八 投票权应当向被征集人充分披露具体投
规定设立的投资者保护机构可以征集股
条 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
东投票权。征集股东投票权应当向被征
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
征集投票权提出最低持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
10
投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
详细情况可参见上市公司于 2021 年 7 月 10 日披露的《第十届董事会第二十
五次会议决议公告》（临 2021-056）、《关于变更公司名称、证券简称、经营范
围的公告》（临 2021-057）和《关于修订<公司章程>的公告》（临 2021-058），
于 2021 年 7 月 27 日披露的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2021-
061），于 2021 年 7 月 29 日披露的《公司章程》（2021 年 7 月）。
4、2021 年 9 月 27 日，上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。根据公司经营发展需要，公司
拟增加经营范围，并同步修订《公司章程》对应条款，具体情况如下：
条款 修改前 修改后
经公司登记机关核准，公司经营范围
是：许可项目：技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
经公司登记机关核准，公司经营范围
批准文件或许可证件为准）一般项目：
是：许可项目：技术进出口（依法须经
以自有资金从事投资活动；国内贸易代
批准的项目，经相关部门批准后方可开
理；计算机软硬件及辅助设备零售；软
展经营活动，具体经营项目以相关部门
件销售；软件开发；信息系统集成服
批准文件或许可证件为准）一般项目：
务；信息技术咨询服务；物业管理；住
以自有资金从事投资活动；国内贸易代
房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零
第十 理；计算机软硬件及辅助设备零售；软
售；新能源汽车整车销售；环境保护专
三条 件销售；软件开发；信息系统集成服
用设备销售；企业管理咨询；城市生活
务；信息技术咨询服务；物业管理；住
垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性
房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零
服务；城市绿化管理；市政设施管理；
售；新能源汽车整车销售；环境保护专
城乡市容管理；物业管理；水污染治
用设备销售；企业管理咨询(除依法须经
理；机械设备租赁；建设工程施工；建
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车
经营活动)
充电基础设施运营；专业保洁、清洗、
消毒服务；园林绿化工程施工；城市公
园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
详细情况可参见上市公司于 2021 年 9 月 28 日披露的《2021 年第三次临时
股东大会决议公告》（临 2021-079）。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
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（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘
用作重大变动。
（七） 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市
公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立
对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
经上市公司第十届董事会第十七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议
通过，上市公司修订了《公司章程》中部分涉及分红的条款，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一百五十八条公司现金分红不得超过 第一百五十七条公司现金分红不得超
累计可分配利润的范围，不得损害公司 过累计可分配利润的范围，不得损害
1 的持续经营能力。非经常性损益形成的 公司的持续经营能力。
利润、公允价值变动形成的资本公积和
未分配利润不得用于现金分红。
第一百五十九条公司实施现金分红时应 第一百五十八条公司实施现金分红时
当同时满足下列条件：1、公司当年度 应当同时满足下列条件：1、公司现金
实现的净利润为正值，并且公司现金充 充裕，实施现金分红不会影响公司后
裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续持续经营；2、公司当年年末累计未
续经营；2、公司当年年末累计未分配 分配利润为正值。如果当年年末累计
利润为正值。如果当年年末累计未分配 未分配利润为负值，公司不实施现金
利润为负值，公司不实施现金分红，当 分红，当年度实现的净利润用于弥补
年度实现的净利润用于弥补以前年度亏 以前年度亏损；3、审计机构对公司当
2 损；3、公司无重大投资计划或重大现 年度财务报告出具标准无保留意见的
金支出等事项发生(募集资金项目除 审计报告。
外)。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出超过
公司最近一期经审计净资产的 30%；
4、公司当年年末资产负债率不高于
70%；5、审计机构对公司当年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
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序号 修订前 修订后
第一百六十条公司在实现盈利（扣除非 第一百五十九条公司在实现盈利的前
经常性损益后）的前提下，连续三年内 提下，连续三年内以现金方式累计分
3 以现金方式累计分配的利润不少于该三 配的利润不少于该三个年度年均可供
个年度年均可供股东分配利润数额的百 股东分配利润数额的百分之三十。
分之三十。
第一百六十五条公司采用股票股利进行 第一百六十四条公司根据自身的盈利
利润分配时，应当以给予股东合理现金 情况及现金流状况，在保证最低现金
分红回报和维持适当股本规模为前提， 分红比例和公司股本规模及股权结构
并综合考虑公司成长性、每股净资产的 合理的前提下，可以采取股票方式分
摊薄等因素。公司采用股票股利进行利 配股利。
润分配的条件：满足现金分红的条件，
且公司经营情况良好，董事会在充分考
虑公司的成长性、可分配利润总额、每
4 股净资产、总股本等因素后，认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司当期利益和长远发
展、有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以提出股票股利分配预案。结
合公司股本规模、股票价格等综合情
况，公司可以与现金分红同时实施股票
股利分配或者单独实施股票股利分配方
式。
修订版《公司章程》可参见上市公司于 2020 年 12 月 26 日披露的《郑州德
恒宏盛科技发展股份有限公司公司章程》。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市
公司分红政策进行了相应调整，收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法
规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露
义务。
（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
上市公司于 2021 年 2 月 4 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司组织架构的议案》，为更好地整合资源配置，明确职责划分，提
高公司管理水平和运营效率，同意公司根据实际经营管理需要，对公司组织架构
进行调整，增设质量管理室、综合管理室。
经核查，本持续督导期内，除上述情况外，收购人及其一致行动人未提出其
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他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、 上市公司为收购人及其一致行动人提供担保或者借款的情况
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、 收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履
行其他约定义务的情况。
七、 持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，截至 2021 年 11 月
10 日，本财务顾问关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式
收购宇通重工股份有限公司的持续督导期限已届满。
综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监
会和上海证券交易所的要求规范运作上市公司；不存在上市公司为收购人及其一
致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；不存在收购
人及其一致行动人违反其承诺及已公告后续计划的情形。
（以下无正文）
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