宇通重工股份有限公司
                         募集资金管理办法
                            第一章 总则

    第一条 宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规
范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开
发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披
露义务。

                        第二章 募集资金存储

    第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

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募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以
下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第七条 除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银
行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦
不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账
户。
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                       第三章 募集资金使用

    第八条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书承诺的投资
项目、投资金额和投入时间来使用。
    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
    募集资金的投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继
续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因及调整后的募投项目(如有)：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入资金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第九条 公司募集资金使用时，必须严格遵守公司资金管理制度
和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金的支出，必
须由资金使用部门提出资金使用计划，逐级由项目负责人、财务负责
人、总经理、董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应
报董事会审批。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反法律法规的其他行为。

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    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
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者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
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    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募
集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。

                    第四章 募集资金项目变更

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确
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同意意见后方可变更。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人的意见。
    第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）法律法规、上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募
集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并
提交股东大会审议：
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    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者
置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                    第五章 募集资金管理与监督

    第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时在上海证券交易所网站披露。
 第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如
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鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上海证券交易所报告。

                         第六章 责任追究

 第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。未按规定使用募集资
金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损
失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民
事赔偿在内的法律责任。
 第二十九条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获
取不正当利益。造成公司损失（包括经济损失和名誉损失）的，应当
追究其相应的法律责任。

                          第七章 附则

    第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

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施的，适用本制度。
    第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易
所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本
制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
    第三十三条 本制度由董事会制定并负责解释、解释和修订。
    第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。




                                  宇通重工股份有限公司董事会
                                                 2022 年 3 月




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