华泰联合证券有限责任公司

   关于宇通重工股份有限公司与郑州宇通集团财务有限公司

          签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见


    作为宇通重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“宇通重工”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法
律法规的要求，对宇通重工履行了持续督导义务。根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对上市
公司拟与郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《2022 年
-2025 年金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）暨关联交易的
事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、关联交易概述

    上市公司为优化公司财务管理、降低金融服务成本和风险，为长远发展提供
畅通的金融服务渠道，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》要求，上市公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》。

    财务公司为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    二、财务公司基本情况

    郑州宇通集团财务有限公司

    注册地：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦 21 层

    注册资本：人民币 100,000 万元

    法定代表人：曹建伟


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    统一社会信用代码：91410100590815989T

    经济性质：其他有限责任公司

    主营业务：吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;成员单位
产品消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现等。

    股东情况：郑州宇通集团有限公司持有 85％股权，宇通客车股份有限公司
持有 15%股权。

    关联关系：同一实际控制人

    三、协议主要内容

    （一）财务公司提供服务的范围

    鉴于宇通重工已于重大资产重组时承诺未来不再在财务公司存款，财务公司
为宇通重工提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务，具体交易类型以
实际发生为准。

    （二）交易总量

    上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方协商每年具体额度，
做为交易额度上限，自双方履行决策程序后生效。

    （三）总体定价原则

    1、保函业务

    财务公司提供保函业务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服
务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收
费水平。

    2、其他非存款金融服务

    财务公司提供的其他非存款金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融
机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展
同类业务的收费水平。

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    （四）其他条款

    1、本协议有效期自双方履行决策程序并加盖公章后至 2025 年 6 月 30 日止。

    2、宇通重工有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接
受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

    四、风险评估情况

    财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在
违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至
今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存
在重大缺陷。上市公司与财务公司之间发生的保函业务风险可控。

    五、上市公司保证资金安全的措施

    为有效防范、及时控制和化解上市公司及所属单位或其他组织在财务公司办
理保函等金融业务的风险，上市公司制定《宇通重工股份有限公司关联方金融服
务风险处置预案》，成立金融服务风险应急处置工作组作为风险应急处置机构，
一旦财务公司发生或可能发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展
应急处置工作；敦促财务部门做好金融机构储备，明确应立即启动应急处置程序
的情形；当应急处置程序启动后，工作组组织财务部门暂停与财务公司受风险事
项影响的业务，并将业务切换至其他金融机构，保证上市公司业务正常开展。

    六、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

    本次关联交易已经上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。本次关联交易
将提交至上市公司 2021 年度股东大会审议。

    上市公司已公告的《宇通重工股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关
联交易的公告》披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则。

    经核查，上市公司对拟签订《金融服务框架协议》的相关信息披露及时、真
实、准确、完整。


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    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟与财务公司签订《金融服务框架协
议》暨关联交易事项已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易事项尚需提交上市
公司股东大会审议。独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司
与郑州宇通集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




财务顾问主办人：




       黄玉海                  胡梦婕                  左    迪




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）




                                                            年    月   日