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                                北京市通商律师事务所
                            关于宇通重工股份有限公司
                          2021 年度股东大会法律意见书


致：宇通重工股份有限公司

    根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件以

及《宇通重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京

市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通重工股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情

优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定，本所指

派律师通过线上视频会议方式对本次股东大会进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文

件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如

下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和

重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件

都与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文

件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
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用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出

具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事

会第三十三次会议，审议通过了关于提请召开公司本次股东大会的议案。2022 年

3 月 31 日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登记

等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

     本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

     本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 21 日下午 14 时 30 分，在郑州市经济

技术开发区宇工路 88 号行政楼会议室如期召开，会议由董事长戴领梅先生主持。

     本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 4 月 21 日）的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

董事会作为召集人的资格合法有效。

    二、独立董事公开征集股东投票权

    根据公司于 2022 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事宁金成先生接受

其他独立董事的委托作为征集人，在 2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 19 日（每

日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00）期间就公司本次股东大会审议的股权激励

相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未

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有股东委托独立董事宁金成先生投票。

    本所认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公

开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规以及《公

司章程》的有关规定。

    三、参加本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会通知，截止 2022 年 4 月 14 日收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以

以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

101 名，持有公司有表决权的股份为 393,453,799 股，占公司股份总数的 72.9465%。

    本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资

格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网

络投票系统进行有效表决的股东共 86 名，持有公司有表决权的股份为 5,644,192

股，占公司股份总数的 1.0464%。以上网络投票系统进行投票的股东资格，由上

证所信息网络有限公司验证其身份。

    参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律

师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议了如下议案：

    1. 《2021 年度董事会工作报告》；

    2. 《2021 年度监事会工作报告》；

    3. 《2021 年度财务决算报告》；

    4. 《2021 年度利润分配预案》；

    5. 《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》；


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6. 《2021 年度报告和报告摘要》；

7. 《关于支付 2021 年度审计费用并续聘审计机构的议案》；

8. 《关于修订<公司章程>及附件的议案》；

9. 《关于修订公司制度的议案》；

   9.01《独立董事制度》；

   9.02《募集资金管理办法》；

10. 《关于修订<核心人员薪酬考核及激励管理办法>的议案》；

11. 《关于签订<2022 年-2025 年关联交易框架协议>的议案》；

12. 《关于签订<2022 年-2025 年金融服务框架协议>的议案》；

13. 《关于使用闲置资金理财的议案》；

14. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

15. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

16. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相

   关事宜的议案》；

17. 《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；

   17.01 戴领梅；

   17.02 张义国；

   17.03 胡锋举；

   17.04 张喆；

   17.05 王学民；

   17.06 王东新；

18. 《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；

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          18.01 宁金成；

          18.02 耿明斋；

          18.03 刘伟；

    19. 《关于选举第十一届监事会监事的议案》；

          19.01 徐利；

          19.02 孙珂。

    其中，特别决议议案为 8、14、15、16；对中小投资者单独计票的议案为 4、

5、7、10、11、12、13、14、15、16；涉及关联股东回避表决的议案为 5、11、

12、14、15、16，应回避表决的关联股东为郑州宇通集团有限公司等关联股东。

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

    本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上

述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计

票、监票，当场公布了统计结果。

    公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了

网络投票，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结

果。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络

投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监

管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

       五、结论意见

       综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》

《股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规

定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。


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