北京市通商律师事务所

 关于宇通重工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施

            的

        法律意见书




       二零二二年七月
                                       释   义

除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：


                           宇通重工股份有限公司，曾用名郑州德恒宏盛科技发展股份有限
宇通重工、公司       指
                           公司

本计划、本激励计划、       郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                    指
激励计划                   划

《激励计划（草案）》、     郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                      指
本计划草案                 划（草案）

                           公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公
限制性股票/标的股
                  指       司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的
票
                           解除限售条件后，方可解除限售进行流通

激励对象             指    根据本计划获授限制性股票的人员

                           激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期               指
                           偿还债务的期间

                           本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期           指
                           可以解除限售并上市流通的期间

                           本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日           指
                           解除限售之日

                           根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件         指
                           件

                           郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》     指
                           划实施考核管理办法

中国证监会           指    中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所    指    上海证券交易所

《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指    《宇通重工股份有限公司章程》

                                            2
元、万元        指   人民币元、人民币万元

本所、通商      指   北京市通商律师事务所

                     本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2021 年
本法律意见书    指   限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
                     书》


注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因所致。




                                      3
                          中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                               北京市通商律师事务所

                           关于宇通重工股份有限公司

                           2021 年限制性股票激励计划

                       部分限制性股票回购注销实施的

                                         法律意见书


致：宇通重工股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划部
分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提
     供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
     头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
     重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
     《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
     有关规定发表法律意见。


                                                    4
  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
     赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
     公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
     具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
     责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
     真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
     导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与公司本次回购注销相关事项有关的中国境内法律问题
     发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事
     项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等
     内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以
     引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等
     文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

  6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
     法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
     资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
     供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
     和确认。

  7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次回购注销相关事项所
     必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相
     应的法律责任。

  8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书
     面许可，不得用作其他任何目的。

    据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次回购注销相关事项出具如下法律
意见：




                                    5
                                 正   文

    一、本次回购注销相关事项的批准和授权

    （一）本激励计划的批准和授权

    1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

    2. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划
的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。

    3. 2021 年 2 月 5 日，公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益的情形；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意提交股东大会审议。

    4. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2021 年 2 月 5 日，公司监事会出具了对公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见，同意公司实施本激励计划。

    5. 2021 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 18 日，公司内部公示了《郑州德恒宏盛
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括
本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2021 年 2 月 19 日，公司披露了《郑州
德恒宏盛科技发展股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划
（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    6. 2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励
计划的议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。

                                      6
    7. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2021 年 2 月 25 日，向
符合条件的 75 名激励对象授予 1,717 万股限制性股票，授予价格为 6.94 元/股。

    8. 2021 年 2 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第十届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》。

    9. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    2021 年 2 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》。

    （二）本次回购注销的批准和授权

    1.   2021 年 8 月，第一次回购注销部分限制性股票

    （1）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。

    （2）2021 年 8 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （3）2021 年 8 月 19 日，公司独立董事发表独立意见：公司回购注销已授
予但尚未解锁股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规以及公司限制性股票股权激励计划的规定，审议程序合法有效，不存在损害公
司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上
述已授予尚未解锁股权激励限制性股票。

    （4）2021 年 8 月 19 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （5）2021 年 8 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，在
前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的申请。

    2.   2021 年 10 月，第二次回购注销部分限制性股票

    （1）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。

                                      7
    （2）2021 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （3）2021 年 10 月 25 日，公司独立董事发表独立意见：公司回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全
体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授
予尚未解除限售的限制性股票。

    （4）2021 年 10 月 25 日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （5）2021 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，在
前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的申请。

    3.   2022 年 3 月，第三次回购注销部分限制性股票

    （1）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。

    （2）2022 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。

    （3）2022 年 3 月 29 日，公司独立董事发表独立意见：公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜；公
司回购注销尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限
售的限制性股票。

    （4）2022 年 3 月 29 日，公司召开第十届监事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。

    （5）2022 年 3 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。


                                      8
截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，在
前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的申请。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。

       二、本次回购注销的具体情况

       （一）本次回购注销的原因

   1.     2021 年 8 月，第一次回购注销部分限制性股票

    由于激励计划确定的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

   2. 2021 年 10 月，第二次回购注销部分限制性股票

    由于激励计划确定的 1 名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格，公司
将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

   3.     2022 年 3 月，第三次回购注销部分限制性股票

    由于 1 名激励对象因个人绩效考核结果对应的解除限售比例约束，激励对象
当期存在未能解除限售的限制性股票；激励计划确定的 6 名激励对象因工作调整
不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。根据《激励计划（草案）》规定，因工作调整的 6 名激励对
象 2021 年所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据
2021 年考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。

       （二）本次回购注销的数量

   1.     2021 年 8 月，第一次回购注销部分限制性股票

       对于离职的 2 名激励对象，公司共计回购注销的限制性股票数量为 250,000
股。

   2.     2021 年 10 月，第二次回购注销部分限制性股票

    对于因工作调整不再具备激励对象资格的 1 名激励对象，公司共计回购注销
的限制性股票数量为 300,000 股。

    3.    2022 年 3 月，第三次回购注销部分限制性股票



                                       9
     对于因工作调整不再具备激励对象资格的 6 名激励对象，公司共计回购注销
的限制性股票数量为 573,334 股；因个人绩效考核结果对应的解除限售比例约束
的 1 名激励对象，公司回购注销的限制性股票数量为 50,000 股。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量共计 1,173,334 股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    本次回购注销按照授予价格 6.94 元/股回购，同时根据激励计划规定，向回
购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。

    本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销的安排

    根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中证登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中证登上海分公
司递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2022 年 7 月 8
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销
安排符合《管理办法》及激励计划的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定；公司后续应就本次回购注销事
项依法办理相关工商变更登记手续。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                            （以下无正文）




                                    10