宇通重工：北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划的法律意见书2022-09-02
北京市通商律师事务所
关于
宇通重工股份有限公司
第二期事业合伙人持股计划的
法律意见书
二零二二年九月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司
公司股票、标的股票 指 宇通重工普通股股票，即宇通重工 A 股
事业合伙人持股计
划、本次事业合伙人 指 宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划
持股计划
《事业合伙人持股计
指 宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）
划（草案）》
激励基金 指 宇通重工股份有限公司（包括子公司）计提的激励基金
持有人 指 参加本次事业合伙人持股计划的公司事业合伙人
持有人会议 指 第二期事业合伙人持股计划持有人会议
管理委员会 指 第二期事业合伙人持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司第二期事
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业合伙人持股计划的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因所致。
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
第二期事业合伙人持股计划的法律意见书
致：宇通重工股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有
合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接
受宇通重工股份有限公司的委托，就公司实行事业合伙人持股计划相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次事业合伙人持股计划实施出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《事业合伙人持股计划（草案）》
《管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
职工代表大会决议、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次事业合伙人持股
计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次事业合伙人持股计划有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引
述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文
件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次事业合伙人持股计划
所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次事业合伙人持股计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
据上，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、宇通重工实施本次事业合伙人持股计划的主体资格
公司前身系上海良友商厦筹建处，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办
（91）128 号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政
府财贸办公室沪财办（92）177 号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公
司。1992 年 5 月 28 日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市
分行沪人金股字(92)36 号文批准发行。1994 年 1 月 3 日，经公司第三次股东大
会决议通过，公司将发行面值每股 10 元的股票拆细为面值每股 1 元。1994 年 1
月 28 日，经上海证券交易所上证上(94)字第 2005 号文审核批准在上海证券交易
所挂牌交易。公司股票代码为 600817。
公司目前持有郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91610133132207011Q 的《营业执照》，住所为郑州市航空港鄱阳湖
路 86 号蓝山公馆一楼 106，法定代表人为戴领梅，注册资本为 54,618.0037 万元，
营业期限为长期，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可项
目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工
程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活
动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；
新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；
市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物
清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服
务；园林绿化工程施工；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，公司具有实施本次事业合伙人持股计划的主体资格。
二、本次事业合伙人持股计划的合法合规性
经核查，2022 年 8 月 23 日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司第二期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次事业合
伙人持股计划相关的议案。
根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本所律师按照《指导意见》的相关
规定，对本次事业合伙人持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次事业合伙人持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用
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本次事业合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次事业合伙人持股计划遵循公
司自主决定，事业合伙人自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制事业合伙人参加本次事业合伙人持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划
的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划的
参加对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心
技术人员以及公司薪酬与考核委员会及董事会认为应当激励的其他员工，具体参
加人数根据实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
（五）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划的
资金来源为事业合伙人自筹资金及公司（包括子公司）的激励基金（激励基金来
自于留存的奖金），符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
（六）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划的
股票来源为公司回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，其中，本次事业合伙人持股
计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第一期事业合伙人持股计划所持
有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
（七）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划的
存续期不超过 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人持股计
划名下之日起计算，本次事业合伙人持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票登记过户至事业合伙人持股计划名下之日起计算，符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（八）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，公司全部有效的事业合伙人
持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个事业合伙
人通过事业合伙人持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
本次事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括事业合伙人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。若因本次事业合伙人持股计划买入价格较低导致单个事业合伙人所持有效
持股计划权益所对应的股票总数累计有可能超过公司股本总额 1%的，公司届时
将根据买入价格调整其在本次事业合伙人持股计划的份额，超出份额中个人出资
部分退还至该事业合伙人，公司（包括子公司）激励基金出资部分退还至公司（包
括子公司）激励基金，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
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（九）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；本次事业合伙人持股计划设管理委员会，对事
业合伙人持股计划负责，负责事业合伙人持股计划的日常管理，代表事业合伙人
持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次事业合
伙人持股计划以及《管理办法》管理事业合伙人持股计划资产，并维护事业合伙
人持股计划持有人的合法权益，确保事业合伙人持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与事业合伙人持股计划持有人之间潜在的利益冲突；本次事业合伙
人持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定，符合《指导意见》第二
部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《事业合伙人持股计划（草案）》，本次事业合伙人持股计划
已经对以下事项作出了明确规定：
1. 事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准；
2. 事业合伙人持股计划的资金、股票来源及规模；
3. 事业合伙人持股计划的存续期限及锁定期限；
4. 事业合伙人持股计划的管理模式；
5. 事业合伙人持股计划的资产构成及权益处置办法；
6. 事业合伙人持股计划的变更、终止；
7. 公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式；
8. 管理机构的选任、管理协议的主要条款；
9. 事业合伙人持股计划履行的程序；
10. 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次事业合伙人持股计划内容符合《指导意见》
的相关规定。
三、本次事业合伙人持股计划涉及的法定程序
(一) 公司为实施本次事业合伙人持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次事业合伙人持股计划的施行已经履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 8 月 23 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于<公司第二期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第
二期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司第二期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。根据《事业合伙人持
股计划（草案）》，董事戴领梅先生、胡锋举先生、张喆先生属于本次事业合伙
人持股计划的持有人或者持有人的关联方，已履行相应的回避表决程序。
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2. 2022 年 8 月 23 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过《关
于<公司第二期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第
二期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于核实公司第二期事业合伙人
持股计划持有人名单的议案》。
3. 2022 年 8 月 23 日，公司独立董事对《事业合伙人持股计划（草案）》
进行审阅并出具独立董事意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。《事业合伙人持股计划（草案）》
及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制事业合
伙人参与事业合伙人持股计划的情形。事业合伙人持股计划确定的持有人均符合
相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施事业
合伙人持股计划有利于健全公司激励约束机制，提高核心人员的事业心和凝聚力，
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，为公司长期稳健发展提供人力资源
保障，促进公司长期、健康、持续发展。同意公司实施本次事业合伙人持股计划。
4. 2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第二次职工代表大会，审议通过公
司编制的《公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要、《公司第二期
事业合伙人持股计划管理办法》，同意公司实施第二期事业合伙人持股计划。
5. 公司已聘请本所对本次事业合伙人持股计划出具法律意见书。
因此，本次事业合伙人持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》的相关规定。
(二) 本次事业合伙人持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次事业合伙人持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对本次事业合伙人持股计划相关议案进行审议，并在
股东大会召开前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次事业合伙人持股计划履行了现阶段
应当履行的法定程序，符合《指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》的规定履行相关法定程
序。
四、本次事业合伙人持股计划的信息披露
根据公司说明并经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 23 日召开第十一届董
事会第七次会议以及第十一届监事会第七次会议并审议通过本次事业合伙人持
股计划相关的议案后，按照《指导意见》相关规定公告了有关的董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、《事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要、《管理
办法》等文件。
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根据本次事业合伙人持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券
法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经公告了与
本次事业合伙人持股计划相关的决议、文件，公司已就本次事业合伙人持股计划
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《规范运作》的相关
规定。公司尚需根据本次事业合伙人持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、
规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次事业合伙人持股计划的主体
资格；本次事业合伙人持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就
本次事业合伙人持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关
联董事已在公司召开董事会审议本次事业合伙人持股计划相关议案时依法履行
回避表决程序符合《指导意见》的相关规定。本次事业合伙人持股计划尚需提交
公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则
履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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