宇通重工：宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书2023-02-07
宇通重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宇通重工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通重工
股票代码：600817
信息披露义务人一：曹建伟
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人二：卢新磊
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人三：张义国
住所/通讯地址：河南省郑州市金水区******
信息披露义务人四：杨波
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人五：张宝锋
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人六：游明设
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）
签署日期：二〇二三年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在宇通重工股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在宇通重工中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 2
一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................... 3
三、信息披露义务人的一致行动关系................................................................. 4
第三节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 5
一、本次权益变动目的......................................................................................... 5
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划................................................................................................................ 5
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 6
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况............................. 6
二、权益变动方式................................................................................................. 6
三、本次股份转让协议的主要内容..................................................................... 6
四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加
特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、
是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排........................ 8
五、本次股权转让须经有关部门批准情况......................................................... 8
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明.................................... 9
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形................ 9
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
........................................................................................................................................ 9
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 11
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 18
一、备查文件....................................................................................................... 18
2
二、备查文件置备地点....................................................................................... 18
附表： ......................................................................................................................... 25
3
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书
王磊先生拟协议受让游明设先生持有的通泰合智
8.00%股权，汤玉祥先生拟协议受让游明设先生持有的
本次权益变动、本次交易 指 通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有
通泰合智 52.00%股权，成为通泰合智实际控制人，进
而成为宇通重工实际控制人
王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股
本次股权转让 指 权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智
6.00%股权
公司、上市公司、宇通重工 指 宇通重工股份有限公司
信息披露义务人 指 曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
2023 年 2 月 6 日，游明设先生与王磊先生签署的《郑
州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设
《股权转让协议》 指
先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限
公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
1
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一——曹建伟
姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 411222197707******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（二）信息披露义务人二——卢新磊
姓名 卢新磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 220102197407******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（三）信息披露义务人三——张义国
姓名 张义国
性别 男
国籍 中国
身份证号 410329198006******
住所 河南省郑州市金水区******
通讯地址 河南省郑州市金水区******
是否拥有永久境外居留权 否
（四）信息披露义务人四——杨波
2
姓名 杨波
性别 男
国籍 中国
身份证号 410184198006******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（五）信息披露义务人五——张宝锋
姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 410123197212******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（六）信息披露义务人六——游明设
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
身份证号 410104196304******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
除宇通重工外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与汤玉祥先生作为共
同实际控制人通过宇通集团及其子公司猛狮客车控制宇通客车，具体情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 控制比例
1 宇通客车股份有限公司 上交所 宇通客车 600066.SH 41.65%
3
除上述情况外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明
设等 7 名自然人共同控制通泰合智、宇通集团及宇通重工。
4
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会
决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王
磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设
先生持有的通泰合智 6.00%股权。
本次权益变动后，汤玉祥先生将持有通泰合智 52.00%股权，持股比例将超
过 50%。通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥先生等 7 名自
然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及
宇通重工。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有宇通重工股份情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 持有方式
6 名信息披露义务人与
郑州宇通集团有限公司 294,756,351 53.9669%
汤玉祥先生共同控制
西藏德恒企业管理有限 6 名信息披露义务人与
41,639,968 7.6239%
责任公司 汤玉祥先生共同控制
拉萨德宇新创实业有限 6 名信息披露义务人与
38,072,695 6.9707%
公司 汤玉祥先生共同控制
曹建伟 500,000 0.0915% 本人直接持有
张义国 4,600 0.0008% 本人直接持有
本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥
先生等 7 名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、
宇通集团及宇通重工。信息披露义务人曹建伟先生及张义国先生直接持有公司股
份数量保持不变。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为上市公司的间接控股股东股权协议转让。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）游明设先生与王磊先生共同签署的《股权转让协议》
游明设先生、王磊先生于 2023 年 2 月 6 日在郑州市共同签署《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
转让方：游明设（本节简称“甲方”）
受让方：王磊（本节简称“乙方”）
1、股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司 8.00%的股权（本节简称
6
“标的股权 1”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权 1 所占郑州
通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公
司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所
转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，
由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权
1 原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行
义务和承担责任。
3、费用承担
根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款
或费用，均由双方依法各自承担。
4、协议生效及其他
本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查批准（如需）后生效。
（二）游明设先生与汤玉祥先生共同签署的《股权转让协议》
游明设先生、汤玉祥先生于 2023 年 2 月 6 日在郑州市共同签署《股权转让
协议》，协议主要内容如下：
转让方：游明设（本节简称“甲方”）
受让方：汤玉祥（本节简称“乙方”）
1、股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司 6.00%的股权（本节简称
“标的股权 2”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权 2 所占郑州
7
通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公
司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所
转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，
由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权
2 原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行
义务和承担责任。
3、费用承担
根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款
或费用，均由双方依法各自承担。
4、协议生效及其他
本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查批准（如需）后生效。
四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特
殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、
是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
本次权益变动为间接转让，不涉及上市公司股份变动。
本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权
的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他
安排。
五、本次股权转让须经有关部门批准情况
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
8
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资
信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥
先生等 7 名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、
宇通集团及宇通重工。在本次权益变动前，受让方汤玉祥先生作为 7 名原实际控
制人之一，王磊先生作为宇通集团董事，信息披露义务人对两名受让方的主体资
格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信
良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宇通重
工的负债、未解除宇通重工为其负债提供的担保、或者损害宇通重工利益的其他
情形。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在
任何权利限制的情况。
9
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，未通过证券交易所的集中交
易买卖上市公司股票。
10
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关
规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露
但未披露的其他重大信息。
11
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹建伟
2023 年 2 月 6 日
12
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
卢新磊
2023 年 2 月 6 日
13
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张义国
2023 年 2 月 6 日
14
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨波
2023 年 2 月 6 日
15
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张宝锋
2023 年 2 月 6 日
16
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
游明设
2023 年 2 月 6 日
17
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次交易的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：河南省郑州市经济技术开发区宇工路 88 号
电话：86-371-85334130
18
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
曹建伟
2023 年 2 月 6 日
19
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
卢新磊
2023 年 2 月 6 日
20
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张义国
2023 年 2 月 6 日
21
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
杨波
2023 年 2 月 6 日
22
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张宝锋
2023 年 2 月 6 日
23
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
游明设
2023 年 2 月 6 日
24
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司
宇通重工股份有限公司 河南省郑州市
称 所在地
股票简称 宇通重工 股票代码 600817
信息披露
信息披露义 曹建伟、卢新磊、张义国、
义 务 人 住 河南省郑州市
务人名称 杨波、张宝锋、游明设
所
拥有权益的 增加 □ 减少
有无一致
股份数量变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无
行动人
化 □
信息披露
信息披露义 是 否 □
义务人是
务人是否为 本次权益变动后，信息披
是 □ 否 否为上市
上市公司第 露义务人将不再作为上市
公司实际
一大股东 公司实际控制人。
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
25
持股数量
股东 持股比例 持有方式
（股）
信息披露义
郑州宇通集团有限 6 名信息披露义务人与
务人披露前 294,756,351 53.9669%
公司 汤玉祥先生共同控制
拥有权益的 西藏德恒企业管理 6 名信息披露义务人与
41,639,968 7.6239%
股份数量及 有限责任公司 汤玉祥先生共同控制
占上市公司 拉萨德宇新创实业 6 名信息披露义务人与
38,072,695 6.9707%
有限公司 汤玉祥先生共同控制
已发行股份
曹建伟 500,000 0.0915% 本人直接持有
比例
张义国 4,600 0.0008% 本人直接持有
本次权益变
股票种类：人民币普通股
动后，信息
变动数量：通过宇通集团、西藏德恒及德宇新创共同控制公司股
披露义务人
份数量减少 374,469,014 股，曹建伟先生及张义国先生直接持有公
拥有权益的
司股份数量保持不变
股份数量及
变动比例： 减少 68.56%
变动比例
在上市公司
中拥有权益
时间： 2023 年 2 月 6 日
的股份变动
方式： 协议转让、间接转让
的时间及方
式
是否已充分
披露资金来 是 □ 否 □ 不适用
源
26
信息披露义 是 □ 否
务人是否拟 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加
于未来 12 个 或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益
月内继续增 变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
持 务。
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
27
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否
负债，未解
除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变
动是否需取 是 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否
批准
28
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
曹建伟
2023 年 2 月 6 日
29
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
卢新磊
2023 年 2 月 6 日
30
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
张义国
2023 年 2 月 6 日
31
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
杨波
2023 年 2 月 6 日
32
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
张宝锋
2023 年 2 月 6 日
33
（本页无正文，为《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
游明设
2023 年 2 月 6 日
34
