华泰联合证券有限责任公司

                      关于宇通重工股份有限公司

                2022 年度差异化分红事项的核查意见


    作为宇通重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“宇通重工”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）等法律法规
的要求，对宇通重工 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2022 年 3 月 10 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2023 年 3 月 9 日，公司回购
期限届满，回购期间，上市公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 5,489,000
股，上述股份存放于公司回购专用证券账户。

    公司于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第十一届第
一次董事会、第十一届第二次董事会、第十一届第五次董事会、第十一届第七次
董事会、第十一届第十次董事会、第十一届第十二次董事会、第十一届第十五次
董事会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整
2021 年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,671,630 股。公司暂未办理回购
注销手续。

    根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》等相关法律法规的有关规定，上

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述公司回购专用账户中已回购的股份及拟回购注销的限制性股票不参与利润分
配。

    公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有利润分配权的
股本总额为准。基于上述情况，公司 2022 年度权益分派需要实施差异化权益分
派。

       二、本次差异化分红方案

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并报表
归属于母公司所有者的净利润 385,619,582.65 元，实现母公司报表净利润
235,355,435.47 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司报表）期末可供分配
利润为 224,122,155.50 元。

    2023 年 4 月 26 日，宇通重工召开 2022 年度股东大会审议通过《2022 年度
利润分配预案》，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税）。
根据《2022 年度利润分配预案》，截至 2023 年 5 月 5 日，以公司现有总股本
546,180,037 股扣除回购专户中已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本
总额 536,019,407 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 203,687,374.66 元（含
税）。公司 2022 年度现金分红合计占公司 2022 年合并报表中归属于母公司股东
的净利润比例为 52.82%。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配
权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

       三、本次差异化分红的计算

    截至 2023 年 5 月 5 日，公司总股本为 546,180,037 股，扣除回购专户中已回
购股份和待回购注销的限制性股票 10,160,630 股，本次实际参与分配的股数为
536,019,407 股，拟派发现金红利 203,687,374.66 元（含税）。回购专户中已回购
股份和待回购注销的限制性股票 10,160,630 股不参与本次分配。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    （1）根据公司 2022 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进
行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股
股份变动比例为 0%。
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     （2）虚拟分派的现金红利＝参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利÷截至 2023 年 5 月 5 日公司总股本=536,019,407×0.38÷546,180,037≈0.3729
元／股。

     （3）根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利方案，实
际分派的现金红利为 0.38 元/股。

     （4）除权除息参考价格

     以本次申请日前一交易日（2023 年 5 月 5 日）收盘价格 10.49 元/股为参考
价格，根据 2022 年度股东大会决议通过的分配方案，按照截至 2023 年 5 月 5
日总股本扣除回购专户中已回购股份和待回购注销的限制性股票的股份数
536,019,407 股为基数进行分配，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘
价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=(10.49-0.38)÷（1+0）=10.11 元／
股。若按照截至 2023 年 5 月 5 日公司股份总数 546,180,037 股为基数进行分配，
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流
通股份变动比例）=（10.49-0.3729）÷（1+0）=10.1171 元/股。

     （4）除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|10.11-10.1171|÷10.32=0.07%<1%。

     因此，以申请日前一交易日（2023 年 5 月 5 日）的收盘价计算，上市公司
本次差异化分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为，宇通重工本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）



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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司
2022 年度差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




       黄玉海                  胡梦婕                  左   迪




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）




                                                       2023 年 5 月 8 日