中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第二十六次股东大会会议资料
（2010 年年会）
二零一一年五月十九日
中路股份有限公司
第二十六次股东大会(2010 年年会)注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、第八项议案听取《公司 2010 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由北京市大成律师事务所上海分所律师进行见证。
股东大会秘书处
二零一一 年五月十九日
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中路股份有限公司
第二十六次股东大会（2010 年年会）议程
一、会议时间：2011 年 5 月 19 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈荣
四、会议审议事项：
1、公司 2010 年度董事会报告……………………………………………… 陈 荣
2、公司 2010 年度监事会报告……………………………………………… 顾觉新
3、公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算…………………………孙云芳
4、公司 2010 年度利润分配方案…………………………………………… 孙云芳
5、关于修改《公司章程》的议案……………………………………………袁志坚
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案……………………………………孙云芳
7、关于撤消驶德美爱驰（上海）机械有限公司的议案……………………陈 荣
8、听取公司 2010 年度独立董事述职报告书……………………………… 黄林芳
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2010 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2010 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
一、管理层讨论和分析
（一） 公司总体经营情况：
报告期内，第 41 届世界博览会在上海顺利举行，历时 184 天的上海世博会展示了低碳、绿色的
环保生存远景。公司秉承世博会倡导的绿色生态理念，根据公司绿色康体的产业基础，以推动公司全
体股东价值最大化为核心经营目标。为贯彻落实《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制
造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》的精神，公司基础产业积极向先进制造业过渡，公司
产品为适合时尚需求，积极开拓新潮产品，研制开发了"永久 C"系列复古型自行车，并采用网络营销
的新颖模式；公司积极拓展现代服务业，公司公共自行车租赁服务解决了城市交通最后一公里的难题，
公司的公共自行车服务已推广到 6 省 8 市，服务区域约达 3,200 平方公里，解决了 32 万户家庭的出
行，产生了良好的社会效益和一定的经济效益。
报告期内，公司把握资本市场的发展良机，积极进行私募股权投资，推动拟上市公司加快上市。
公司增资入股了深圳瑞龙期货有限公司、增持了大连雪龙产业集团有限公司股权；公司出资的中路优
势（天津）合伙基金参加投资北京怡成生物电子技术有限公司、天津碳源科技有限责任公司。2010
年 4 月 27 日，公司控股子公司上海顶势投资有限公司参股投资的北京数字政通科技股份有限公司在
深圳证券交易所创业板上市，公司全资子公司上海中路实业有限公司参股投资的广州御银科技股份有
限公司通过深圳证券交易所竞价系统实现了全额退出，为公司全体股东创造了良好的收益。
报告期内，公司实现营业收入 63.224.36 万元。同比增加 3.58%，实现预测计划的 84.30%，营业
利润 1,217.62 万元，同比减少 74.87%；归属于母公司所有者的净利润 2,311.08 万元，同比减少
44.46%，主要是可供出售的金融资产出售量下降和交易性金融资产公允价值的下降。
（二 ）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入比上年 营业成本比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业利润率比上年增减（%）
增减(%) 增减(%)
分行业
工 业 113,697,018.45 90,767,697.26 20.17 6.06 -8.82 增加 13.03 个百分点
商 业 484,931,335.95 437,287,750.39 9.82 -0.23 -0.64 增加 0.37 个百分点
施工企业 1,765,279.12 373,221.30 78.86 -66.58 -72.03 增加 4.12 个百分点
租赁业 9,851,393.96 5,903,218.16 40.08 / / /
合计 610,245,027.48 534,331,887.11 12.44 1.96 -1.23 增加 2.83 个百分点
分产品
自行车 327,416,290.11 297,319,284.31 9.19 7.15 3.56 增加 3.15 个百分点
电动车 196,572,482.65 175,272,384.74 10.84 7.84 5.45 增加 2.02 个百分点
燃气车 15,232,721.03 11,583,055.15 23.96 -67.59 -67.65 增加 0.14 个百分点
康体产业 59,406,850.61 43,880,723.45 26.14 1.74 -13.16 增加 12.68 个百分点
施工 1,765,279.12 373,221.30 78.86 -66.58 -72.03 增加 4.12 个百分点
公共自行车租赁 9,851,393.96 5,903,218.16 40.08 / / /
合计 610,245,027.48 534,331,887.11 12.44 1.96 -1.23 增加 2.83 个百分点
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 509,162,446.72 1.39
境外 101,082,580.76 4.94
合计 610,245,027.48 1.96
（三）报告期内公司主要财务数据重大变动的情况说明
1、公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
期末数 期初数
增减比例(%)
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
货币资金 8,397.02 11.30 6,176.99 8.19 35.94
交易性金融资产 2,919.54 3.93 4,922.44 6.52 -40.69
应收账款 1,903.57 2.56 5,646.38 7.48 -66.29
其他应收款 1,066.24 1.43 12,237.16 16.22 -91.29
可供出售金融资产 4,479.40 6.03 2,991.76 3.97 49.72
长期股权投资 21,270.22 28.62 13,578.15 18.00 56.65
固定资产 14,976.34 20.15 11,398.87 15.11 31.38
在建工程 2,645.83 3.56 2,024.72 2.68 30.68
递延所得税资产 493.61 0.66 130.21 0.17 279.09
（1）货币资金：报告期比期初增加 35.94%，主要原因是收到股权出售款；
（2）交易性金融资产：报告期比期初减少 40.69%，主要原因是股票市价下降；
（3）应收账款：报告期比期初减少 66.29%，主要原因是收回应收账款；
（4）其他应收款：报告期比期初减少:91.29%，主要原因是待转投资款完成；
（5）可供出售金融资产：报告期比期初增加 49.72%，主要原因是长期股权投资转为限售流通股的公允价值增加；
（6）长期股权投资：报告期比期初增加 56.65%，主要原因是对外投资增加；
（7）固定资产：报告期比期初增加 31.38%，主要原因是租赁车网点完工；
（8）在建工程：报告期比期初增加 30.68%，主要原因是租赁车项目网点建设中；
（9）递延所得税资产：报告期比期初增加 279.09%，主要原因是股票市价下降；
2、公司负债构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
期末数 期初数 增减比例（%）
金额 占总负债比例（%） 金额 占总负债比例（%）
应付职工薪酬 31.43 0.04 14.23 0.02 120.92
应交税费 -713.72 -0.96 1,044.47 1.38 -168.33
其他应付款 6,343.52 8.54 3,854.06 5.11 64.59
递延所得税负债 838.60 1.13 459.61 0.61 82.46
盈余公积 1,057.60 1.42 719.68 0.95 46.95
未分配利润 3,422.67 4.61 4,903.09 6.50 -30.19
少数股东权益 1,457.06 1.95 398.36 0.53 265.77
（1）应付职工薪酬：报告期比期初增加 120.92%,在，主要原因是计提支付的时间差；
（2）应交税费：报告期比期初减少 168.332%,在，主要原因是交纳税金和新增租赁设备购建；
（3）其他应付款：报告期比期初增加 64.59%,在，主要原因是收到未完成股权变更手续的股权交易款；
（4）递延所得税负债：报告期比期初增加 82.46%,在，主要原因是长期股权投资转为限售流通股的公允价值增加；
（5）盈余公积: 报告期比期初增加 46.95%,在，主要原因是当年利润分配；
（6）未分配利润：报告期比期初减少 30.19%,在，主要原因是本年公司净利润下降及利润分配所致；
（7）少数股东权益：报告期比期初增加 265.77%,在，主要原因是长期股权投资转为限售流通股的公允价值增加；
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3、公司期间费用同比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
项目 本年度金额 上年度金额 增减比例(%) 原因
营业税金及附加 230.70 47.86 381.99 租赁车项目收入增加致相应的税金及附加增加
销售费用 4,068.90 3,065.31 32.74 租赁车业务广告宣传费增加及自行车、电动车商品零售业务的促销费增加
资产减值损失 16.93 1,691.05 -99.00 上年计提长期股权投资减值的计提
公允价值变动损益 -1,778.92 -257.71 590.27 持有的流通股股票市价下跌所致
投资收益 5,590.27 9,573.20 -41.60 上年公司抛售的可供出售金融资产的数量较今年抛售数量多，产生的投资收益也较多
营业外收入 628.93 212.28 196.27 本期处置房屋及建筑物利得、以债务重组利得比上年增加
营业外支出 6.53 62.41 -89.54 本期处置房屋及建筑物利得、及债务重组利得
所得税费用 -286.02 934.89 -130.59 长期股权投资损失获批，抵减了本期所得税费用
4、公司现金流量发生重大变动的情况及原因(单位:万元)
项目 本年度金额 上年度金额 同比(%) 原因
经营活动产生的现金流量净额 3,445.56 2,252.95 52.94 减少税费的支出及其他相关的支出
投资活动产生的现金流量净额 2,974.95 300.35 890.48 出售股权收回资金
筹资活动产生的现金流量净额 -4,076.87 -2,142.52 90.28 减少银行贷款
（四）同公允价值计量相关的内部控制制度情况
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依据。
与公允价值计量相关的项目：
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 49,224,433.00 29,195,419.00 -20,029,014.00 -17,789,206.23
可供出售的金融资产 29,917,556.39 44,793,989.86 14,876,433.47 22,769,195.51
合计 79,141,989.39 73,989,408.86 -5,152,580.53 4,979,989.28
（五）公司新业务开展情况
报告期内，公司及下属子公司积极采用自行研发的特种自行车开拓公共自行车租赁服务业务，目
前公司已在北京、上海、广东、浙江、四川、江苏等省市建设了公共自行车租赁系统，公共自行车服
务区域覆盖约达 3,200 平方公里，为 32 万户家庭解决了出行难题。
（六）公司主要子公司参股公司的经营情况及业绩分析：
1、上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为 12,580
万元，总资产为 33,210.0 万元，净资产为 18,528.2 万元，2010 年度实现销售收入为 10,088.9 万元。
2、上海永久自行车有限公司:主要销售自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车等；以
及自行车、助力自行车的租赁。注册资本为 1,200 万元，总资产为 7,259.7 万元，净资产为 419.6 万
元，2010 年度实现销售收入为 20,656.8 万元。
3、上海申丽永久自行车有限公司：主要销售自行车、电动自行车。注册资本为 250 万元，总资产为
386.8 万元，净资产为-3,010.6 万元，2010 年度实现销售收入为 24,397.3 万元。
4、上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG 燃气助力车等。注册资本为
509 万元，总资产为 948.9 万元，净资产为 276.6 万元，2010 年度实现销售收入为 4,955.3 万元。
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（七）公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
上海世博会绿色、环保、低碳理念将引领着未来城市的发展，节能减排、生态保护将会是人们追
求的生活方式。国际慢城运动为人们提供纯净生态的生活环境，自行车作为慢城运动的主要交通工具、
国际社会倡导低碳绿色出行，都将会提升自行车需求。
2、未来发展机遇
公共自行车租赁服务系统将完善现有的城市公共交通系统，弥补最后一公里的交通空白，自行车
的公共服务化将会促进自行车行业的健康有序的发展。公司将利用政府出资购买服务或其它商业方式
建设或筹建公共自行车租赁服务系统，为市民或旅行者提供出行便利，推动本公司拓展服务产业、促
进公司自行车制造产业的发展。
电动自行车家电下乡将促进公司电动自行车的生产和销售。
根据上海市《关于加快上海旅游业发展，建设世界著名旅游城市的意见》，上海将在“十二五”
期间构筑“一圈四区三带一岛”的都市旅游布局。公司及全资子公司位于以迪士尼为核心的国际旅游
度假区近 700 亩的经营地将会带来更多的发展机遇。
公司及下属子公司参与投资的多家拟上市公司，将会给公司带来可观的收益。
新年度计划实现营业收入 70,000 万元，成本 60,500 万元。
3、资金需求情况：
如果公共自行车租赁服务的交通方式在得到大规模市推广，并且公司如愿承接部分城市的公共自
行车租赁服务系统的建设，公司将会有更大资金需求。
4、风险及对策：
公司制造产业面临成本上升，销售不畅，公共自行车租赁服务系统的创建及新型自行车、永久 C—复
古型自行车等的研发将有利于提升品牌的知名度，促进销售的增加。中路实业积极开发床垫、枕、套、
托等乳胶康体消费用品，以弥补康体产品销量的减少。公司也将积极把握机遇，积极参与拟上市公司
的投资，以弥补公司主导产品盈利的不足。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
二、 公司投资情况 单位:万元
报告期内投资额 3,075
投资额增减变动数 7,831.25
上年同期投资额 10,906.25
投资额增减幅度(%) -71.81
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
深圳瑞龙期货有限公司 商品期货经纪 20.00
北京怡成生物电子技术有限公司 研发、生产、销售医疗用快速检测产品和生物保健产品 2.63
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天津碳源科技有限责任公司 研制、生产各种常温现场制气设备 15.00
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
江苏中绿生态科技有限公司废旧轮胎再生建设项目 1,000.00 完成工程量的 100% -343.00
公共自行车租赁项目 3,053.66 完成工程量的 40% 394.82
合计 4,053.66 / /
三、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额
追溯调整在合并财务报表中，子公司少数 未分配利润 3,174,763.19
股东分担的亏损超过了少数股东在该子 财政部《企业会计准则解
公司期初所有者权益中所享有的份额的， 释第 4 号》规定 少数股东权益 -3,174,763.19
其余额仍应当冲减少数股东权益
四、 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 露日期
1、关于向银行贷款的议案；2、关于核销上海永胜自
《上海证券报》
六届五次 2010 年 1 月 18 日 行车有限公司长期股权投资的议案；3、关于核销上海 2010 年 1 月 19 日
《香港商报》
永士机械有限公司长期股权投资的议案；
1、关于增资入股深圳瑞龙期货有限公司的议案；2、 《上海证券报》
六届六次 2010 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 21 日
关于建设都江堰公共自行车系统的议案； 《香港商报》
1、公司 2009 年度总经理工作报告；2、公司 2009 年
度财务决算和 2010 年度财务预算；3、公司 2009 年度
利润分配预案；4、《公司 2009 年度报告》及摘要；5、
关于拓展服务业开展公共自行车服务的议案；6、关于
修改《公司章程》的议案；关于修改《公司信息披露
《上海证券报》
六届七次 2010 年 3 月 10 日 事务管理办法》的议案；公司 2009 年度内部控制自我 2010 年 3 月 13 日
《香港商报》
评估报告；关于授权对外投资的议案；11、关于公共
自行车租赁网点设备会计政策的议案；12、关于为全
资子公司提供担保的议案；13、关于聘请审计机构及
审计费用的议案；14、关于召开公司 2009 年度股东大
会的议案；
《上海证券报》
六届八次 2010 年 4 月 22 日 《公司 2010 年第一季度报告》； 2010 年 4 月 26 日
《香港商报》
《上海证券报》
六届九次 2010 年 8 月 13 日 《公司 2010 年半年度报告》及摘要； 2010 年 8 月 18 日
《香港商报》
《上海证券报》
六届十次 2010 年 9 月 3 日 关于出让上海浦江缆索股份有限公司股权的议案； 2010 年 9 月 8 日
《香港商报》
8
《上海证券报》
六届十一次 2010 年 9 月 19 日 关于变更公司注册资本的议案； 2010 年 9 月 21 日
《香港商报》
1、《公司 2010 年第三季度报告》；2、关于公司总经 《上海证券报》
六届十二次 2010 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 28 日
理调整的议案；3、关于向银行贷款的议案； 《香港商报》
1、关于协议出让上海浦江缆索股份有限公司股权的议
《上海证券报》
六届十三次 2010 年 12 月 27 日 案；2、关系核销部分长期股权投资的议案；3、关于 2010 年 12 月 15 日
《香港商报》
召开公司 2010 年度临时股东大会的议案；
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，召开了公司 2009 年年度股东大会，审议通过了十四项议案。董事会严格按照《公司
章程》及有关法律、法规，认真履行职责，落实股东大会通过的决议,主要包括:2009 年度利润分配
方案的执行情况。
2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度(第二十四次)股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配方
案，以 2009 年末公司总股本 265,659,430 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 1 股、每 10
股派发现金红利 0.30 元(含税)，本次利润分配达到公司可供股东分配利润的 75.31%，其中现金红利
分配额达到公司可供股东分配利润的 17.38%，累计三年现金红利分配额达到公司可供股东分配利润
的 35.94%。2010 年 4 月 20 日，公司发布了《2009 年度利润分配实施公告》， 于 2010 年 4 月 26 至
5 月 12 日完成了 2009 年度的利润分配工作。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
报告期内，公司审计委员会共召开了 2 次会议，审议了 7 项议案：1、同意公司金融财务部编制
的公司 2010 年度财务会计报表，并提交公司董事会审议；2、同意公司 2010 年度审计工作的安排；3、
审阅公司金融财务部编制的公司 2010 年度财务会计报表及沟通初审意见；4、审查公司六届十五次董
事会召开程序及判断必备文件资料的充分性；5、公司 2010 年度审计工作情况总结；6、提议公司董
事会继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构；7、公司 2010 年年度内部控制
自我评估报告。
在 2010 年度财务报告的编制和审计过程中，审计委员会依照《董事会审计委员会工作细则》的
相关要求，认真履行了职责和义务。
1）公司审计委员会密切与立信会计师事务所有限公司进行沟通，于 2011 年 1 月 17 日就 2010 年度
审计工作安排进行了协商，初步确定了 2010 年审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出
具时间。
2）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会于 2011 年 3 月 2 日开会讨论，认
为：经初步审定的公司 2010 年财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够真实地反映公司的生产
经营状况，并形成决议，同意提交公司六届十五次董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会未设立薪酬委员会。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
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公司六届七次董事会修改了《公司信息披露事务管理制度》，进一步强化了公司对外部单位信息
使用的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。公司依
据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时
间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。当董事会得知，有关尚未披露
的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司
资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。董事会未发现本公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。
7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股
份的情况？否
内幕信息知情人无在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
8、 利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日公司未分配利润为 3,422.67 万元。
经公司六届十五次董事会审议通过，公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润 2,311.08 万元，
计提 10％提取法定盈余公积金 337.92 万元，加年初未分配利润 4,585.61 万元和承担少数股东超亏
转回 317.48 万元，扣减 2009 年利润分配支付股利 3,453.58 万元，年末累计可供股东分配的利润为
3,422.67 万元。由于公司拓展公共自行车服务业务需要投入大量资金，为此建议本年度利润不分配，
也不进行资本公积金转赠。
9、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
公司拓展公共自行车服务业务需要投入大量资金 拓展公共自行车服务业务
10、公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红的数额（含税）
股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2007 0.00 19,471,198.65 0
2008 13,282,971.50 14,471,214.29 91.79
2009 7,969,782.90 41,613,713.52 19.15
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
10
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2010 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司 2010 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
2010 年 3 月 10 日召开公司六届四次届次监事会 审议通过：1、《公司 2009 年年度报告》及摘要；2、公司 2009 年年度监事会报告。
2010 年 4 月 22 日召开公司六届五次监事会 审议通过：《公司 2010 年第一季度报告》。
2010 年 7 月 30 日召开公司六届六次监事会 审议通过：《公司 2010 年半年度报告》及摘要。
2010 年 10 月 26 日召开公司六届七次监事会 审议通过：《公司 2010 年第三季度报告》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程
序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进
行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及
高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出
了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公
司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立信
会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售上海浦江缆索股份有限公司 30%股权，该部分股权价值经过审计评估，经公
司第二十五次（2010 年年度临时）股东大会的批准，交易程序合法，价格公允合理，交易过程未发
生内幕交易行为，有利于公司全体股东。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司监事会
二零一一年五月十九日
11
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度进行了审计，立信会计师事务所审计
出具了信会师报字（2011）第 10698 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2010年 2009年
营业收入(万元) 63,224.4 61,040.2
净利润（归属于母公司）(万元) 2,311.1 4,161.4
总资产(万元) 74,311.2 75,448.0
股东权益(万元) 35,416.1 34,558.0
每股收益(元) 0.08 0.16
每股净资产(元) 1.20 1.29
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.12 0.08
净资产收益率（％）(摊薄) 6.62 12.13
本公司 2010 年度的会计报表与 2009 年相比，财务报表的合并范围增加上海自行车厂,该股权是根据
上海仲裁委员会（2010）沪仲案字第 0229 号裁决书将其 100%股权过户至本公司名下。
二．2010 年经营情况：（单位：万元）
项目 2010 年 2009 年 增减%
营业收入 63,224.4 61,040.2 3.58
净利润（归属于母公司） 2,311.1 4,161.4 -44.46
其中:公允价值变动损益 -1,778.9 -257.7 590.30
投资收益 5,590.2 9,573.2 -41.61
所得税费用 -286.0 934.9 -130.59
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入实现 63,224.4 万元，同比增加 3.58％，系主要为自行车租赁业务的增加。
2．净利润（归属于母公司）实现 2,311.1 万元，同比减少 44.46%。其中：
2－1.2010 年因新增自行车租赁业务及自行车租赁设备的销售结构变化而增加毛利 800 余万元；
2－2.因经营三项费用同比增加而减利 1,589.6 万元，主要系租赁车业务的经营与拓展增加的相关费
用。
2－3.公允价值变动收益同比较少利润 1,521.2 万元，系公司主要所持 300 余万股中华企业股票市价
下跌所致。
2－4.各类投资收益同比减少利润 3,982.9 万元,主要御银股份出售数量减少 540 万股而减少利润
6,425.7 万元，出售所持浦江缆索 15.3％股权的收益为 1,733.3 万元，本公司所持苏州公司 51％股
权歇业清算收益为 1,359.0 万元等。
2－5. 所得税费用同比增利 1,220.9 万元，系公司上报的长期股权投资损失获得税务部门的批准而抵
减了本期所得税费用。
12
三．2010 年财务状况：(单位:万元)
期末余额（或 年初余额（或
报表项目 比率（％） 变动原因
本期金额） 上年金额）
货币资金 8,397.02 6,176.99 35.94 收到浦江缆索股权出售款
长期股权投资北京数字政通转为限售流通股的公允
可供出售金融资产 4,479.40 2,991.76 49.72
价值增加
长期股权投资 21,270.22 13,578.15 56.65 增减北京神雾投资等
固定资产 14,976.34 11,398.87 31.38 租赁车网点完工
其他应付款 6,343.52 3,854.06 64.59 收到未完成股权变更手续的股权交易款
未分配利润 3,422.67 4,903.09 -30.19 分配 2009 年度利润和当年净利润下降所致
本公司 2010 年度无委托理财及逾期债务事项。
四．2011 年度预算：
项目 2011 年预算数 2010 年实际 增减(%)
营业收入(万元) 70,000.00 63,224.40 10.72
其中:车业 56,000 53,158.7 5.34
康体产业 7,000 6,117.2 14.43
租赁(含销售) 5,000 1,748.6 185.94
品种:自行车 1,250,000 1,254,575 -0.36
电动车 185,000 174,444 6.05
保龄成道(含制瓶机) 365 339 7.67
保龄球 80,000 73,017 9.56
租赁-服务及销售 40,500 11,900 240.34
净利润(归属于母公司)(万元) 3,000.00 2,311.10 29.80
说明：
1、营业收入 7.0 亿，其中主营业务收入 68000 万元和其他业务收入 2000 万元；出口收入为 1,600 万
美元。
2．营业成本 60,500 万元、各类费用 9,500 万元和各类投资收益 3,000 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
13
股东大会资料之四
中路股份有限公司
二 OO 九年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实
现归属于母公司的净利润 2,311.08 万元，计提 10％提取法定盈余公积金 337.92 万元，加年初未分
配利润 4,585.61 万元和承担少数股东超亏转回 317.48 万元，扣减 2009 年利润分配支付股利 3,453.58
万元，年末累计可供股东分配的利润为 3,422.67 万元。由于公司拓展公共自行车服务业务需要投入
大量资金，为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转赠。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
14
股东大会资料之五
中路股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司第二十四次（2009 年年会）股东大会批准调整公司经营范围修改《公司章程》的相关条款，
并报政府有关部门核准。依据中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资沪股份字【2010】2658
号）及上海市工商行政管理局 2010 年 11 月核准的公司经营范围，拟对《公司章程》进行修改。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、经营自行车及零部件、助力车、摩托车、
手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品；从事于公共自行车服务、
自行车租赁服务、对上市公司、拟上市公司等进行参股投资、投资咨询、技术咨询等现代服务业。
拟修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、
手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和自行车相关的其他配套产品，销售自产产品；从事公共
自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（涉及
配额、许可证、专项规定、质检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
15
股东大会资料之六
中路股份有限公司
关于续聘会计师事务所及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
立信会计师事务所有限公司在公司 2010 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委托的 2010 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作
情况协商确定。
注：根据上海市财政局（沪财会【2010】82 号）《关于同意立信会计师事务所有限公司转制的
批复》，该所名称变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司 2010 年度审计费用确定为人民币 80 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
16
股东大会资料之七
中路股份有限公司
关于撤消驶德美爱驰（上海）机械有限公司的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
经公司五届六次董事会和公司第二十一次（2007 年度第二次临时）股东大会批准，公司和驶德
美爱驰国际有限公司、亚洲星策略合伙股份有限公司共同出资 2,500 万美元投资设立驶德美爱驰（上
海）机械有限公司（以下称驶德美爱驰），从事设计、生产精密内外变速器传动系统，销售自产产品，
并提供产品技术和售后服务。并于 2007 年 8-9 月获得上海市人民政府及上海市工商行政管理局的核
准，在项目筹建中，由于经营状况及合作方的原因，致使合作方的投资款项尚未到位，经过协商决定，
三方同意终止该项目。为此，拟撤消驶德美爱驰并报政府有关部门备案。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二零一一年五月十九日
17
股东大会资料之十
中路股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法
规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 2001【102】号）（以下称
《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2010 年度履行独立董事职责的工作情况向
各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，我们出席了公司召开的全部 9 次董事会会议和 2009 年度股东大会。董事会会议出
席率为 100%；亲自出席率为 100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董
事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的
正确决策起积极的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司积极拓
展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权，未
有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，公司董事会调整了公司部分高级管理人员，聘朱佳瑜任公司总经理，根据被聘任者的
履职经历，我们未发现该高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会限
制任职的情况，他的履职经历可以担当被聘任的职务，我们一致同意该项决议。
报告期内，公司制订了《薪酬管理制度》，但高级管理人员的考评及激励尚需得到完善
报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额 300 万元以上的事项。
三、执行 56 号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立
董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未
发生非经营性资金往来。
四、有关审计意见：
立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们
认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、完善法人治理结构：
18
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监发 2002【1】号）及《公
司章程》的有关规定，公司报告期内修改了《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》，使法人
治理结构进一步完善。公司尚需逐步完善董事会其他专门委员会的建立、加强公司内部审计监察的制
度建设。继续完善、制订公司宏观发展战略规划、公司重大投资决策程序、公司高管人员考评与激励
机制。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》
和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。
未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
及侵犯股东权益的行为。
2011 年，我们将继续要勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司
法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体
股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履
行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平
和经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 黄林芳、 陈宇
二零一一年五月十九日
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