中路股份有限公司

 二 0 一 0 年度股东大会

        法律意见书




   大 成 律 师 事 务 所
       二 0 一 0 年五月


 北京市大成律师事务所上海分所
     关于中路股份有限公司
二 0 一 0 年度股东大会法律意见书
中路股份二〇一〇年度股东大会法律意见书                   大成律师事务所



致：中路股份有限公司

      北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受中路股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹绮和王恩顺律师（以

下简称“本所律师”）出席公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次

股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有

效的法律、法规和规范性文件，以及《中路股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具

法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公

司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进

行了必要的验证。

      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何

目的和用途。

      按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所

律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。



      一、股东大会的召集、召开程序

      公司于 2011 年 3 月 15 日召开第六届十五次董事会会议，会议审

议通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》。2011 年 3

月 18 日，公司在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网

站上刊载了《第二十六次股东大会（2010 年年会）通知》，通知载明


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了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登

记办法和其他事项。

      公司第六届十四次董事会审议通过了《关于 2010 年度股东大会

补充提案的议案》。2011 年 4 月 25 日，公司在《上海证券报》、《香

港商报》及上海证券交易所网站上刊载了《关于 2010 年度股东大会

补充提案的公告》，补充增加《关于撤消驶德美爱驰（上海）机械有

限公司的议案》。

      2011 年 5 月 19 日上午 10 时，本次股东大会在上海市浦东新区

南六公路 818 号公司会议室举行，会议由公司董事长陈荣先生主持。

会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一

致。

      经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和

内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会的人员资格

      经查验，出席本次股东大会的股东或委托代理人均持有出席本次

股东大会的合法证明，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东

大会，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。

      本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会议案

      根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：


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      1．公司 2010 年度董事会报告；

      2．公司 2010 年度监事会报告；

      3．公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算；

      4．公司 2010 年度利润分配方案；

      5. 关于修改《公司章程》的议案；

      6. 关于续聘会计师事务所及审计费用的议案；

      7. 关于撤消驶德美爱驰（上海）机械有限公司的议案；

      8. 听取公司 2010 年度独立董事述职报告书。

      经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，属

于股东大会的审议范围。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以书面记名投票的方式

进行了表决，并按《公司章程》规定产生的计票人、监票人进行计票、

清点，当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案均获得通过。

      本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定，表决结果合法有效。

      五、结论意见

      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议

决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

      本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。


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      （以下无正文）



（本页为法律意见书的签章页）




                                             北京市大成律师事务所上海分所




                                                经办律师：

                                                               曹绮



                                                经办律师：

                                                              王恩顺




                                                         2011 年 5 月 19 日




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