中路股份有限公司
                 2012 年度独立董事述职报告


尊敬的股东（或股东授权人）：
    我们作为中路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，
本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积
极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 2001【102】
号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2012 年度
履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
   一、 独立董事的基本情况：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    黄林芳，女，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博士。历任上海财
经大学副校长、新世纪基金管理有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立
董事等职，现任上海财经大学教授、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、上海
开开实业股份有限公司独立董事、江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。
    陈宇，男，本科学历，经济学学士学位。具有丰富的传媒、消费、科技及投
资、融资实践经验。曾任美国时代华纳集团亚太市场总监、美国 Shine Media
Acquisition Corp 任 CEO，现任鼎鑫国际资本项目投资合伙人、华山资本董事、
易联支付通有限公司董事、伟能集团有限公司董事、恒兴黄金控股有限公司董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    我们具备中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
   二、 独立董事年度履职情况：
    报告期内，我们出席了公司召开的 10 次董事会会议、2 次审计委员会会议、1
次年度股东大会和 1 次临时股东大会。董事会会议出席率为 100%；亲自出席率为
100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事会的决
策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，
为董事会的正确决策起积极的作用。
    报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
异议。
   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况：
    （一） 关联交易情况
    报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额 300
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万元以上的事项。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联
方的资金往来及对外担保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐
步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金
往来。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们根据中国证监会《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》及其有关规定，对董事会换届进行了审核并发表了独立意见，我们认为董事
会换届的提名方式及选举程序合法、合规，董事候选人均符合任职条件。
    2、报告期内，我们就公司七届一次董事会聘任高级管理人员发表了独立意见，
我们认为被聘任人员任职资格合法，聘任符合《公司法》和《公司章程》有关规
定，程序合法有效。
    3、公司建立了《公司薪酬管理制度》，我们认为公司所披露的报酬金额与实
际情况相符，而高级管理人员的考评及激励尚需得到完善。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，公司 2012 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 16,476,569.21 元，母公司净利润 3,828,705.44 元，按 10％
提取法定盈余公积金 382,870.54 元，加年初母公司未分配利润 70,542,435.59 元，
年末母公司累计可供股东分配的利润为 73,988,270.49 元。公司董事会提出以公
司截止 2012 年 12 月 31 日的总股本 292,225,373 股为基数，对公司全体股东每 10
股派送红股 1 股、每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)进行利润分配，共分配利
润 36,528,171.63 元,其中现金红利分配额达到当年归属于上市公司股东净利润的
44.34%。
    我们认为,公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,我们同意董
事会提出的公司 2012 年度利润分配预案,并同意董事会将其提交公司股东大会

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审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司
相关信息披露人能够严格遵守国家有关法律、法规和《中路股份有限公司信息披
露事务管理制度》的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，信息披
露内容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控
制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现
本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行
有效。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会共召开十次会议，并组织召开审计委员会会议两次。
会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，会议
通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，表决结
果有效。在董事会及审计委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的
意见和建议，认真履行了职责和义务。
    四、总体评价和建议：
    2013 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。
在健全完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进
行积极的工作，切实维护公司及全体股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精
神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维
护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和
经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。


                                              中路股份有限公司


                                            独立董事：黄林芳     陈宇


                                             二Ｏ一三年三月二十六日




                                                                        3