中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第二十九次股东大会会议资料
（2012 年年会）
二 0 一三年四月十八日
中路股份有限公司
第二十九次股东大会(2012 年年会)注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、第八项议案听取《公司 2012 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由北京市大成律师事务所上海分所律师进行见证。
股东大会秘书处
二 0 一三年四月十八日
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中路股份有限公司
第二十九次股东大会（2012 年年会）议程
一、会议时间：2013 年 4 月 18 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈荣
四、会议审议事项：
1、公司 2012 年度董事会报告 陈 荣
2、公司 2012 年度监事会报告 顾觉新
3、公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算 孙云芳
4、公司 2012 年度利润分配方案 孙云芳
5、关于变更公司注册地址的议案 陈 荣
6、关于修改《公司章程》的议案 陈 荣
7、关于聘请审计机构及审计费用的议案 孙云芳
五、听取公司 2012 年度独立董事述职报告书 黄林芳
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2012 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2012 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司以绿色、康体为基础，以促进全体股东价值最大化为核心经营目标，稳定制造产
业，拓展服务产业，公共自行车租赁服务业务进一步得到推广，取得了良好的社会效益和一定的经济
效益，最后一公里的民生工程得到了社会的广泛好评。
报告期内，公司继续积极推进拟上市公司股权投资，推动所投资企业加快改制，尽快完善筹备申
报上市；公司及全资子公司中路实业投资的北京神雾、恒信玺利和雪龙黑牛已正式向中国证监会报送
申请上市材料。公司出资人民币 1,000 万元增资入股来福高科。
公司全资子公司中路实业参股投资的四川嘉华和公司参股投资的奥盛新材料通过协议转让方式
退出投资，为公司全体股东创造了良好的收益。
报告期内，公司实现营业收入 53,562.15 万元，同比减少 20.74%，实现年度预测计划的 74.39%；
营业利润 1，832.09 万元，同比增加 20.48%；归属于母公司所有者的净利润 1,647.66 万元，同比减
少 1.72%，主要是销售减少所致。
1、 主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 53,562.15 67,577.47 -20.74
营业成本 46,947.36 58,885.70 -20.27
销售费用 3,882.42 3,775.35 2.84
管理费用 4,924.84 5,259.71 -6.37
财务费用 1,492.64 1,253.50 19.08
研发支出 348.27 384.76 -9.48
经营活动产生的现金流量净额 392.69 -1,801.48 不适用
投资活动产生的现金流量净额 2,073.31 884.64 134.37
筹资活动产生的现金流量净额 -1,562.02 1,459.10 -207.05
(2)收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位：万元 币种:人民币
行业或业务 营业收入
本期金额 上年同期金额 变动比例(%)
LPG 燃气助动车 247.44 3,369.92 -92.66
自产自行车及电动车 4,709.07 6,222.35 -24.32
OEM 自行车 19,650.94 20,846.06 -5.73
OEM 电动自行车 15,591.27 18,559.98 -16.00
保龄业务 4,260.84 6,426.67 -33.70
自产公共自行车（销售） 1,393.88 2,640.94 -47.22
公共自行车租赁服务 2,767.84 2,475.10 11.83
江苏中绿 833.37 -100.00
其他 2,169.10 3,605.68 -39.84
合计 50,790.37 64,980.08 -21.84
2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
4
由于上海市实行的液化气 LPG 助力自行车替换政策 2013 年到期后，进一步出台的非机动车管理
办法尚不明确，致使 LPG 业务收入继续大幅下降；公司外销渠道建设仍然乏力；产品出口收入继续大
幅下降。报告期内，减少合并子公司一家。
3) 订单分析
公司自行车、电动自行车及中路实业保龄设备均根据市场需求以销定产，订单与往年相比无重大
变动情况。
4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司及全资子公司中路实业投资的北京神雾、恒信玺利、雪龙黑牛的 IPO 申请已正式
报送证监会，目前正处于落实反馈意见中。
5) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的营业收入为 5,697.34 万元，占公司年度全部营业收入的 10.63%。
(3)成本
1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
成本构 本期占总成 上年同期占总成 本期金额较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 本比例(%) 本比例(%) 期变动比例(%)
制造业： 原材料 6,944.38 77.21 10,318.32 81.05 -32.70
人工 1,102.12 12.25 1,244.71 9.78 -11.46
折旧 492.00 5.47 526.41 4.13 -6.54
能源 171.12 1.90 188.86 1.48 -9.39
商业： 原材料 34,271.76 100.00 42,709.50 100.00 -19.76
租赁业： 原材料 162.62 8.50 253.22 16.74 -35.78
人工 129.78 6.79 82.82 5.47 56.70
折旧 1,386.18 72.49 917.66 60.66 51.06
能源 71.68 3.75 71.44 4.72 0.33
分产品情况
成本构 本期占总成 上年同期占总成 本期金额较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 本比例(%) 本比例(%) 期变动比例(%)
车业： 原材料 37,669.10 97.10 48,479.70 96.81 -22.30
人工 617.26 1.59 826.93 1.65 -25.36
折旧 261.33 0.67 282.45 0.56 -7.48
能源 94.90 0.24 118.88 0.24 -20.17
康体产品： 原材料 3,561.69 79.35 4,625.22 85.01 -22.99
人工 484.86 10.80 417.78 7.68 16.06
折旧 230.67 5.14 243.96 4.48 -5.45
能源 76.22 1.70 69.98 1.29 8.92
租赁车业务： 原材料 162.62 8.50 253.22 16.74 -35.78
人工 129.78 6.79 82.82 5.47 56.70
折旧 1,386.18 72.49 917.66 60.66 51.06
能源 71.68 3.75 71.44 4.72 0.33
2) 主要供应商情况
前 5 名供应商的采购总额为 17,099.3 万元，占年度采购总额的 38.18%。
(4)费用
本报告期内，所得税同比增加 192.43%，主要受不得扣除的成本、费用和损失及递延所得税资产
的影响，除此以外，销售费用、管理费用、财务费用同比变动均在 30%以下。
(5)研发支出
1) 研发支出情况表
单位：万元
本期费用化研发支出 348.27
本期资本化研发支出
5
研发支出合计 348.27
研发支出总额占净资产比例（%） 0.86
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.65
(6)现金流
单位：万元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额 增减比例(%) 原因
销售商品、提供劳务收到的现金 54,254,87 78.087.53 -30.52 销售减少而减少收款
收到的税费返还 657.08 982.80 -33.15 外贸出口减少
收到其他与经营活动有关的现金 3,496.22 1,328.36 163.20 增加与企业间往来收款
购买商品、接受劳务支付的现金 46,408.76 67,643.97 -31.39 销售减少而减少采购支出
支付的各项税费 1,120.86 2,428.20 -53.84 销售减少而税费相应减少
支付其他与经营活动有关的现金 3,612.85 5,169.60 -30.11 减少与企业间支出
经营活动产生的现金流量净额 392.69 -1,801.48 不适用 减少与其他经营有关的净收支的支付
收回投资收到的现金 8,414.31 2,678.04 214.20 增加收回投资溢价部分
取得投资收益所收到的现金 135.86 233.93 -41.92 减少参股企业分红
处置固定资产、无形资产和其他长
19.20 606.53 -96.83 减少房产处置
期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
116.07 1,104.75 -89.49 减少租赁项目购建支出
期资产支付的现金
投资支付的现金 7,470.00 1,471.45 407.66 增加债券投资和股权投资金额
支付其他与投资活动有关的现金 57.65 -100.00 /
投资活动产生的现金流量净额 2,073.31 884.64 134.37 增加处置子公司收入及减少固定资产投入
吸收投资收到的现金 18.50 196.00 -90.56 减少控股子公司投资
筹资活动产生的现金流量净额 -1,562.02 1,459.10 -207.05 减少贷款支出
现金及现金等价物净增加额 760.46 497.97 52.71 /
(7)其它
1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司通过协议方式退出拟上市公司，以 5,944.836 万元协议出让四川嘉华 4.61%股权，
获取收益 4,524.8 万元；以 660 万元协议让出奥盛新材料 3%股权，获取收益 321.5 万元。
2) 发展战略和经营计划进展说明
公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；上海迪
士尼乐园建设进展顺利，公司及全资子公司位于以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区附近的近 700
亩的经营性场地将积极寻求非制造业的文化旅游服务产业的发展机遇；公司将继续寻找拟上市公司参
股投资并推动上市。
新年度计划实现营业收入 62,000 万元，成本 53,110 万元。公司 2013 年的主要经营计划为：1、
推动已报送参股投资企业挂牌上市；2、加大对新材料新功能替代新产品的研发和市场营销；3、探索
公共自行车租赁业务的营销模式，促使其稳定健康持续地增长，和上海市浦东新区合作，在周浦、康
桥、航头及周边区域及江苏省南通市等建设公共自行车租赁服务网络；4、提高公司电子商务的营销
及企业品牌宣传；5、对亏损单体和部门加大监控力度，减少出血点；6、提高及改善库存管理和供应
商管理。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上
6
年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
工业 10,372.51 8,994.03 13.29 -33.18 -29.35 -2.7
商业 37,583.24 34,271.76 8.81 -19.45 -19.76 0.35
租赁业 2,767.84 1,912.34 30.91 11.83 26.41 -7.97
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
车业 42,409.68 38,792.14 8.53 -23.06 -22.53 -0.62
康体产业 5,612.85 4,488.30 20.04 -24.01 -17.51 -6.29
租赁车业务 2,767.84 1,912.34 30.91 11.83 26.41 -7.97
(2)主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销收入 44.070.89 -18.27
外销收入 6,719.48 -39.23
3、 资产、负债情况分析
(1)资产负债情况分析表
单位:万元
本期期末数占总资 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
交易性金融资产 3,837.80 5.19 1,672.81 2.31 129.43
预付款项 2,978.83 0.40 1,020.31 1.41 -70.81
可供出售金融资产 3,154.04 4.26 1,946.07 2.69 62.07
在建工程 1,487.38 2.01 613.07 0.85 142.61
递延所得税负债 650.89 0.88 335.62 0.46 93.94
资本公积 1,575.15 2.13 1,093.16 1.51 44.09
未分配利润 6,666.53 9.01 5,057.16 6.98 31.82
交易性金融资产：本期期末比上期期末增加 129.43%，主要原因是流通股票市值上升和增投债券；
预付款项：本期期末比上期期末减少 70.81%，主要原因是相关出口业务减少而相应减少定制付款；
可供出售金融资产：本期期末比上期期末增加 62.07%，主要原因是市价下降和部分出售；
在建工程：本期期末比上期期末增加 142.61%，主要原因是增加公共自行车在建项目；
递延所得税负债：本期期末比上期期末增加 93.94%，主要原因是可供出售金融资产市值增加而影响；
资本公积：本期期末比上期期末增加 44.09%，主要原因是可供出售交易金融资产市值增加；
未分配利润：本期期末比上期期末增加 31.82%，主要原因是当年净利润增加所致。
(2)公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依据。与公
允价值计量相关的项目：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性权益工具投资 3,618.88 6,992.02 3,373.13 685.17
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 11.30 11.30
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 25.45 25.45
处置交易性金融资产取得的投资收益 0.92 0.92
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 228.18 228.18
合计 3,618.88 6,992.02 3,638.00 951.03
4、 核心竞争力分析
公司拥有的“永久”自行车商标获得首届“中国驰名商标”等多项荣誉，是中国自行车制造业民
族品牌的象征；“中路”保龄设备商标代表我国康体产业的兴起。
7
公共自行车租赁业务以成套销售和租赁运营服务等方式经营，租赁运营服务可分为每年向政府交
通管理部门收取租金或向使用者按次收取租金。
公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大物流基地之间的地理优势，相邻正在
兴建中的上海迪斯尼乐园，公司及全资子公司分别占地 564.745 亩和 132.479 亩；兴建了集制造、销
售、研发、服务、物流、展示等综合功能于一体的现代化出口生产基地，实现以产品、制造产业为支
撑，同时努力寻找探索拓展文化旅游服务领域的经营格局。
5、 投资状况分析
(1)对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
被投资单位名称 主要业务 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 持股比例(%)
上海浦江缆索经销有限公司 制造 600.00 578.66 -23.94 554.72 30.00
天津碳源科技有限公司 节能环保 500.00 470.38 -89.66 380.72 27.50
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 物流 70.84 70.84 70.84
武汉钢电股份有限公司 电力 111.50 111.50 111.50
上海海鸥数码影像股份有限公司 信息影像 1,441.00 1,441.00 1,441.00 9.61
深圳市新概念科技发展有限公司 科技 400.00 400.00 400.00 15.00
北京恒信玺利珠宝股份有限公司 珠宝 1.000.00 1.000.00 1.000.00 2.05
雪龙黑牛股份有限公司 牛肉 1,240.00 1,607.65 1,607.65 3.53
中环天仪股份有限公司 仪器仪表 2,003.57 2,003.57 2,003.57 5.06
福州宏东远洋渔业有限公司 渔业 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1.86
山东蓝海股份有限公司 餐饮 332.64 332.64 332.64 1.00
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 节能环保 6,500.00 6,435.00 6,435.00 9.78
深圳瑞龙期货有限公司 期货 2,000.00 2,000.00 2,000.00 20.00
安徽来福高科股份有限公司 生物科技 1,000.00 1,000.00 1,000.00 13.33
北京怡成生物电子技术有限公司 医疗设备 1,000.00 1,000.00 -47.62 952.38 2.51
路德环境科技股份有限公司（原名为：武
清洁科技 1,150.00 1,150.00 1,150.00 9.00
汉路德科技有限责任公司）
上海英内电子标签有限公司 RFID 产业 400.00 395.94 395.94 17.00
广州美电贝尔科技有限公司 视频制造 1,000.00 1,000.00 1,000.00 4.15
深圳市城市公共自行车租赁有限公司 公共租赁 10.00 10.00 10.00 10.00
1) 证券投资情况
序 证券 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券总 报告期损益
证券代码 证券简称
号 品种 （万元） （股） （万元） 投资比例（％） （万元）
1 股票 600675 中华企业 4,448.85 3,472,211 1,836.80 47.86 664.14
2 股票 600663 陆家嘴 920.42 435,263 517.96 13.50 31.34
3 股票 601179 中国西电 3.16 4,000 1.39 0.03 -0.088
4 股票 601288 农业银行 0.80 3,000 0.84 0.02 0.093
5 债券 204001 GC001 1,480.00 1,480.98 38.59 0.98
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / / 0.92
合计 6,853.23 / 3,837.98 100 697.39
2) 持有其他上市公司股权情况
单位：万元
占该公司股 报告期所有 会计核算
证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面价值 报告期损益 股份来源
权比例（％） 者权益变动 科目
可供出售
300075 数字政通 1,125.00 3.766 3,154.04 253.63 945.08 上市前投资
金融资产
合计 1,125.00 / 3,154.04 253.63 945.08 / /
3) 持有非上市金融企业股权情况
最初投资金额 持有数量 占该公司股 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 会计核
所持对象名称 股份来源
（万元） （股） 权比例（%） （万元） （万元） 益变动（万元） 算科目
深圳瑞龙期货 长期股
2,000.00 20,000,000 20.00 2,000.00 0.00 0.00 增资投资
有限公司 权投资
8
合计 2,000.00 20,000,000 / 2,000.00 0.00 0.00 / /
(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。
(3)募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金投资项目。
(4)主要子公司、参股公司分析
（1）上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为 12,580
万元，总资产为 27,519.6 万元，净资产为 18,376.4 万元，2012 度实现销售收入为 7,229.7 万元。
（2）上海永久自行车有限公司：主要销售自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车等；
以及自行车、助力自行车的租赁。注册资本为 1,200 万元，总资产为 10,849.9 万元，净资产为-179.1
万元，2012 度实现销售收入为 38,697.5 万元。
（3）上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG 燃气助力车等。注册资本
为 509 万元，总资产 642.9 万元，净资产为 160.2 万元，2012 年度实现销售收入为 3,116.4 万元。
(5)非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委《关于加强城市步行和自行车交通系统建
设的指导意见》的精神，为了应对愈发严重的环境污染，增加全民节能减排的意识，倡导绿色出行的
理念，各地政府转变城市交通发展思路与模式，建设绿色交通体系、增强城市可持续发展。
在欧美发达国家和地区，已经重新规划建设自行车专用道路及服务系统，三部委指导意见也明确
了城市交通建设要“以人为本、科学规划、因地制宜、节约集约”4 项原则，大城市自行车交通重点
为解决中短距离出行和与轨道交通接驳换乘，如本公司在上海闵行区、宝山区的公共自行车租赁服务；
中小城市要将自行车重新恢复为主要交通方式，这些将再次促进自行车制造行业的健康持续稳定发
展。
2、 公司发展战略
公共自行车租赁服务系统将完善现有的城市公共交通系统，对轨道交通等大交通体系、城市边缘
等居民聚集区是重要的补充。公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务
的健康稳定发展。
上海迪士尼乐园建设进展顺利，公司及全资子公司位于以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区附
近的近 700 亩的经营性场地将积极寻求非制造业的文化旅游服务产业的发展机遇。
公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市。
3、 经营计划
新年度计划实现营业收入 62,000 万元，成本 53,110 万元。公司 2013 年的主要经营计划为：1、
推动已报送参股投资企业挂牌上市；2、加大对新材料新功能替代新产品的研发和市场营销；3、探索
公共自行车租赁业务的营销模式，促使其稳定健康持续地增长，和上海市浦东新区合作，在周浦、康
桥、航头建设公共自行车租赁服务网络；4、提高公司电子商务的营销及企业品牌宣传；5、对亏损单
体和部门加大监控力度，减少出血点；5、提高及改善库存管理和供应商管理。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司如果承接更多的公共自行车租赁服务系统的建设及营运，公司及子公司的经营业务发生重大
变化，公司将会有更大的资金需求。
5、 可能面对的风险
面对全球金融危机，公司制造产业销售尤其是外销持续低迷及国内 IPO 的暂停都将给公司带来较
大的影响。公司继续推动服务产业的发展，积极拓展公共自行车租赁业务和拟上市公司股权投资，把
握机会通过 IPO 和协议出让方式退出投资，积极为全体股东获取投资收益。
(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
9
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用
(四)利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司治理、提高公司质量，根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，公司结合自身情况对《公司章程》关于利润分配政策
的条款进行了修改，经公司五届三十一次董事会审议通过相关议案，提交公司 2009 年年度股东大会
审议通过，公司利润分配政策如下：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连
续性和稳定性；2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；3、公司每三年以
现金方式累计分配的利润不可以少于三年可供股东分配的净利润的百分之三十；4、若公司董事会未
能在定期报告中做出现金利润分配预案，则须在定期报告中做出说明，独立董事须发表独立意见；5、
存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原
因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用
3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
分红年度合并报表 占合并报表中归属于
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数
分红年度 中归属于上市公司 上市公司股东的净利
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税）
股东的净利润 润的比率(%)
2012 年 1 0.25 0 0.25 1,647.66 44.34
2011 年 0 0.00 0 0.00 1,676.55 0.00
2010 年 0 0.00 0 0.00 2,311.08 0.00
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
10
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2012 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司 2012 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一） 监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过：1、《公司 2011 年年度报告》及摘要；2、公
2012 年 3 月 26 日召开公司六届十二次监事会
司 2011 年年度监事会报告。
审议通过：1、《公司 2012 年第一季度报告》；2、关于
2012 年 4 月 19 日召开公司六届十三次监事会
监事会换届的议案。
2012 年 6 月 28 日召开公司七届一次监事会 审议通过：关于选举公司监事会主席的议案
2012 年 8 月 16 日召开公司七届二次监事会 审议通过：《公司 2012 年半年度报告》
2012 年 10 月 29 日召开公司七届三次监事会 审议通过：《公司 2012 年第三季度报告》
（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程
序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进
行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及
高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出
了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公
司和投资者利益的行为发生。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公
正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司监事会
二 0 一三年四月十八日
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股东大会资料之三
中路股份有限公司
2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2012 年度财务报告进行审计并出具了信
会师报字 [2013]第 110800 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2012 年 2011 年 同比（%）
营业收入(万元) 53,562.2 67,577.5 -20.74
净利润（归属于母公司）(万元) 1,647.7 1,676.5 -1.72
总资产(万元) 74,012.4 72,461.8 2.14
股东权益(万元) 38,602.2 36,472.6 5.84
每股收益(元) 0.06 0.06 0.00
每股净资产(元) 1.32 1.25 5.60
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.01 －0.06 116.67
净资产收益率（％）(摊薄) 4.39 4.66 减少 0.27 个百分点
本公司 2012 年度的会计报表与 2011 年相比，财务报表的合并范围增加的新设投资永久公共自行车智
能系统南通有限公司。
二．2012 年经营情况：（单位：万元）
项目 2012 年 2011 年 同比（%）
营业收入 53,562.2 67,577.5 -20.74
净利润（归属于母公司） 1,647.7 1,676.5 -1.72
其中：营业毛利 6,614.8 8,691.8 -23.90
期间费用（三项） 10,299.9 10,288.6 0.10
公允价值变动损益 685.2 -1,246.7 -154.96
投资收益 5,098.4 4,735.8 7.66
营业外收入 469.7 1,088.3 -56.84
所得税费用 671.3 229.6 192.38
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入同比减少 1.4 亿，为 20.74%，系主要为因政策因素燃气助动车维修更换钢瓶业务骤减同
比减少 3100 余万元；OEM 车类因自行车和电动车分别减少 8.8 万辆和 3.4 万辆近 4100 余万元；电动
自行车等外销业务减少 2500 余万元；康体产品保龄成道及制瓶机销售减 155 套为 2100 余万元；及公
共自行车设备因销售区域减少为 1300 余万元等。
2．净利润（归属于母公司）减少 28.9 万元为 1.72%，其中：
2－1.2012 年营业毛利同比减少利润 2000 余万元，因减少燃气助动车钢瓶维修更换业务而减少 900
余万元，康体保龄产品减少销售而影响近 750 余万元等。
2－2.公允价值变动收益同比增加利润 1,931.9 万元，系公司主要所持 346 余万股中华企业股票市价
上升所致。
2－3.各类投资收益同比增加利润 362.6 万元，本年主要出售股权获利的有四川嘉华(4.61%)为
4,524.8 万元和奥盛新材料（3%）为 321.5 万和可供出售北京数字股份 11 万股为 255.5 万等，上年
含出售股权浦江缆索（30×49%）为 1608 万元、江苏中绿股权（95%）为 842 万和可供出售北京数字
股份 70 万股为 2042 万。
2－4.营业外收入同比减少利润 618.6 万元，分别为减少一次性固定资产房屋处置收益 218.2 万元和
减少各类政府补助 214.2 万等。
2－5.所得税费用同比减少利润 441.7 万元，系盈利公司结构不一所致。
12
三．2012 年财务状况及增减原因：（单位:万元）
报表项目 期末余额 年初余额 比率（％） 变动原因
资产总额 74,012.4 72,461.8 2.14
其中:货币资金 9,655.5 8,895.0 8.55
交易性金融资产 3,838.0 1,672.8 129.43 市值上升和增投债券
应收帐款 3,558.8 3,478.9 2.30
其他应收款 4,346.9 3,613.6 20.29 待转股权投资款增加所致
存货 6,286.8 6,820.0 -7.82 计提部分减值准备
可供出售金融资产 3,154.0 1,946.1 62.07 市价下降和部分出售
长期股权投资 20,409.8 21,319.4 -4.27 出售四川嘉华和增加安徽来福等
固定、在建、无形 21,875.6 22,961.9 -4.73
负债总额 33,375.4 34,414.7 -3.02
其中：短期借款 20,600.0 20,800.0 -0.96
应付帐款 5,285.3 6,300.6 -16.11
预收帐款 5,246.7 5,344.5 -1.83
其他应付款 1,907.8 2,343.1 -18.58
所有者权益合计 40,637.1 38,047.1 6.81 资本公积及当年利润
其中：归属于母公司 38,602.2 36,472.5 5.84
其中：未分配利润 6,666.5 5,057.2 31.82 当年净利润
本公司 2012 年度无委托理财及逾期债务事项。
四．2013 年度预算：
项目 2013 年预算数 2012 年实际 增减(%)
营业收入(万元) 62,000.0 53,562.2 15.75
其中:车业 45,000.0 41,315.8 8.92
康体产业 7,500.0 5,612.9 33.62
租赁(含销售) 7,500.0 4,161.7 80.21
品种:自行车（辆） 1,080,000 1,022,721 5.60
电动车（辆） 143,000 129,815 10.16
保龄成道(含制瓶机)（道） 405 314 28.98
保龄球（只） 48,000 44,431 8.03
自行车租赁服务及销售（套） 60,000 35,259 70.17
《2013 年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入 6.2 亿，其中主营业务收入 60,000 万元和其他业务收入 2000 万元，含其中出口收入为
1,500 万美元。
2.营业成本 53,110 万元、各类费用 10,790 万元。
3.现金净流量－1655 万元，银行贷款总量不超过上年 2.06 亿元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
13
股东大会资料之四
中路股份有限公司
二 O 一二年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，公司 2012
年度实现归属于上市公司股东的净利润 16,476,569.21 元，母公司净利润 3,828,705.44 元，按 10％
提取法定盈余公积金 382,870.54 元，加年初母公司未分配利润 70,542,435.59 元，年末母公司累计
可供股东分配的利润为 73,988,270.49 元。提议以公司截止 2012 年 12 月 31 日的总股本
292,225,373 股为基数，对公司全体股东每 10 股派送红股 1 股、每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)
进行利润分配，共分配利润 36,528,171.63 元,其中现金红利分配额达到当年归属于上市公司股东净
利润的 44.34%。本年度不进行资本公积金转增股本。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
14
股东大会资料之五
关于变更公司注册地址的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司生产经营及管理的需要，拟将公司注册地址由“上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 273
室”变更为公司总部所在地“上海市浦东新区南六公路 818 号”，并对《公司章程》中相应条款进行
修改。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
15
股东大会资料之六
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司经营需要，拟对《公司章程》进行修改。
一、第五条 公司住所：上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 273 室，邮政编码 201315。
拟修改为：
第五条 公司住所：上海市浦东新区南六公路 818 号，邮政编码 201300。
二、第十八条 公司总股本为 29,222.5373 万股。
拟修改为：
第十八条 公司总股本为 32,144.79103 万股。
三、第十九条 公司的股本结构为：普通股，内资股股东持有 21,632.5373 万股，境内上市外
资股股东持有 7,590 万股。
拟修改为：
第十九条 公司的股本结构为：普通股，内资股股东持有 23,795.79103 万股，境内上市
外资股股东持有 8,349 万股
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
16
股东大会资料之七
关于聘请审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会七届二次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2012
年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了
公司委托的 2012 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2012 年度审计费用确定为人民币 80 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一三年四月十八日
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股东大会资料之八
中路股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司及其全
体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，
为公司发展和经营管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发 2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2012
年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄林芳，女，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博士。历任上海财经大学副校长、新世
纪基金管理有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事等职，现任上海财经大学教授、上海
金枫酒业股份有限公司独立董事、上海开开实业股份有限公司独立董事、江阴市恒润重工股份有限公
司独立董事。
陈宇，男，本科学历，经济学学士学位。具有丰富的传媒、消费、科技及投资、融资实践经验。
曾任美国时代华纳集团亚太市场总监、美国 Shine Media Acquisition Corp 任 CEO，现任鼎鑫国际
资本项目投资合伙人、华山资本董事、易联支付通有限公司董事、伟能集团有限公司董事、恒兴黄金
控股有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所
要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况：
报告期内，我们出席了公司召开的 10 次董事会会议、2 次审计委员会会议、1 次年度股东大会和
1 次临时股东大会。董事会会议出席率为 100%；亲自出席率为 100%。会前我们认真阅看会议资料并
积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并
提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况：
（一）关联交易情况
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额 300 万元以上的事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立
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董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未
发生非经营性资金往来。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们根据中国证监会《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其有关规定，对董事会换届进行
了审核并发表了独立意见，我们认为董事会换届的提名方式及选举程序合法、合规，董事候选人均符
合任职条件。
2、报告期内，我们就公司七届一次董事会聘任高级管理人员发表了独立意见，我们认为被聘任
人员任职资格合法，聘任符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。
3、公司建立了《公司薪酬管理制度》，我们认为公司所披露的报酬金额与实际情况相符，而高
级管理人员的考评及激励尚需得到完善。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利
润 16,476,569.21 元，母公司净利润 3,828,705.44 元，按 10％提取法定盈余公积金 382,870.54 元，
加年初母公司未分配利润 70,542,435.59 元，年末母公司累计可供股东分配的利润为 73,988,270.49
元。公司董事会提出以公司截止 2012 年 12 月 31 日的总股本 292,225,373 股为基数，对公司全体股
东每 10 股派送红股 1 股、每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)进行利润分配，共分配利润
36,528,171.63 元,其中现金红利分配额达到当年归属于上市公司股东净利润的 44.34%。
我们认为,公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,能够实现对
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,我们同意董事会提出的公司 2012 年度利润分配预
案,并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司相关信息披露人能够
严格遵守国家有关法律、法规和《中路股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露
的义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司
资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十次会议，并组织召开审计委员会会议两次。会议的召集、召开程
序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审
计委员会工作细则》的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决
程序合法，表决结果有效。在董事会及审计委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意
见和建议，认真履行了职责和义务。
四、总体评价和建议：
2013 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司法
人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体股
东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行
独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和
经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 黄林芳、 陈宇
二 0 一三年四月十八日
20
