证券代码：600818         股票简称：中路股份         编号：临 2013-022
          900915                   中路 B 股

                        中路股份有限公司
             关于上海证监局责令改正的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于 2013 年 10 月 21 日收到上海
证监局《关于对中路股份有限公司采取责令改正措施的决定》 沪证监决[2013]45
号）的行政监管措施决定书，上海证监局于 2013 年 7 月 8-12 日对本公司进行了
年报专项检查，对公司治理及信息披露工作进行了督导，公司管理层高度重视，
公司董监事及高级管理人员认真学习了相关法律法规，分析了公司存在的问题并
积极进行整改。截止目前，公司的各项整改措施已落实完毕，现将整改情况报告
如下：

    1.第四节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分，未披露
主要子公司的净利润；对收入及主要子公司上海中路实业有限公司的经营业绩等
相关数据同比变动达 30%以上的，未披露变化原因，不符合《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 40 号）第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》（中国证监会
公告[2012]22 号）（以下简称“《年报准则》”）第二十一条的规定。
    整改措施：由于 2012 年度报告该部分内容变动较大及工作人员理解有误，
造成该部分信息疏漏，现补充如下：公司控股子公司上海中路实业有限公司 2012
年度实现净利润 978.58 万元；上海永久自行车有限公司 2012 年度实现净利润
-1426.71 万元；上海永久进出口有限公司 2012 年度实现净利润-108.64 万元。
上海中路实业有限公司 2012 年经营业绩变动 186%，主要系投资收益增加。
    在今后的年报编制工作中，公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定进行年度报告编制及
审核，提高信息披露质量。
    整改责任人：董事会秘书、财务负责人

    2.第四节“利润分配或资本公积金转增预案”部分中披露 2012 年现金分红
数额为 0.25 元，与实际现金分红 730.56 万元不符；未披露报告期内利润分配政
策特别是现金分红政策的制定、执行情况，未说明利润分配政策是否符合公司章
程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发
表意见，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《年报准则》第二
十四条的规定。
    整改措施：公司已针对 2012 年年报中存在的问题进行了核查，查明了相关
披露不准确的原因。其中，所披露现金分红与实际现金分红不符，主要是年报模
 板前后选项理解不一致所造成。现补充如下：公司 2012 年度每 10 股现金分红为
 0.25 元，合计现金分红 730.56 万元；未达到公司章程规定的每 3 年现金分红不
 低于 3 年可供股东分配净利润的 30%，尚有 1280 万元应当进行现金分红，公司
 将在 2013 年度利润分配时予以分配。
     公司已专门对现行的定期报告编报规则进行了一次深入全面的学习和讨论，
 将认真总结经验, 严格按照《上市公司信息披露管理办法》规定, 同时，依照证
 监会有关规定，及时修订完善公司章程利润分配条款，杜绝此类情况的再度发生。
     整改责任人：董事会秘书

       3.第十节“关联方及关联交易”部分，未披露公司对子公司上海中路实业有
 限公司的关联担保事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《公
 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2010 年修
 订）》（中国证监会公告[2010]1 号）第三十八条的规定。
       整改措施：由于理解不同，造成该部分披露疏漏。现补充如下：

                                                                                    担保是否已
     担保方              被担保方           担保金额      担保起始日   担保到期日
                                                                                    经履行完毕
中路股份有限公司   上海中路实业有限公司   21,000,000.00   2012-03-02   2013-03-01      是
中路股份有限公司   上海中路实业有限公司   16,000,000.00   2012-03-20   2013-03-19      是


     对此，公司管理层将以此为鉴，认真总结经验，及时组织董事会、管理层及
 相关人员对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般
 规定（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]1 号）的学习，进一步提高财务报
 告质量。
     整改责任人：财务负责人

     二、临时报告披露问题
     1.公司于 2012 年以 660 万元协议转让奥盛新材料股份有限公司 3%股权，取
 得收益 321.5 万元；出售北京数字政通科技股份有限公司股权，取得收益 228
 万元；于 2013 年 1 月，豁免 SWITCH LOGISTICS S.R.L 的 85 万美元贷款。公司
 未及时披露上述事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上海
 证监交易所股票上市规则》第 9.2 条的规定。
     整改措施：公司现已查明，由于交易金额低于公司净资产的 10%，忽略了净
 利润指标要求对信息披露的要求,导致该信息没有第一时间进行披露,但此期间
 未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司将组织董事会、管理层及相关人
 员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证监交易所股票上市规则》有关内容
 进行学习，完善公司内部重大事件的报告流程，及时完整地履行各项临时报告的
 披露义务。
     整改责任人：总经理、董事会秘书

     2.公司所控股的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2013
 年 1 月与关联方佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）等，共同投资北京
 福瑞通科技有限公司，投资金额 500 万元。公司未及时披露该交易事项，并且未
 履行关联交易相关审议程序，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、
第四十八条和《上海证监交易所股票上市规则》第 10.2.4 条的规定。
    整改措施：由于公司董事卢晓晨先生未及时报备其在佛山优势资本创业投资
合伙企业（有限合伙）的任职情况，使得该项投资未能履行关联交易的程序决策，
在公司最近一次股东大会时，其将申请辞去本公司董事职务。
    整改责任人：董事长

     此外，上海证监局还发现本公司存在以下其他问题：
    1．公司与控股股东、实际控制人均从事对上市公司、拟上市公司的股权投资
业务，对投资标的公司所处行业、地域等并无明显区分，且在投资项目搜集、尽
职调查、对外宣传等方面有所混同。公司股权投资业务的独立性存在不足，不符
合《上市公司治理规则》第二十七条的规定。
     整改措施：公司管理层已认真学习《上市公司治理规则》，今后将强化本公
司股权投资职能机构独立性；通报第一大股东上海中路（集团）有限公司在其对
外宣传时明确标注参股投资企业的投资主体；对投资标的公司进行细分，强化本
公司投资管理项目调研工作，尽可能避免与公司控股股东业务混同的问题；公司
董监事及高级管理人员将积极参加 2013-2014 年证券监管部门组织的培训。
     整改责任人：董事长


    2.公司对股权投资协议执行不严格，对股权投资业务的风险管控不足。未能
按照协议取得部分投资对象的审计报告，未能有效落实变更所持股份等协议约
定，对北京仟亿达科技有限公司等部分投资款项支付后，长期未被被投资方确认
投资，相关股权变更也未完成。
     整改措施：公司将认真自查，加强风控事务管理，加强与被投资企业的联络
沟通，及时取得相关审计报告，严格监督投资款项是否已被投资标的方落实投资，
尽快办理有关股权变更工作。尽快妥善解决北京仟亿达科技有限公司的事宜，必
要时，在适当时候启动法律诉讼程序。
     整改责任人：董事长

    今后，公司将在上海证监局等有关部门的监督指导下，在广大投资者的共同
关心支持下，深入学习相关法律法规，严格监督执行公司的各项业务的合规性，
强化公司内部控制治理，及时准确全面地做好信息披露工作，进一步提高公司质
量，促进公司持续健康稳定地发展。




        特此公告




                                                  中路股份有限公司
                                                  2013 年 10 月 30 日