中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第三十次股东大会会议资料
（2013 年年会）
二 0 一四年四月二十八日
中路股份有限公司
第三十次股东大会(2013 年年会)注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、听取《公司 2013 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由北京大成律师事务所上海分所律师进行见证。
股东大会秘书处
二 0 一四年四月二十八日
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中路股份有限公司
第三十次股东大会（2013 年年会）议程
一、会议时间：2014 年 4 月 28 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈荣
四、会议审议事项：
1、公司 2013 年度董事会报告 ……………………………………………陈 荣
2、公司 2013 年度监事会报告 ……………………………………………顾觉新
3、公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算……………………… 孙云芳
4、公司 2013 年度利润分配方案 …………………………………………孙云芳
5、关于调整公司董事的议案……………………………………………… 陈 荣
6、关于修改《公司章程》的议案 …………………………………………陈 荣
7、关于聘请审计机构及审计费用的议案………………………………… 孙云芳
五、听取公司 2013 年度独立董事述职报告书…………………………………黄林芳
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2013 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2013 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司以环保低碳、绿色康体为产业基础，以促进全体股东价值最大化为核心经营目标，
稳定制造产业，拓展服务产业，公司参与运营的上海市闵行区公共自行车租赁服务网络调整为“办卡
押金，超时付款”的运营方式，以缓和办卡者络绎不绝、用车者人满为患的供不应求的境况。
与此同时，公共自行车销售区域进一步得到推广，立足南通开拓苏北及苏南临近地区公共自行
车租赁服务系统，已在丹阳、如皋、启东等县市建设公共自行车租赁服务系统市场。永久自行车的电
子商务销售发展前景良好，已成为淘宝网自行车活跃销售店铺。
报告期内，公司继续积极推进拟上市公司股权投资，考察洽谈了多家孵化中的科技创新型拟上市
公司，对远为软件、鼎力联合、道里云、牙邦科技、讯联世纪、爱尔威智能进行股权投资共计 3840
万元；会同公司实际控制人陈荣先生及其控股的上海天梦韵合投资中心（有限合伙）共同出资在中国
(上海)自由贸易试验区创建了路路由和路路云，主要提供基于移动互联网入口的集软件、平台、系统、
硬件于一体的联盟型开放枢纽服务和专注于数据仓库、数据分析和数据挖掘领域的研究，提供基于云
端处理架构的大数据在商业智能领域的端到端的解决方案。
报告期内，公司通过上海证券交易所竞价交易系统减持上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
股票 435263 股，实现当年净利润 412.63 万元，公司控股子公司上海顶势投资有限公司通过深圳证券
交易所竞价交易系统减持所持有的北京数字政通科技股份有限公司股票 1743846 股，实现当年净利润
1960.82 万元，为公司全体股东创造了良好的收益。
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 660,151,463.83 535,621,500.99 23.25
营业成本 579.714,820.37 469,473,585.33 23.48
销售费用 40,970,026.61 38,824,217.79 5.53
管理费用 47,546,922.10 49,248,389.57 -3.45
财务费用 13,958,616.16 14,926,380.27 -6.48
经营活动产生的现金流量净额 10,108,438.24 3,926,881.12 157.42
投资活动产生的现金流量净额 35,738,645.19 20,733,051.55 72.38
筹资活动产生的现金流量净额 -22,428,000.73 -15,620,185.87 43.58
研发支出 3,959,589.11 3,482,721.09 13.69
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位：万元 币种:人民币
行业或业务 营业收入
本期金额 上年同期金额 变动比例(%)
LPG 燃气助动车 90.83 247.44 -63.29
自产自行车及电动车 3,313.38 4,709.07 -29.64
OEM 自行车 33,461.88 19,650.94 70.28
4
OEM 电动自行车 14,878.96 15,591.27 -4.57
保龄业务 5,943.47 4,260.84 39.49
自产公共自行车（销售） 1,641.91 1,393.88 17.79
公共自行车租赁服务 3,862.05 2,767.84 39.53
其他 2,822.67 2,169.10 30.13
合计 66,015.15 50,790.37 29.98
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
电动自行车市场由于受制于车速和体积而形成销售受阻，LPG 燃气助力车在上海的过渡期使用政
策已经正式宣布结束，导致 LPG 分公司收入几经枯萎；公司外销能力薄弱，使得外销营业收入继续大
幅下降。
(3) 订单分析
公司电动自行车及中路实业保龄设备均根据市场需求以销定产，订单与往年相比无重大变动情
况；自行车销售收入增速明显。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司新增的自行车电商销售发展良好，已成为淘宝网自行车活跃销售店铺，中端价位
产品需求旺盛；新产品平衡电动车销售也将迅速投放市场。
(5) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的营业收入为 16,413.88 万元，占公司年度全部营业收入的 24.86%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总成本 上年同期占总成 本期金额较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
比例(%) 本比例(%) 期变动比例(%)
制造业： 原材料 7,304.50 74.09 6,944.38 74.09 5.19
人工 1,386.93 14.07 1,102.12 14.07 25.84
折旧 478.22 4.85 492.00 4.85 -2.80
能源 140.90 1.43 171.12 1.43 -17.66
商业： 原材料 43,659.14 100.00 34,271.76 100.00 27.39
租赁业： 原材料 282.69 9.79 162.62 9.79 73.83
人工 500.42 17.32 129.78 17.32 285.59
折旧 1,527.16 52.87 1,386.18 52.87 10.17
能源 92.27 3.19 71.68 3.19 28.73
分产品情况
本期占总成本 上年同期占总成 本期金额较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
比例(%) 本比例(%) 期变动比例(%)
车业： 原材料 47,434.20 97.30 37,669.10 97.1 25.92
人工 640.88 1.31 617.26 1.59 3.83
折旧 265.51 0.54 261.33 0.67 1.60
能源 73.76 0.15 94.90 0.24 -22.28
康体产品： 原材料 3,529.45 74.11 3,561.69 79.35 -0.91
人工 746.05 15.67 484.86 10.8 53.87
折旧 212.71 4.47 230.67 5.14 -7.79
5
能源 67.15 1.41 76.22 1.7 -11.90
租赁车业务： 原材料 282.69 9.79 162.62 8.5 73.83
人工 500.42 17.32 129.78 6.79 285.59
折旧 1,527.16 52.87 1,386.18 72.49 10.17
能源 92.27 3.19 71.68 3.75 28.73
(2) 主要供应商情况
前 5 名供应商的采购总额为 29770.98 万元，占年度采购总额的 39.42%。
4、 费用
本报告期内，所得税同比增加 103.03%，主要本报告期子公司处置可供出售金融资产而获得收益
增加利润所致所得税费用的增加。
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 3,959,589.11
研发支出合计 3,959,589.11
研发支出总额占净资产比例（%） 1.05
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.60
6、 现金流
单位：元 币种：人民币
增减比例
项目 本期金额 上期金额 原因
(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 732,111,098.98 542,548,745.40 34.94 自行车销售增加
收到的税费返还 3,851,981.64 6,570,753.95 -41.38 出口销售减少
收到其他与经营活动有关的现金 19,263,030.60 34,962,171.27 -44.90 企业间往来收款减少
购买商品、接受劳务支付的现金 604,284,561.88 464,087,642.90 30.21 因销售增加而相应增加
支付的各项税费 16,237,305.54 11,208,643.42 44.86 因销售增加及清缴上年所得税
经营活动产生的现金流量净额 10,108,438.24 3,926,881.12 157.42 主要系销售增加货款回笼增加
收回投资收到的现金 127,612,140.68 84,143,141.89 51.66 出售可供出售金融资产及短期理财产品
取得投资收益所收到的现金 2,048,912.33 1,358,614.74 50.81 股东分红增加
处置固定资产、无形资产和其他长
1,209,993.96 191,969.45 530.31 租赁项目购建
期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
16,471,337,74 1,160,674.53 1,319.12 租赁项目购建
期资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 35,738,645.19 20,733,051.55 72.38 主要系投资收回
吸收投资收到的现金 - 185,000.00 -100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -22,428,000.73 -15,620,185.87 43.58 红利分配支付红利
现金及现金等价物净增加额 22,091,469.95 7,604,634.37 190.50
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司通过二级市场减持上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票 435263 股，实
现当年净利润 412.63 万元，公司控股子公司上海顶势投资有限公司通过减持所持有的北京数字政通
科技股份有限公司股票 1743846 股，实现当年净利润 1960.82 万元。
(2)发展战略和经营计划进展说明
6
公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；继续拓
展新的销售市场，设计开发各种新款特奇两轮车等中高端产品。
上海迪士尼主题乐园建设进展顺利，公司及全资子公司位于以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区
附近的近 700 亩的经营性场地将积极寻求非制造业的文化旅游服务产业的发展机遇。
公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市。
新年度计划实现营业收入 66,000 万元，成本 57,500 万元。公司 2014 年的主要经营计划为：1、
推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请；2、建设两款平衡电动车的营销渠道进入销售；3、
探索公共自行车租赁业务系统稳定的营销模式，积极开拓新地区的市场；4、提高公司电子商务的产
品质量及售后保障；5、充分利用公司具有的快速研发能力提供内外销新产品；6、提高及改善库存管
理和供应商管理。
产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
工业 115,394,659.62 98,585,698.73 14.57 11.25 9.61 1.28
商业 477,477,618.53 436,591,435.28 8.56 27.05 27.39 -0.25
施工企业 432,000.00 -28,460.98 106.59 -35.32 -119.34 28.52
租赁业 38,620,535.31 28,885,919.37 25.21 39.53 51.05 -5.70
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
车业 533,869,614.64 487,524,884.30 8.68 25.88 25.68 0.15
康体产业 59,434,663.51 47,623,788.73 19.87 5.89 6.11 -0.16
租赁车业务 38,620,535.31 28,885,919.37 25.21 39.53 51.05 -5.70
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销收入 583,576,774.77 32.42
外销收入 48,348,038.69 -28.05
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末数占总 上期期末数占总资 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比例（%） 产的比例（%） 期末变动比例（%）
交易性金融资产 24,013,508.01 3.29 38,379,795.11 5.19 -1.90
可供出售金融资产 31,540,388.45 4.26 -4.26
递延所得税资产 3,860,716.76 0.53 5,699,222.63 0.88 -0.35
应交税金 4,028,605.09 0.55 -3,385,747.04 -0.46 1.01
递延所得税负债 6,508,928.38 0.88 -0.88
资本公积 5,796,597.29 0.79 15,751,490.38 2.13 -1.33
未分配利润 39,663,278.92 5.43 66,665,257.50 9.01 -3.58
少数股东权益 27,163,446.82 3.72 20,349,095.68 2.75 0.97
7
交易性金融资产：本报告期处置了部分持有的流通股票
可供出售金融资产：本报告期公司将所持有的法人股已全部处置
递延所得税资产：由于公司持有的流通股票市价回升，导致公允价值变动而引起递延所得税资产减少
资本公积：由于公司将所持有的法人股处置，导致公允价值变动而引起资本公积减少
未分配利润：本报告期利润增加小于上期利润增加幅度
少数股东权益：本报告期控股子公司净资产增加导致其少数股东权益增加
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依据。
与公允价值计量相关的项目：
单位：元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性权益工具投资 38,379,795.11 24,013,508.01 -14,366,287.10 9,637,882.57
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 488,082.69 488,082.69
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 232,512.80 232,512.80
处置交易性金融资产取得的投资收益 1,530,308.63 1,530,308.63
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 51,263,138.22 51,263,138.22
合计 38,379,795.11 24,013,508.01 39,147,755.24 63,151,924.91
(四) 核心竞争力分析
公司拥有的"永久"自行车商标获得首届"中国驰名商标"等多项荣誉，是中国自行车制造业民族品
牌的象征；"中路"保龄设备商标代表我国康体产业的兴起。
公共自行车租赁业务以成套销售和租赁运营服务等方式经营，租赁运营服务可分为按年向政府交
通管理部门收取租金或向使用者按次收取租金。
公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大客流物流基地之间的地理优势、相邻
正在兴建中的上海迪斯尼乐园，公司及全资子公司分别占地 564.745 亩和 132.479 亩，兴建了集制造、
销售、研发、服务、物流、展示等综合功能于一体的现代化出口生产基地，实现以产品制造产业为支
撑，同时努力寻找探索拓展文化旅游等服务产业领域的经营格局。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额
上海浦江缆索经销有限公司 6,000,000.00 5,547,204.61 -215,130.34 5,332,074.27
碳源科技 5,000,000.00 3,807,188.61 -228,741.04 3,578,447.57
牙邦科技 2,400,000.00 2,342,372.69 2,342,372.69
鼎力联合 9,000,000.00 8,709,446.80 8,709,446.80
远为软件 15,000,000.00 14,915,127.50 14,915,127.50
爱尔威智能 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
道里云 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
福瑞通 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
(1) 证券投资情况
序 证券代 最初投资金额 期末账面价值 占期末证券总
证券品种 证券简称 持有数量（股） 报告期损益（元）
号 码 （元） （元） 投资比例（％）
1 股票 600663 陆家嘴 9,204,169.67 435,263 0 5,575,739.51
8
2 股票 600675 中华企业 44,488,534.62 3,472,211 23,992,978.01 6,041,647.14
3 股票 601288 农业银行 8,040.00 3,000 7,450.00 -950.00
4 股票 601179 中国西电 31,600.00 4,000 13,080.00 -840.00
(2) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司股 报告期损 报告期所有者 会计核
所持对象名称 最初投资金额（元） 持有数量（股） 期末账面价值（元） 股份来源
权比例（%） 益（元） 权益变动（元） 算科目
长期股
深圳瑞龙期货有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20.00 20,000,000.00 0.00 0.00 增资投资
权投资
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 / 20,000,000.00 0.00 0.00 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1) 募集资金承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金投资项目。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）上海中路实业有限公司：主要从事于保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的
建设与经营；生产销售全自动麻将桌；聚氨酯塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保龄
成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进口业务、承办本企业
进料加工及"三来一补"业务；乳胶寝具的销售；附设分支（涉及行政许可的凭许可证经营）。注册资
本为 12,580 万元，总资产为 24,878.92 万元，净资产为 17,577.51 万元，2013 度实现销售收入为
7,531.76 万元，营业利润 383.28 万元，净利润 401.14 万元，上年持有四川嘉华的 4.61%股权获利
4,524.84 万元。
（2）上海永久自行车有限公司：主要从事于自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车
整车及零配件、电动三轮车的生产与销售；摩托车、助动车（包括燃气助动车）的销售；自行车、助
力自行车的租赁。注册资本为 1,200 万元，总资产为 10,692.79 万元，净资产为-253.55 万元，2013
度实现销售收入为 52,525.06 万元，营业利润-121.93 万元，净利润-74.47 万元，同比营业收入增加
35.73%,因子公司上海中路永久自行车经销有限公司歇业业务归并而增加。
（3）上海顶势投资有限公司：主要从事于实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（涉及许可经
营的凭许可证经营）业务。注册资本为 1,600 万元，总资产为 7,155.63 万元，净资产为 6,007.93 万
元，2013 度实现营业利润 4,876.79 万元，净利润 3,665.63 万元，本年出售持有的可控出售金融资
产北京数字政通科技股份有限公司股票 174 万股获利 5126.31 万元。
5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委《关于加强城市步行和自行车交通系统建
设的指导意见》的精神，为了应对愈发严重的环境污染，增加全民节能减排的意识，倡导绿色出行的
理念，各地政府转变城市交通发展思路与模式，建设绿色交通体系、增强城市可持续发展。
2014 年 3 月，全国两会上代表委员分别提出导入第六产业发展自行车城镇、推动低碳绿色新型
城镇化建设等 4 个提案。
在欧美发达国家和地区，已经重新规划建设自行车专用道路及服务系统，如美国纽约市拥有 600
多公里的自行车专用道；三部委指导意见也明确了城市交通建设要“以人为本、科学规划、因地制宜、
节约集约”4 项原则，大城市自行车交通重点为解决中短距离出行和与轨道交通接驳换乘，如本公司
在上海闵行区、宝山区的公共自行车租赁服务；中小城市要将自行车重新恢复为主要交通方式，公司
产品在苏北地区有稳健发展，这些将再次促进自行车制造行业的健康持续稳定发展。
9
(二) 公司发展战略
公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；继续拓展新
的销售市场，和参股公司共同设计与开发差异化的平衡电动车系列产品投放市场。
上海迪士尼乐园建设进展顺利，公司及全资子公司位于以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区
附近的近 700 亩的经营性场地将积极寻求非制造业的文化旅游服务产业的发展机遇。
公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市。
(三) 经营计划
新年度计划实现营业收入 66,000 万元，成本 57,500 万元。公司 2014 年的主要经营计划为：1、
推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请；2、建设两款平衡电动车的营销渠道进入销售；3、
探索公共自行车租赁业务系统的营销模式，积极开拓新地区的市场；4、提高公司电子商务的产品质
量及售后保障；5、充分利用公司具有的快速研发能力提供内外销新产品；6、提高及改善库存管理和
供应商管理。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司如果承接更多的公共自行车租赁服务系统的建设及营运，公司及子公司的经营业务发生重大
变化，公司将会有更大的资金需求。
(五) 可能面对的风险
面对全球金融危机，公司制造产业销售尤其是外销持续低迷及 LPG 燃气助力车在上海的过渡使用
正常已经正式宣布结束都将给公司带来较大的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司治理、提高公司质量，根据公司经营状况，对《公司章程》关于利润分配政策的条
款进行了修改，经公司七届十三次董事会审议通过相关议案，提交公司 2013 年年度股东大会审议通
过，公司利润分配政策如下：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体
政策如下：
（一） 利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，
分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
可通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（二） 利润分配政策调整的条件和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由
董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议审议批准。
（三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合本章
程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
10
最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其
占用的资金。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原
因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税）
股东的净利润 净利润的比率(%)
2013 年 0 0.40 0 12,857,916.40 9,848,751.17 130.55
2012 年 1 0.25 0 7,305,634.33 16,476,569.21 44.34
2011 年 0 0.00 0 0.00 16,765,493.32 0.00
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十四日
11
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2013 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会的委托,向大会作公司 2013 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
(一)监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过：1、《公司 2012 年年度报告》及摘要；
2013 年 3 月 26 日召开公司七届四次监事会
2、公司 2012 年年度监事会报告。
2013 年 4 月 24 日召开公司七届五次监事会 审议通过：《公司 2013 年第一季度报告》。
2013 年 8 月 22 日召开公司七届六次监事会 审议通过：《公司 2013 年半年度报告》。
2013 年 10 月 27 日召开公司七届七次监事会 审议通过：《公司 2013 年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策
程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况
进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事
及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作
出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害
公司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观
公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司七届十三次
董事会（临时会议）审议通过会同公司实际控制人及上海天梦韵合股权投资中心（有限合伙）在中国
（上海）自由贸易试验区创建上海路路由信息技术有限公司和上海路路云数据库有限公司之关联交易
事项，其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，该关联交易及
价格对上市公司是公平有利的。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司监事会
二 0 一四年三月二十四日
12
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2013 年财务决算和 2014 年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2013 年度财务报告进行审计并出具了信
会师报字（2014）第 110 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2013 年 2012 年 同比（%）
营业收入(万元) 66,015.15 53,562.20 23.25
净利润（归属于母公司）(万元) 984.88 1,647.70 -40.23
总资产(万元) 73,034.10 74,012.40 -1.32
股东权益(万元) 37,860.97 38,602.20 -1.92
每股收益(元) 0.03 0.06 -50.00
每股净资产(元) 1.18 1.32 -10.77
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.03 0.01 214.47
净资产收益率（％）(摊薄) 2.58 4.39 减少 1.81 个百分点
本公司 2013 年度的会计报表与 2012 年相比，财务报表的合并范围因业务范围归并而歇业的上海
中路永久自行车经销有限公司和上海中路永久塑胶材料工程有限公司，因股权转让而减少陕西一德优
势资本创业投资管理有限公司。
二．2013 年经营情况： 单位：万元
项目 2013 年 2012 年 同比（%）
营业收入 66,015.15 53,562.20 23.25
净利润（归属于母公司） 984.88 1,647.70 -40.23
其中：营业毛利 8,043.66 6,614.80 21.60
期间费用（三项） 10,247.56 10,299.90 -0.51
公允价值变动损益 963.79 685.20 40.66
投资收益 5,434.43 5,098.40 6.59
营业外收入 256.40 469.70 -45.41
所得税费用 1,362.92 671.30 103.03
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入 66,015.15 万元，同比增加 12,452.95 万元，为 23.25%，主要系增加 OEM 自行车销售数
量增加 6.8 万辆和高档类车占比增加销售单价同比上升 57%平均而增加销售收入 13,385.73 亿元，减
少出口业务 1,893.44 万元等。
2．净利润（归属于母公司）984.88,同比减少 662.82 万元，为 40.23%，其中：
增利因素：
2－1.2013 年营业毛利 8043.66 万元，同比增加 1,428.86 万元，为 21.60%，主要系 OEM 自行车销量
增加和高档车占比而增加毛利 1003.66 万元。
2－2.公允价值变动收益 963.79 万元，同比增加利润 278.59 万元，为 40.66%，系公司持有的流通股
市值普遍上升所致。
2－3.各类投资收益 5,434.43 万元，同比增加利润 336.03 万元，为 6.59%，系本年出售可供出售交
易性金融资产北京数字政通较上年增加 4,898.13 万元，同比较少股权出售获利 4809.12 万元（其中
四川嘉华的 4.61%股权 4,524.8 万元和奥盛新材料的 3%为 321.5 万元）
13
减利因素：
2－4.营业外收入 256.40 万元，同比减少利润 213.30 万元，为 45.41%，主要系减少各类政府补助 89.52
万元和减少一次性债务重组收益 105.71 万元。
2－5.所得税费用 1362.92 万元，同比减少利润 691.62 万元，为 103.03%，系盈利公司结构不一所致。
2－6 少数股东损益（净利润）1827.48 万元，同比增加 1846.34 万元系盈利公司结构不一所致，而减
少合并归属于母公司利润。
三．2013 年财务状况及增减原因： 单位:万元
报表项目 期末余额 年初余额 比率（％） 变动原因
资产总额 73,034.10 74,012.40 -1.32
其中:货币资金 11,864.60 9,655.50 22.88 出售持有的可供出售金融资产
交易性金融资产 2,401.35 3,838.00 -37.43 出售部分流通股
应收帐款 3,613.36 3,558.80 1.53
其他应收款 4,566.72 4,346.90 5.06 待转股权投资款增加所致
存货 5,245.38 6,286.80 -16.57 清理和加速库存周转销售
可供出售金融资产 0.00 3,154.00 -100.00 出售持有的可供出售金融资产
长期股权投资 23,487.10 20,409.80 15.08 增加 6 家股权投资项目
固定、在建、无形 20,504.22 21,875.60 -6.27 计提折旧
负债总额 32,456.78 33,375.40 -2.75
其中：短期借款 20,400.00 20,600.00 -0.97
应付帐款 4,294.88 5,285.30 -18.74 库存管控减少应付
预收帐款 5,296.93 5,246.70 0.96 主要租赁和车类项目
其他应付款 2,037.51 1,907.80 6.80
所有者权益合计 40,577.31 40,637.10 -0.15 资本公积及当年利润
其中：归属于母公司 37,860.97 38,602.20 -1.92 当年新增利润小于利润分配支付股利数
其中：未分配利润 3,966.33 6,666.50 -40.50 当年新增利润小于利润分配支付股利数
本公司 2013 年度无委托理财及逾期债务事项。
2014 年度预算：
1.营业收入 6.6 亿，其中主营业务收入 64,000 万元和其他业务收入 2000 万元，含其中出口收入为
1,000 万美元。
2.营业成本 57,500 万元、各类费用 10,500 万元和各类投资净收益 3000 万元。
3.现金净流量 1000 万元，银行贷款总量不超过上年 2.05 亿元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十四日
14
股东大会资料之四
中路股份有限公司
二 O 一三年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审
计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 9,848,751.17 元，母公司净利润
3,224,553.82 元，按 10％提取法定盈余公积金 322,455.38 元，加年初母公司未分配利
润 73,988,270.49 元，减去执行 2012 年度利润分配决议支付的红股和红利 36,528,274.37
元，2013 年末母公司累计可供股东分配的利润为 40,362,094.56 元。提议以公司截止 2013
年 12 月 31 日的总股本 321,447,910 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利
0.40 元(含税)进行利润分配，共分配利润 12,857,916.40 元,其中现金红利分配额达到
当年归属于上市公司股东净利润的 130.55%。
本年度不进行资本公积金转赠股本。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十四日
15
股东大会资料之五
关于调整公司董事的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为实施公司发展战略和经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定，拟对公司董事会成员进行调整。
一、根据本人提出的书面辞呈，同意卢晓晨先生不再担任公司董事。
二、提名王进先生为公司第七届董事会董事候选人。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十四日
16
股东大会资料之六
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会上海监管局对公司现场检查后出具的监管关注函要求及公司经营需要，拟对《公
司章程》进行修改：
一、第六条 公司注册资本为人民币 29,222.5373 万元。
拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币 32,144.7910 万元。
二、第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 50%及以下行
使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关
联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产 5%及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；
其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：第一百一十条 董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 50%及以下行使下列职权：对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限
为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产 5%及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；
其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
三、第一百一十二条 （三）根据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的 5%
及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、
租赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。如果为关联交易的则必须提
交董事会批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把握
机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
拟修改为：第一百一十二条 （三）董事长有权在公司最近一期经审计净资产的 5%及以下行使下列
职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上述项
目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。如果为关联交易的则必须提交董事会批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把
握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
四、第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修改为 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 2～3 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
17
五、第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三） 公司每三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年可供股东分配的净利润的百分之
三十；
（四） 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，则须在定期报告中做出说明，
独立董事须发表独立意见；
（五） 存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
拟修改为 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对
投资者的合理回报，具体政策如下：
（一） 利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确
意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，可通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（二） 利润分配政策调整的条件和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发
点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议审议批准。
（三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符
合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事
会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以
偿还其占用的资金。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
18
二 0 一四年三月二十四日
股东大会资料之七
关于聘请审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会七届四次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2013 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，全面认真地完成了公司委托的 2013 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权
公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2013 年度审计费用确定为人民币 80 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十四日
19
股东大会资料之八
中路股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按
照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发
展和经营管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发 2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，
现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，我们出席了公司召开的全部 9 次董事会会议和 2012 年度股东大会。董
事会会议出席率为 100%；亲自出席率为 100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司
管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，
并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，
公司积极拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意
见》中各项特别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的
情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公
司七届十三次董事会（临时会议）审议通过会同公司实际控制人及上海天梦韵合股权投
资中心（有限合伙）在中国（上海）自由贸易试验区创建上海路路由信息技术有限公司
和上海路路云数据库有限公司之关联交易事项，其事先告知及决策表决程序符合法律、
法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，该关联交易及价格对上市公司是公
平有利的。
三、执行 56 号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来
及对外担保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公
司及下属子公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金往来。
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四、有关审计意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、完善法人治理结构：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均
符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关
规定，基本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
2014 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全
完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，
切实维护公司及全体股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法
规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会
公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和经营绩效，促使公司能够持续稳定、
有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 黄林芳、 陈宇
二 0 一四年三月二十四日
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