中路股份有限公司总经理工作细则
                           （2014 年 4 月 28 日公司七届十七次董事会修订）



                                                 目       录
第一章   总则
第二章   总经理权限
第三章   总经理工作机构及工作程序
第四章   总经理职责
第五章   附则


                                         第一章           总   则


    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构、规范总经理工作，依据《中
华人民共和国公司法》和《中路股份有限公司章程》及有关法律、法规，特制定本工作细则。
    第二条 公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营
与管理，并对董事会负责。
    第三条   总经理通过设置必要职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为中心的经营管理体制，实施
对日常经营的有效管理。实现公司的经营目标。


                                        第二章        总经理权限


    第四条      总经理行使下列职权：
    （一） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常经营与管理等工作，向并董事会报告工作；
    （二） 拟订公司年度经营计划；
    （三） 拟订公司年度财务预决算方案；
    （四） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五） 制订公司员工工资、福利和奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
    （六） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
    （七） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
    （八） 向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员；
    （九） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （十） 审批公司日常经营管理中各项费用支出；
    （十一） 经理室在制订年度预算时，应根据现金流量的平衡情况，提出流动资金贷款或融资计划，
并报经董事会或股东大会批准；
    （十二） 在完全符合公司内控制度下，代表公司签署人民币 5000 万元及以内标的购销合同或协议；
签发日常行政、业务等文件；
    （十三） 提议召开董事会临时会议；
    （十四） 公司章程或董事会授予的其他职权。
    第五条      副总经理主要职权
     （一） 副总经理作为总经理的助手，协助总经理工作，分别主管公司金融财务和生产技术等方面，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
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     （二） 总经理临时不在时，由总经理指定副总经理代行职权。


                               第三章   总经理工作机构及工作程序


    第六条   总经理工作机构：
    根据董事会决议，及公司实际管理职能需求，设置包括但不限于生产、销售、财务、研发、内控及人
事行政等职能部门。
    第七条 向董事会、监事会定期报告工作制度。总经理应定期向董事会递交财务报表、公司经济情况
分析报告（每季度），每半年向董事会、监事会报告一次工作，主要内容有：财务状况、投资项目进展情
况、被投资企业的生产经营状况及其他重要情况。
    第八条   总经理办公会议每季至少召开一次，也可以采用网络通讯方式召开。参加人员为总经理、副
总经理及其他高管人员、部门及子分公司经理。由总经理召集并主持，总经理不能履行职责时，应当由总
经理指定一名副总经理代其召集主持会议。总经理办公会议应当有会议记录，会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
    第九条   日常经营管理有关工作程序
    （一） 人事管理工作程序
    总经理向董事会提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由董事会聘任或解聘；
提名向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员，由董事会委派、推荐或聘任；在聘任及解聘除应由董事
会聘任及解聘的其他高级管理人员时，应事先由公司相关职能部门进行考核，由总经理决定任免。对高级
管理人员的考核另行制订制度。
    （二） 财务管理工作程序
    执行董事会决议批准的预算和公司财务管理制度的规定。对于预算内的资金按照授权审批程序执行。
如预算内的项目超 10%或单项金额超预算 50 万以上的支出，应严格按照程序进行，由相应管理部门提出申
请，经公司总经理和财务负责人签字确认，报预算管理委员会审批通过；须报经董事会审议的，报董事会
审议通过后，超预算项目方可执行，再予支付。对使用日常费用支出，应本着勤俭节约、严格控制的原则，
按照审批后的预算由使用部门或归口部门审批，金融财务部审核。
    对于无合同、无凭证、无正当手续的项目或者有疑问的支出，不予支付。工作项目管理工作程序
    （三） 工作项目管理工作程序
    公司的工作项目实行公开招标办法。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投
标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作
结束后，与中标单位签订详细施工合同，并责成有关部门配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，
定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关
部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
    （四） 资产管理工作程序
    总经理要维护公司法人财产权，可根据董事会的委托，代表公司与被投资公司经营者(全资子公司或
控股子公司)签订《资产经营责任书》。公司投资职能部门可根据《资产经营责任书》的要求，对有关子公
司实行资产管理并定期进行考核。
    （五） 贷款工作程序
    公司金融财务部根据董事长或董事会批准，办理贷款的有关事项，并按合同要求筹措资金按期还款。
    （六） 科技开发工作程序
    按照公司整体市场竞争需求，制定科技开发总目标，按照以研发部门为中心，以营销、生产、财务等
部门为辅助的开发决策模式。根据产品竞争需求，协作分工逐级落实。

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       （七） 营销管理工作程序
    总经理根据公司董事会设定的公司经营目标，制定公司市场竞争战略，形成市场营销年度规划。批准
总体预算，建立监督考核及绩效管理机制，并由公司营销等相关部门落实实施。
       （八） 品质管理工作程序
       总经理根据 ISO9001:2000 要求，制定公司品质管理目标，任命质量管理代表及主持召开公司管理评
审会议，成立公司质量管理委员会，并赋予相应职责权力，进行公司各级质量管理日常工作，定期评价工
作绩效。


                                           第四章    总经理职责


       第十条     总经理应履行下列职责：
       （一） 维护公司企业法人财产权，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
       （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，
不得越权行使职权；应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；
       （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济指标，推进行之有效的经营
责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；
       （四） 注重分析研究公司发展战略和投资决策，增强企业竞争能力和盈利能力，保持公司可持续发
展。
       第十一条     总经理应为提高公司竞争能力，保持公司的可持续发展，加强对员工和管理人员的培训
和教育。不断提高人员素质，培育良好的企业文化和经营者群体。
       第十二条     总经理必须对其以下行为承担相应的责任；
       （一） 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
       （二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
       （三） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
       （四） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
       （五） 不得侵占公司财产；
       （六） 不得挪用公司资金或借予他人；
       （七） 不得公款私存；
       （八） 不得以公司资产为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。
       第十三条     总经理实行以下回避制度
       （一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班
子中任职；
       （二） 不得安排其亲属在公司人事行政、金融财务等部门任主要负责人；
       （三） 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
       （四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
       第十四条     承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。


                                                第五章   附   则


       第十五条     本议事规则经董事会审议后通过生效，修改时亦同。
       第十六条     本规则未尽事项，按法律、法规和公司章程规定执行。


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