证券代码：600818              股票简称：中路股份            编号：临 2014-022
          900915                        中路 B 股

                     中路股份有限公司
           关于上海证券交易所有关信息披露事项的
                   监管工作函说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于 2014 年 6 月 20 日披露《中路股份有限公
司关于增持上海路路由信息技术有限公司股权的关联交易公告》（编号：临 2014-019）的临
时报告，同日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》
（上证公函【2014】0616 号），现将有关问题说明如下：

       一、请公司详细介绍关联交易的标的公司上海路路由信息技术有限公司业务及经营情
况：

    2013 年 10 月 28 日，公司七届十三次董事会（临时会议）审议批准会同公司实际控制
人陈荣先生及其控股的上海天梦韵合投资中心（有限合伙）以现金方式共同出资，创建上海
路路由信息技术有限公司（以下称路路由）和上海路路云数据库有限公司。

    路路由主要提供基于移动互联网入口的集软件、平台、系统、硬件于一体的联盟型开放
枢纽服务，此开放枢纽创建全新的服务输入输出模型，通过前沿的技术方案、互惠互利的商
务融合方式，将各行各业第三方服务集成、加工、输出，让用户一键式获取“所需即所见”
的便捷服务。


    旗下产品为移动互联网入口级 APP“联连”。主要把商业 Wi-Fi 联网，形成 Wi-Fi 热点
网，用户通过实名注册“联连”后，一次注册，永续连网，无需密码，可以一键连接“联连”
所合作的所有 Wi-Fi 热点，免费获取流量，流畅上网。


    在免费 Wi-Fi 流量支撑下，当众多用户处于同一 Wi-Fi 场景下，用户可自动进入当前
Wi-Fi 的聊天室，形成同一场景、同一地理位置的场景社交。同时，基于场景社交，用户可
以自发产生内容，形成短视频社区和游戏社区；用户在免费 Wi-Fi 支撑下，可以从平台聚合
的内容中获取大量内容进行搜索，观看视频和下载应用，未来可扩展到提供语音智能搜索。
基于“联连”平台汇聚的流量，“联连”会把体系开放给第三方商业，通过大数据精准分析，
给移动电商和移动 O2O 生活电商提供精准流量支撑和一站式营销解决方案。


    运营至今，“联连”免费上网热点已高达 200 万，并以每日数万的增长速度递增。覆盖
的场景包括火车站、机场、商场、影院、餐厅、咖啡厅、超市便利店等众多商业场所。


 “路路由”旨在打造移动端“流量银行”，形成四合一系统，包含通讯（Communication），
社区（Community），内容（Content），商务（Commerce），简称 4C 体系。
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   “路路由”创新点： “1 个刚需+4 条主线”。


    1 个刚需：通过 Wi-Fi 刚需切入，高频需求，争取做到短期爆发。
    4 条主线：第一，基于 Wi-Fi 场景，通过 Wi-Fi 热点连接用户，组织群组社交，主要承
担 4C 体系中的“通讯”。
    第二，基于“通讯”系统，延伸出 4C 体系中“社区”，包括社区短视频和社区游戏等。
大幅度提供用户的使用频次和粘度。
    第三，基于“社区”系统，通过全开放体系，吸引内容提供商，切 4C 体系中的“内容”，
包括内容聚合板块“云搜索”，视频提供者以及应用聚合板块“云分发”等。
    第四，基于流量银行和地理位置二次分发给 4C 体系中“商业”，给移动电商和移动 O2O
生活电商提供流量支撑和一站式营销解决方案。


    盈利模式包括：第一，流量分发。通过打通 Wi-Fi 热点网，能够在多纬度、多领域、
多渠道形成纵深覆盖，就会形成最前置的流量入口，基于流量变现的盈利模式包括 APP 分发、
游戏分发/联运、商家 Wi-Fi 服务系统的有偿服务等。第二，移动广告分发。从 Wi-Fi 网络
前置连接的角度切入，在路路由软件自动接入 Wi-Fi 网络的瞬间，通过大数据分析等技术将
移动广告精准地投放给用户。


    二、补充说明标的公司上海路路由信息技术有限公司股权未来 12 个月估值增值 20 倍
的估值方法：


    本公司拟以 1000 万元受让实际控制人、董事长陈荣持有的路路由 10%股权，本公司将
增持路路由股权比例达 20%。为实施上述交易，陈荣承诺：股权转让工商登记完成后的 12
个月内路路由的估值将通过外来投资者大幅溢价增资增值 20 倍，如路路由届时未能通过外
来投资者大幅溢价增资，关联人陈荣则以 20 倍增值价格，即人民币 2 亿元回购本次转让的
10%之股权，按照此对赌条款，届时路路由的估值为 20 亿人民币。



受让股权增资后的估值=新股东溢价增资款÷新股东占增资后股权比例（20%）原股东占
增资后股权比例（80%）受让股权占增资前股权比例（10%）
                     =1 亿美元÷20%80%10%
                     =0.4 亿美元



    三、补充说明标的公司上海路路由信息技术有限公司股权未来 12 个月估值增值 20 倍
的判断标准：


    本次股权转让工商登记预计可在年内完成。在 2015 年 12 月 31 日前，路路由引入外来
投资者大幅溢价增资不低于 1 亿美元并占路路由股权比例不超过 20%，路路由如果未能引入
外来投资者大幅溢价增资参股使之估值增值 20 倍，则公司董事长陈荣先生启动以人民币 2
亿元回购该等路路由 10%股权，并于 2016 年 1 月 31 日完成该等股权回购。


    四、上海路路由信息技术有限公司长期股权投资的会计政策：

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    1、 本公司持有路路由 10%股权投资时，支付的现金作为投资成本，按成本法核算；
    2、 当增持路路由 10%股权完成后，以支付的现金作为投资成本；
    合计持有路路由股权比例为 20%，对被投资企业具有重大影响，采用权益法核算；
    3、 如引入外来投资者持股比率 20%时，本公司持股比率下降为 16%，对被投资企业不
具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量时，采用成本法核算；
    如当向关联方陈荣先生回购出售 10%股权时，处置价款超过公允价值部分计入资本公积
（合并）；公允价值部分减去按持股 10%比例计算的应享有该公司持续计算的净资产份额之
间的差额确认为投资收益；
    剩余 10%股权，对被投资企业不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值
不能可靠计量时采用成本法核算；
    4、 持续对投资进行减值测试并计提减值准备。



    公司将积极强化公司治理，认真谨慎地探讨当前新兴行业的对外投资，真实准确完整及
时地信息披露，促进公司健康稳定持续发展，推动公司全体股东价值最大化。




        特此公告




                                                        中路股份有限公司董事会
                                                         二 O 一四年六月二十六日




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