和华利盛律师事务所
                                                                       中国上海市淮海中路 283 号

            上海和华利盛律师事务所                                     香港广场南座 37 层 200021
                                                                       电话：(8621) 6385 9090
                                                                       传真：(8621) 6390 6651
                             关 于                                     网址：www.hllawyers.com


                                                                       Haworth & Lexon
                  中路股份有限公司                                     37 F, Hong Kong Plaza,
                                                                       283 Huaihai Rd. (M),

            第一大股东权益变动行为                                     Shanghai 200021,P.R. China
                                                                       T(8621) 6385 9090
                                                                       F(8621) 6390 6651
                                之                                     W www.hllawyers.com



         专项核查法律意见书




                    和华利盛律师事务所
                   HAWORTH & LEXON
       中国上海市淮海中路 283 号香港广场南座 37 层 200021

37F, Hong Kong Plaza,283 Huaihai Rd. (M), Shanghai 200021 P.R. China

                    WWW.HLLAWYERS.COM
上海和华利盛律师事务所               关于第一大股东权益变动行为之专项核查法律意见书




                          上海和华利盛律师事务所

                          关于中路股份有限公司

                         第一大股东权益变动行为之

                           专项核查法律意见书


致：上海中路（集团）有限公司

     上海和华利盛律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中路（集团）有限
公司（以下简称“中路集团”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转
让指导意见》、上海证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（上
证会字[2012]252 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中路股份有限公司（以下简称“中
路股份”）第一大股东中路集团通过购回约定购回式证券交易股份的方式增持中
路股份之股份事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    1.   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
         法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
         履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉的
         相关材料进行了核查和验证，并听取了相关主体的陈述和说明。

    2.   本所律师仅根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和我国
         现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书
         有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
         相关主体出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

    3.   本法律意见书的出具系基于中路股份和中路集团已向我们提供了我们出
         具法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
         或口头证言及/或书面证词；中路股份和中路集团递交给本所的文件上的
         签名、印章真实，且已将全部相关事实向本所披露，无虚假记载、误导
         性陈述或重大遗漏，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于

                                                                                  1
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         复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原
         件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
         业经合法授权并有效签署该文件。

    4.   本法律意见书仅就本次增持所涉股东权益变动行为是否可免于豁免要约
         申请的相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事宜及其他
         事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告和审计报告中某些数据
         和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
         出任何明示或暗示的保证。

    5.   本法律意见书仅供中路集团和/或中路股份就本次增持依照《上市公司收
         购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求报
         备上海证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。

    6.   本所同意中路集团和/或中路股份将本法律意见书随同其他材料一并向
         上海证券交易所报备和公开披露，本所保证本法律意见所认定的事实真
         实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
         误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




                                                                                 2
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                                    释 义


除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：


中路集团           指    上海中路（集团）有限公司

中路股份           指    中路股份有限公司

申银万国           指    申银万国证券股份有限公司

本所               指    上海和华利盛律师事务所

中国证监会         指    中国证券监督管理委员会

标的股份           指    中路集团于2013年8月以约定购回式证券交易方式转
                         让给申银万国的中路股份1,575万股股份（占中路股
                         份总股本的4.90%）

本次增持           指    中路集团向申银万国购回标的股份的交易

豁免要约收购       指    豁免中路集团向中路股份的所有股东发出要约收购
                         中路股份股份的义务

《客户协议》       指    中路集团与申银万国签订的《申银万国证券股份有限
                         公司约定购回式证券交易客户协议》（编号0000227）

《交易协议书》 指        中路集团与申银万国签订的《申银万国证券股份有限
                         公司约定购回式证券交易协议书》 （编号00003792）

《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》

《收购办法》       指    《上市公司收购管理办法》

《业务办法》       指    上海证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业
                         务办法》（上证会字[2012]252号）

元                 指    人民币元




                                                                                   3
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                                    正 文


       一、 中路集团的主体资格

     （一）中路集团的基本情况

     中路集团成立于 1998 年 12 月 03 日，现持有上海市工商局核发的注册号为
310000000066584 的《企业法人营业执照》，其基本法律情况如下：

     名称：上海中路（集团）有限公司

     住所：上海市浦东新区康杉路 888 号（原地址为南汇县，现已并入浦东新区）

     法定代表人：陈荣

     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     注册资本：30,000 万元

     营业期限：1998 年 12 月 03 日至 2028 年 12 月 02 日

     经营范围：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），
投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播（上述经营范围涉及许可经营
的凭许可证经营）。

     （二）是否存在禁止收购上市公司的情形

     根据中路集团出具的承诺并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具
日，中路集团不存在《收购办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：

     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中路集团系依法设立、有
效存续的有限责任公司，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和中路集
团章程规定需要终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市
公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。



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       二、 本次增持行为的合法性

     （一） 本次增持方案

     根据中路集团与申银万国签订的《客户协议》和《交易协议书》以及中路股
份于 2013 年 8 月 16 日发布的公告（详见编号：临 2013-013《中路股份有限公司
关于第一大股东上海中路（集团）有限公司进行约定购回式证券交易的公告》），
中路集团于 2013 年 8 月 13 日通过约定购回式证券交易方式向申银万国出售其持
有的中路股份 1,575 万股股份（占中路股份总股本的 4.90%），购回期限为 365
天或提前。上述交易完成后，中路集团持股比例由 40.92%降为 36.02%，但仍为
中路股份的控股股东。

       根据中路集团提供的《证券交易成交报告单》，中路集团已将前述出售给申
银万国的中路股份 1,575 万股股份（占中路股份总股本的 4.90%）于 2014 年 8
月 13 日完成购回交收。根据中路股份于 2014 年 8 月 18 日发布的《中路股份有
限公司关于第一大股东上海中路（集团）有限公司进行约定购回式证券交易的公
告》（编号：临 2013-013），交易完成后，中路集团增持中路股份 1,575 万股股份，
占中路股份总股本的 4.90%，持股比例将从 36.02%增至 40.92%，具体情况见下
表：

 股东名称       本次交易前持有股份                  本次交易后持有股份

 中路集团       股数（股）       占总股本比例       股数（股）          占总股本比例

                115,780,734 股   36.02%             131,530,734 股      40.92%


       （二） 本次增持属于《收购办法》规定的豁免要约收购情形

       1、根据《收购办法》第六十二条第一款第一项的规定，收购人与出让人能
够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

       经本所律师核查，本次增持前，中路集团持有中路股份 115,780,734 股股份，
占中路股份总股本的 36.02%，系中路股份的第一大股东（控股股东）。根据中路
股份 2014 年 3 月 26 日公告之公司年报披露内容，陈荣持有中路集团 50%的股权，
为中路股份之实际控制人。

       本次增持后，中路集团持有中路股份 131,530,734 股股份，占中路股份总股
本的 40.92%，仍为中路股份的第一大股东（控股股东），而陈荣仍为中路股份之
实际控制人。


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     本所律师认为，本次增持前后，中路股份的实际控制人未发生变化，符合《收
购办法》第六十二条第一款第一项的规定。

     2、中国证监会于 2014 年 4 月 25 日作出《关于约定购回式证券交易豁免要
约收购义务的问题与解答》：“如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》
明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、
转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大
会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管
理办法》第六十二条第一款第一项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

     根据中路集团与申银万国签订的《客户协议》，标的股份在待回购期间产生
的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、增发、配股和配售债
券等）均归属于中路集团。

     本所律师认为，本次增持符合中国证监会《关于约定购回式证券交易豁免要
约收购义务的问题与解答》规定的可以免于按照《收购办法》第六十二条第一款
第一项规定向中国证件会提出豁免申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

     3、综上所述，本次增持未导致中路股份实际控制人发生变化，属于《收购
办法》规定的豁免要约收购情形。《客户协议》约定了标的股份在待回购期间产
生的相关权益及股东权利归属原股东中路集团，因此本次增持可免于向中国证监
会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。



     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 中路集团具备本次增持的主体资格；

     2. 本次增持符合《收购办法》第六十二条第一款第一项规定的豁免要约收
         购情形，并可免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所
         和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     （以下无正文）




                                                                                  6
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【本页无正文，为《上海和华利盛律师事务所关于中路股份有限公司第一大股东
权益变动行为之专项核查法律意见书》的签字页】




本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一四年八月二十日。




上海和华利盛律师事务所



负责人： 袁季雨                    经办律师： 徐劲科



          __________________                     __________________

                                   经办律师： 陈        倩



                                                 __________________




                                                                               7