中路股份：八届二次董事会（临时会议）决议公告2014-12-05
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2014-039
900915 中路 B 股
中路股份有限公司
八届二次董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有
效。
（二）通知时间：2014 年 12 月 1 日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2014 年 12 月 4 日；
地点：上海；
方式：现场表决方式。
（四）应出席董事：5 人，实际出席董事：5 人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席：监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：朱佳瑜、孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过《关于对外投资受让高空风能部分股权的议案》：同意公司拟以人民币 4049.15 万元受让
公司实际控制人陈荣先生持有的广东高空风能技术有限公司（以下简称“高空风能”）50.005%股权（对应
高空风能 75,015,000 元的注册资本，陈荣先生 2009 年原始投资和 2014 年受让股权投资成本共计 9167.75
万元）。经公司与陈荣先生协商一致，公司本次受让股权的价格按照高空风能截至 2014 年 11 月 30 日经审
计的净资产价值确定，高空风能其他股东已就本次股权转让放弃优先受让权。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关
联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于对外投资暨增资高空风能的议案》：同意公司拟对高空风能增资人民币 3000 万元并
持有高空风能增资完成后 16.073%股权（对应高空风能 28,729,700 元注册资本）。经公司与高空风能股东
协商一致，本次增资金额及对应持股比例参考高空风能的注册资本确定，高空风能其他股东已就本次增资
放弃优先认购权。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关
联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相
关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定
对象非公开发行 A 股股票的资格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及向公司实际控制人陈荣先生的关联合伙企业非公开发行股份等关联交易事项，按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审
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议该项议案时，关联董事陈闪、刘堃华、王进在表决时进行回避。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准期限内择机
实施。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 122,789,786 股（含 122,789,786 股）。在该发行范围内，董事会
将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行股票数量将按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（4）发行对象和认购方式
本次发行对象为上海荣闪投资中心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙），符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的非公开发行认购对象要求。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中上海荣闪投资中心（有限合伙）认购不
超过 61,394,893 股，上海荣郅投资中心（有限合伙）认购不超过 61,394,893 股。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（5）定价方式及价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（22.62 元/股）
的 90%，即发行价格为 20.36 元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规定。（注：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（6）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，上海荣闪投资中心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限
合伙）认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（7）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含本数），拟在扣除发行费用后将用于以下
项目：
资金需要量（万元）
募集资金拟使用
序号 项目名称
铺底流动资 金额(万元)
建设投资 合计
金
1 高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹或银行贷款解决；若实际募集资金净额超过公司募集资
金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可
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以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚
存未分配利润。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票方案发表了独立意见。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》；
详见公司 2014-042 号公告《中路股份有限公司关于非公开发行股票预案》
由于公司本次非公开发行股份预案涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在表决时进行了回避。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
详见公司 2014-043 号公告《中路股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈闪、刘堃华、王进回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与上海荣闪投资中心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙）签订附条件生效的非公
开发行《股份认购协议》。
上述议案涉及向公司实际控制人陈荣先生的关联方非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联
董事陈闪、刘堃华、王进在表决时进行了回避。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》；
同意根据中国证监会相关规定提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务。
本议案涉及向公司实际控制人陈荣先生的关联方非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事
陈闪、刘堃华、王进在表决时进行了回避。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
详见公司 2014-044 号公告《中路股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈闪、刘堃华、王进回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股
东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行相关事宜。
具体包括以下内容：
（1）根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、
发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会
根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等
或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；
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（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批
手续；
（5）决定并聘请本次发行股票的中介机构；
（6）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
（9）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；
（10）在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（12）出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之
情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（13）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12、审议通过《中路股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于全面修订募集资金管理办法的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
14、审议通过《关于核销部分长期投资的议案》:同意对上海永久股份有限公司苏州公司、天津科力电
动自行车有限公司等三家长期股权投资予以核销。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
15、审议通过《关于出让鼎力联合股权的议案》：同意以 1.5 亿元人民币（或等值美元）向 Sequoia
Capital China GF Holdco III-A, Ltd.（红杉中国成长基金 3）出让公司持有的鼎力联合（北京）科技有
限公司 20%股权，并设立境外香港全资子公司以实施境外受让股权转让款事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚须提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司第三十二次（2014 年度第二次临时）股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提请于 2014 年 12 月 23 日召开公司第三
十二次（2014 年度第二次临时）股东大会，审议：（1）关于对外投资受让高空风能部分股权的议案；（2）
关于对外投资暨增资高空风能的议案；（3）关于修订公司章程的议案；（4）中路股份有限公司股东分红回
报规划（2015 年-2017 年）；（5）关于全面修订募集资金管理办法的议案；（6）关于出让鼎力联合股权的议
案。
鉴于公司本次董事会有关涉及公司非公开发行股票事项需待募投项目规划环评完成后另行召开股东大
会审议，因此，授权公司董事长酌情确定审议公司非公开发行股票事项之股东大会召开的具体日期等事项，
并发出股东大会通知。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
第 1、2、11、12、13、15 项议案将提交公司第第三十二次（2014 年度第二次临时）股东大会审议。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇一四年十二月五日
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