证券代码：600818                股票简称：中路股份             编号：临 2014-041
          900915                          中路 B 股

                       中路股份有限公司
           关于受让高空风能部分股权及对高空风能增资
                       暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
     交易风险：有可能存在因投资项目达不到预期盈利能力而带来的风险。
     过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人将要进行的交易类别相关的交易的累计
        次数及其金额为 2500 万元。



    一、 关联交易概述
    （一）基本情况
       为促进中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）积极转型介入绿色阳光产业，
公司拟以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先生持有的广东高空风能技术有限
公司（以下称“高空风能”）50.005%股权（对应高空风能 75,015,000 元的注册资本）及拟
对高空风能增资人民币 3000 万元并持有高空风能增资完成后 16.073%的股权（对应高空风
能 28,729,700 元的注册资本）（以下合称“本次交易”、“本次关联交易”）。本次交易完成后，
公司将持有高空风能 58.041%的股权（对应高空风能 103,744,700 元的注册资本）。


       （二）是否属于关联交易
       由于本次交易时，本公司之实际控制人陈荣先生持有高空风能 50.005%的股权，本次投
资构成关联交易。
       本次交易事前告知公司独立董事认可后提交公司八届二次董事会（临时会议）审议，
独立董事同意并发表了独立意见。关联董事陈闪、刘堃华、王进予以回避表决。本项关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易，未超过 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍：
    公司实际控制人。
    （二）关联人基本情况：
    1、陈荣先生：男、中国国籍、住所为上海市、最近三年任职本公司董事长，现为公司
第一大股东上海（中路）集团有限公司董事长、公司实际控制人。
    2、高空风能：注册资本为 150,015,000 元，创立于 2009 年 11 月 30 日，注册地为广
州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号 C2 区第 5 层 501 单元，经营范围为研究、
开发：高空风力发电设备，风力发电软件技术开发、系统集成、技术咨询服务；销售风力发
电设备及软件，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目，须取得许可后方可经营）。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 12 月 4 日出具的标准无保留意见审计
报告，截止 2014 年 11 月 30 日，高空风能总资产为 91,947,089.98 元，净资产为
80,975,086.67 元，2014 年 1-11 月实现营业收入为 0 元，实现净利润-22,918,407.78 元。
    高空风能是目前国内唯一从事 300-10000 米高空风能发电技术研发、发电系统设计和
高空风能发电站建造等业务的企业，其开发应用最新的发电技术——“天风”风电技术。主
要优势：产品覆盖面广，可就地发电，避免远程输电，任何地理环境恶劣的区域都能安装；
单机输出功率大，高空风能密度远大于地表风能密度，同样面积获得的风能能量是地表的几
十倍到上百倍；投资成本少，仅高于火电，投资成本 5000 元/千瓦，远低于陆上风电、太阳
能光伏电及海上风电的单位造价；发电成本低，相较于太阳能光伏电、海上风电、陆上风电、
火电等发电系统，发电成本最低，在 0.3 元/千瓦时以下；真正的清洁能源，做功系统在高
空运行，无噪音传到地面，发电过程不会对周边生态环境无任何影响。
    高空风能具有完全自主知识产权，技术上解决了国际上高空风能发电技术中普遍存在的
空中系统的稳定性控制问题，成功研发出居世界领先地位的成套高空风能发电技术。


    三、关联交易的基本情况
    交易标的：
    公司拟受让公司实际控制人陈荣先生持有的高空风能 50.005%股权；并拟对高空风能增
资人民币 3000 万元并持有高空风能增资完成后的 16.073%股权。


    四、关联交易的主要内容
    公司拟以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先生持有的高空风能 50.005%股
权（对应高空风能 75,015,000 元的注册资本，陈荣先生 2009 年原始投资和 2014 年受让股
权投资成本共计 9167.75 万元）。经公司与陈荣先生协商一致，公司本次受让股权的价格按
照高空风能截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产价值确定。
    公司拟对高空风能增资人民币 3000 万元并持有高空风能增资完成后 16.073%股权（对
应高空风能 28,729,700 元注册资本）。经公司与高空风能股东协商一致，本次增资金额及对
应持股比例参考高空风能的注册资本确定。
    本次交易完成后，公司将合计持有高空风能 58.041%股权（对应高空风能 103,744,700
元的注册资本）。
    五、关联投资对上市公司的影响
    本项投资有助于促进公司获得更多的盈利途径，达到增强公司盈利能力，提高公司股东
权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，目前不会对公司的财务状况和
经营成果产生影响。


    六、该关联交易董事会审议情况：
    2014 年 12 月 4 日，公司八届二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了该关联交
易，关联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决，独立董事表决通过了该项关联交易，由于该
项投资金额超过人民币 3000 万元且占本公司最近一期净资产的 5%以上，此项交易须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。本次关联交易勿须经有权部门批准。


    本交易获得独立董事事前认可，并对该关联交易发表独立意见，认为：公司通过该等交
易使公司积极转型介入绿色阳光新能源产业，促进节能减排、降雾消霾，从而获得更多的盈
利途径，达到增强公司盈利能力、优化公司财务状况并提高公司股东权益之目的。上述股权
受让价格按照高空风能经审计的净资产确定，上述增资价格参考高空风能注册资本确定，合
理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司八届二次董事会（临时会议）认真审议
并表决通过了上述关联交易，3 名关联董事在表决中予以回避，2 名非关联董事表决通过了
上述两项关联交易，其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定，决议合法有效。一致同意上述议案，该等关联交易事项经公司董事会审议通过后均
须提交本公司股东大会批准后实施。


    七、备查资料
    1、公司八届二次董事会（临时会议）决议；
    2、中路股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见书；
    3、中路股份有限公司独立董事意见。


        特此公告




                                                           中路股份有限公司董事会
                                                           二 O 一四年十二月五日