中路股份：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告2014-12-05
证券代码： 600818 证券简称：中路股份 公告编号：临 2014-044
900915 中路 B 股
中路股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量为不超过 122,789,786
股（含本数），本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25.00 亿元（含本数）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日
（2014 年 12 月 5 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十，即 20.36 元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定
价的有关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
发行对象：本次发行对象为上海荣闪投资中心（有限合伙）（以下简称“荣
闪投资”）和上海荣郅投资中心（有限合伙）（以下简称“荣郅投资”），
符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联
股东审议通过及中国证监会核准。
本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）拟非公开发行不超
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过 122,789,786 股（含本数）A 股股票，发行对象为实际控制人陈荣控制的荣闪
投资和荣郅投资,其中，荣闪投资拟认购不超过 61,394,893 股（含本数），荣郅投
资拟认购不超过 61,394,893 股（含本数）。2014 年 12 月 4 日，公司与荣闪投资
和荣郅投资签署附生效条件的《股份认购协议》。
本次发行完成后，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》和《中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理
制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关
联交易。本次关联交易的议案已经公司于 2014 年 12 月 4 日召开的第八届董事会
第二次会议审议批准，有关关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次
非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、荣闪投资的基本情况如下：
企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1241 室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014 年 10 月 29 日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况如下所示：
陈荣（普通合伙人） 陈闪（有限合伙人）
70% 30%
荣闪投资
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 类别
1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人
2 陈闪 1,500 30% 有限合伙人
合计 5,000 100%
截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。
2、荣郅投资的基本情况如下：
企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1295 室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014 年 11 月 14 日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣郅投资的股权控制关系和出资情况如下所示：
陈荣（普通合伙人） 陈通（有限合伙人）
70% 30%
荣郅投资
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 类别
1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人
2 陈通 1,500 30% 有限合伙人
合计 5,000 100%
截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。
三、本次交易标的基本情况
荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开发行的全部股票，其
中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不超过 12.50 亿
元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不超
过 12.50 亿元（含本数）。
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四、关联交易协议的主要内容
（一）签约方：发行人：中路股份（甲方）；认购人：荣闪投资和荣郅投资
（乙方）
（二）发行方案
1、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内实施。
2、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二
次会议决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行底价为定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十，即 20.36 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为荣闪投资和荣郅投
资，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开发行的全部股票，其
中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不超过 12.50 亿
元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不超
过 12.50 亿元（含本数）。
5、发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过 122,789,786 股（含本数）。
其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不超过 12.50
亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总金额不
超过 12.50 亿元（含本数）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
6、限售期安排：乙方承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自
非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对外转让该等股票。
7、认股款总金额：荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开
发行的全部股票，其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），总
金额不超过 12.50 亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含
本数），总金额不超过 12.50 亿元（含本数）。
8、支付方式：本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。在本次非公
开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一
次性将认购资金划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上
述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方
的募集资金专项储存账户。
（三）协议生效条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批
准及甲方股东大会同意豁免乙方及其关联方要约收购义务。
中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质
性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的
额外或不同的义务。
（四）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违
反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起三十日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限
届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，
并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
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五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公
告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票均价（22.62 元/股）的百分之九十，即发行价格为 20.36 元/股。上述定价
符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规定。（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行有利于增强公司资金实力，实现公司做大做强，有利于公司
的长远发展和保障股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。
2014 年第三季度末公司资产负债率约为 42.82%，按照募集资金计划 25 亿元计算，
资产规模大幅提升至 32 亿元，资产负债率降至 9.38%，资本结构得到优化，偿
债能力提高；通过补充流动资金，进一步降低公司财务费用支出，公司财务状况
更加稳健。同时，通过 400 兆瓦高空风能发电项目的投建达产，公司将成为国内
重要新能源领域的重要参与者，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次发行相关的事项进行调整。
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3、对股权结构和公司上市地位的影响
本次发行共计新增发行股份不超过 122,789,786 股（含本数），发行完成后，
按照本次发行股票数量上限计算，上市公司总股本变更为 444,237,696 股。本次
发行前，上海中路（集团）有限公司持有中路股份 131,530,734 股股份，占中路
股份股本总额的 40.92%，系中路股份第一大股东；本次发行后，中路集团持有
中路股份数量为 131,530,734 股，按本次发行股票数量上限计算，占上市公司总
股本比例下降至 29.61%，仍然为上市公司第一大股东。陈荣及其一致行动人本
次发行前持有股份比例为 40.92%，本次发行后持股比例上升至 57.25%，变动比
例为 16.33%。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符
合上市条件的情形。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
5、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅
速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的
财务风险，优化整体财务状况。
6、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利
能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚
实的基础。
7、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产
生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生
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积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产
生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊
薄的可能。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议
通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件
的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切
实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定
回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发
表了独立意见，该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，
有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会第二次会议决议；
2、《中路股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《上海荣闪投资中心（有限合伙）与中路股份有限公司附条件生效的股份
认购协议》；《上海荣郅投资中心（有限合伙）与中路股份有限公司附条件生效的
股份认购协议》
4、中路股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二Ο 一四年十二月五日
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