证券代码：600818          股票简称：中路股份         编号：临 2014-046
          900915                    中路 B 股

                         中路股份有限公司
                     关于出让鼎力联合股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
   交易简要内容：鼎力联合（北京）科技有限公司（以下称“鼎力联合”），1.5
   亿元人民币（或等值美元）
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   交易实施不存在重大法律障碍
   交易实施尚需履行
   一、交易概述
    中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）持有鼎力联合 20%的股
权，为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，提高公司盈利能力，
公司拟向 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.（红杉中国成长基金
3）出让持有的鼎力联合的全部股权（即 20%股权），总转让价格为 1.5 亿元人民
币（或等值美元）。
    公司八届二次董事会（临时会议）审议通过了该交易的相关议案，独立董事
认为公司通过该交易，有利于公司收回投资收益，提高公司盈利能力，不存在损
害公司及股东利益的情形，一致同意该交易。本议案尚须提交公司股东大会审议。
    二、交易各方当事人
    红杉资本创始于 1972 年，共有近 30 只基金，拥有近 100 亿美元的总管理资
本，总共投资超过 700 家公司，150 多家成功上市，100 多家通过兼并收购成功
退出。红杉资本作为全球最大的 VC 之一，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、
雅虎和 Google、Paypal 等公司。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价
值的 15%。红杉资本中国基金(Sequoia Capital China)创立于 2005 年 9 月，专
注于投资中国的高成长企业。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    鼎力联合 20%的股权
    鼎力联合成立于 2012 年 2 月 8 日，注册资本为人民币 2216.06 万元，主要
从事技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械设备、计
算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。主要生产和销
售的代表产品为双轮自平衡代步车。
    本公司在 2013 年和 2014 年累计出资人民币 1500 万元增资入股鼎力联合（对
应的注册资本为 443.212 万元人民币），占其注册资本的 20%。截止 2014 年 9 月
30 日，鼎力联合合并（未经审计）的总资产 11783.8 万元，净资产 5736.9 万元，
营业收入 12257.8 万元和净利润 2642.2 万元。
    四、其他安排
    本公司拟向红杉资本出让鼎力联合 20%股权，总转让价格为 1.5 亿元人民币
（或等值美元），其支付方式为支付股权转让款或境外支付认股权证的回购款。
若采用境外支付认购权证的回购款方式，则鼎力联合股权收购重组方将向本公司
新设立境外香港全资子公司无偿发行一份相应比例的认股权证，境内股权交割时
重组方通过其开曼控股公司按约定价格回购香港子公司所持权证。
    本次股权转让分二次交割，首次交割是在 2014 年 12 月 31 日前，转让鼎力
联合 6.14%股权，支付方式是：（i）境内向本公司支付股权所对应的净资产额；
及（ii）境外向本公司香港子公司支付 750 万美元（扣减在境内已经向本公司支
付的金额）。
    剩余股权交割将在 2015 年度内完成。
    五、对公司的影响
    本次交易完成后，公司将累计产生差价收入 13500 万元。
    本次交易授权公司管理层实施。




        特此公告




                                                中路股份有限公司董事会

                                                 二〇一四年十二月五日