中路股份有限公司独立董事意见函
                                                    沪中路独董函（2014）006 号


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规
则》、《中路股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，作为中路股份有限公司
（以下称“公司”）独立董事，对公司拟对外投资、拟受让股权等关联交易、长期投资财务
核销发表如下独立意见：
    一、关联交易
    公司拟以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先生持有的广东高空风能技术
有限公司（以下简称“高空风能”）50.005%股权。经公司与陈荣先生协商一致，公司本次
受让股权的价格按照高空风能截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产价值确定。
    公司拟对高空风能增资人民币 3000 万元并持有高空风能增资完成后 16.073%股权。经
公司与高空风能股东协商一致，本次增资金额及对应持股比例参考高空风能的注册资本确
定。
    上述股权转让及增资完成后，公司将合计持有高空风能 58.041%股权。


    我们认为：
    公司通过该等交易使公司积极转型介入绿色阳光新能源产业，促进节能减排、降雾消霾，
从而获得更多的盈利途径，达到增强公司盈利能力、优化公司财务状况并提高公司股东权益
之目的。
    上述股权受让价格按照高空风能经审计的净资产确定，上述增资价格参考高空风能注册
资本确定，合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司八届二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了上述关联交易，3 名关联董事
在表决中予以回避，2 名非关联董事表决通过了上述两项关联交易，其决策表决程序符合法
律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
    我们一致同意上述议案，该等关联交易事项经公司董事会审议通过后均须提交本公司股
东大会批准后实施。
    二、财务核销
    公司对上海永久股份有限公司苏州公司、天津科力电动自行车有限公司、天津市娇子电
动车有限公司长期股权投资总投资成本 470.75 万元,均已无法收回投资，目前帐面价值均为
零，为加强公司资产清理，强化公司内控管理，需对上述投资进行核销处理。本次核销处理
对本公司财务会计报表不会产生任何影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司八届二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了该议案，董事会一致表决同意。
我们认为，前述决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，
决议合法有效。公司本次核销处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反
映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形；我们同意本次清理核销。
    三、出让股权
    本公司拟向红杉资本出让鼎力联合 20%股权，总转让价格为 1.5 亿元人民币（或等值美
元），其支付方式为支付股权转让款或境外支付认股权证的回购款。
    本次交易完成后，公司将累计产生差价收入 13500 万元。
    公司八届二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了该议案，董事会一致表决同意。
我们认为，前述决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，
决议合法有效。本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司收回投资收益，提高公司盈利
能力，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意本次股权转让。


（以下无正文）
（本页无正文，为中路股份有限公司独立董事意见函之签署页）




                                                      独立董事：黎 地   卓星煜




                                                           二〇一四年十二月四日