证券代码：600818            股票简称：中路股份             编号：临 2014-045
          900915                      中路 B 股

                       中路股份有限公司
               关于公司章程修正案（草案）的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届二次董事会（临时会议）审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

     一、第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重
视对投资者的合理回报，具体政策如下：
     （一）利润分配方案的决策程序和机制
     公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发
表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
     在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，可通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （二）利润分配政策调整的条件和机制
     因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益
为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议
通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
     （三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。
     （四）利润分配的形式
     公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
     （五）利润分配的条件和比例
     最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
     （六）利润分配的期间间隔
     在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公
司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
     （七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
     拟修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定
性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
     （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
     （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
     （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
     除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件
情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进
行中期现金分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    （四）发放股票股利的具体条件
    公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提
下，可以采取股票方式分配股利。
    （五）利润分配的决策程序和机制
    公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董
事会向股东大会作出说明。
    （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董
事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
    （七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未
提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    本修正案需提交公司股东大会审议后生效。

        特此公告
                                                       中路股份有限公司董事会
                                                       二〇一四年十二月五日