中路股份：第三十二次（2014年度第二次临时）股东大会会议资料2014-12-15
中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第 三 十 二次（2 0 1 4 年 度 第 二次 临
时）股东大会会议资料
二 0 一四年十二月二十三日
中路股份有限公司
第三十二次（2014 年度第二次临时）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发
布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位
股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履
行法定义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，
每次股东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会现场采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、
反对或弃权处打“√”表示。
七、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二 0 一四年十二月二十三日
中路股份有限公司
第三十二次（2014 年度第二次临时）股东大会议程
一、会议时间：2014 年 12 月 23 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、关于对外投资受让高空风能部分股权的议案 陈 闪
2、关于对外投资暨增资高空风能的议案 陈 闪
3、关于修订公司章程的议案陈 闪
4、关于公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）的议案陈 闪
5、关于全面修订募集资金管理办法的议案陈 闪
6、关于出让鼎力联合股权的议案陈 闪
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
关于对外投资受让高空风能部分股权的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为促进本公司积极转型介入绿色阳光产业，公司拟受让公司实际控制人陈荣先生持有的
广东高空风能技术有限公司（以下称“高空风能”）50.005%股权（其中，16.665%股权系从
第三方处受让取得，目前正在办理工商变更登记手续，陈荣先生 2009 年原始投资和 2014
年受让股权投资成本共计 9167.75 万元），受让价格按照高空风能截至 2014 年 11 月 30 日
经审计的净资产价值确定，为人民币 4049.15 万元。由于本次交易之股权出让方陈荣先生为
本公司之实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司将持有高空风能
50.005%股权。
高空风能注册资本为 150,015,000 元，创立于 2009 年 11 月 30 日，注册地为广州市高
新技术产业开发区科学城科学大道 182 号 C2 区第 5 层 501 单元，经营范围为研究、开发：
高空风力发电设备，风力发电软件技术开发、系统集成、技术咨询服务；销售风力发电设备
及软件，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目，须取得许可后方可经营）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 12 月 4 日出具的标准无保留意见审计
报告，截止 2014 年 11 月 30 日，高空风能总资产为 91,947,089.98 元，净资产为
80,975,086.67 元，2014 年 1-11 月实现营业收入为 0 元，实现净利润-22,918,407.78 元。
高空风能是目前国内唯一从事 300-10000 米高空风能发电技术研发、发电系统设计和高
空风能发电站建造等业务的企业，其开发应用最新的发电技术——“天风”风电技术。主要
优势：产品覆盖面广，可就地发电，避免远程输电，任何地理环境恶劣的区域都能安装；单
机输出功率大，高空风能密度远大于地表风能密度，同样面积获得的风能能量是地表的几十
倍到上百倍；投资成本少，仅高于火电，投资成本 5000 元/千瓦，远低于陆上风电、太阳能
光伏电及海上风电的单位造价；发电成本低，相较于太阳能光伏电、海上风电、陆上风电、
火电等发电系统，发电成本最低，在 0.3 元/千瓦时以下；发电输出稳定，发电系统会根据
风力大小自动增减做功伞的开合数据，24 小时稳定供应，可靠性高，年发电时间可达 6500
小时以上，容量系数与空中部分运行高度呈正相关性，可高达 0.75；能量储备充足，资源
无穷，研究表明，高空中蕴藏的风能超过人类社会总需能源的 100 多倍；真正的清洁能源，
做功系统在高空运行，无噪音传到地面，发电过程对周边生态环境无任何影响。
高空风能具有完全自主知识产权，拥有专利技术 11 项，正申报专利申请 17 项，已成功
研发出兆瓦级全自动电磁耦合型和全自动链条传动型高空风能发电系统。解决了国际上高空
风能发电技术中普遍存在的空中系统的稳定性控制问题，成功研发出居世界领先地位的成套
高空风能发电技术。
目前高空风能研发的最新产品-2.5 兆瓦双轴异步双传动高空风能发电机组。首台机组
年内将在安徽芜湖安装，将会是世界上首台实用性大功率高空风能发电系统。
高空风能其他股东就本次股权转让已放弃优先受让权。
本议案关联股东将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
股东大会资料之二
关于对外投资暨增资高空风能的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司七届二十次董事会（临时会议）审议并原则批准出资人民币 3000 万元增资广东高
空风能技术有限公司（以下称“高空风能”），公司八届二次董事会（临时会议）正式批准
该议案。
鉴于公司实际控制人陈荣先生持有高空风能 50.005%股权（其中，16.665%股权系从第
三方处受让取得，目前正在办理工商变更登记手续），本次交易构成关联交易。公司拟参考
高空风能的注册资本，对高空风能进行增资 3000 万元并持有高空风能增资完成后的 16.073%
股权（对应高空风能 28,729,623 元注册资本）。（高空风能的详细情况请参考公司《关于
对外投资受让高空风能部分股权的议案》）
高空风能其他股东就本次增资已放弃优先认购权。
本议案关联股东将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
股东大会资料之三
关于修订公司章程的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司对公司章程中相应条款进行了修订，该公
司章程于公司股东大会审议通过后生效。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
附件：《中路股份有限公司章程修正案》
原《中路股份有限公司章程》（2014 年 4 月 28 日修订）第一百五十五条：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，
分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可
通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（二）利润分配政策调整的条件和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由
董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别
决议审议批准。
（三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合本章
程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其
占用的资金。”
现修订为：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理回报，具体政策如下：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取
股票方式分配股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参
与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作
出说明。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润
分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，
公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
股东大会资料之四
关于《中路股份有限公司股东分红回报规划（2015 年
-2017 年）》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司拟订了《中路股份有限公司股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，该股东分红回报规划于公司股东大会审议通过后生效并执行。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
附件：《中路股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》
为了完善和健全中路股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要
求和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司董事会
制定了《中路股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》。具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、
目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
（三）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司 2015-2017 年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票
股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取
股票方式分配股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股
东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈
利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大
会作出说明。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，
充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利
润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司
应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存
在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股
东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对
股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
股东大会资料之五
关于全面修订募集资金管理办法的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司拟对《募集资金
管理办法》进行全面修订，该办法于公司股东大会审议通过后生效。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
附件：《中路股份有限公司募集资金管理办法》
目录
第一章 总则
第二章 募集资金存储
第三章 募集资金的使用
第四章 超募资金的使用
第五章 募集资金投向的变更
第六章 募集资金使用管理与监督
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范中路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用
效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、使用、变更、监督
等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的金融机构设立的专用账户集中管理。公司财务部
门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理公司注册资本变更相关手续。
（二）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议；协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议。
（三）公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格
按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使
用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条 募集资金的使用应遵守如下规定：
（一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资
金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资
金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日
内报上海证券交易所并公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使
用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；（二）保荐机构发表明确
同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永
久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比
照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第五章 募集资金投向的变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内向上海证券交易所报告并公告，说明改变原因及保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在
收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容并提交股东
大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并
履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员
会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金及超募资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上
海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 公司1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的
鉴证报告后2个交易日内报上海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构出具的关
于公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；
本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本办法进行修订，
并报请股东大会审议批准。
第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
股东大会资料之六
关于出让鼎力联合股权的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司持有鼎力联合（北京）科技有限公司（以下称“鼎力联合”）20%的股权，为促
进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，推动公司经营健康持续稳定地发展，公司
拟出让持有的鼎力联合的全部股权。
鼎力联合主要从事技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械
设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。主要生产和销售
的代表产品为双轮自平衡代步车。
本公司在 2013 年和 2014 年累计出资人民币 1500 万元增资入股鼎力联合（对应的注册
资本为 443.212 万元人民币），占其注册资本的 20%。截止 2014 年 9 月 30 日，鼎力联合合
并（未经审计）的总资产 11783.8 万元，净资产 5736.9 万元，营业收入 12257.8 万元和净
利润 2642.2 万元。
本公司拟向红杉资本出让鼎力联合 20%股权，总转让价格为 1.5 亿元人民币（或等值美
元），其支付方式为支付股权转让款或境外支付认股权证的回购款。若采用境外支付认购权
证的回购款方式，则鼎力联合股权收购重组方将向本公司新设立境外香港全资子公司无偿发
行一份相应比例的认股权证，境内股权交割时重组方通过其开曼控股公司按约定价格回购香
港子公司所持权证。
本次股权转让分二次交割，首次交割是在 2014 年 12 月 31 日前，转让鼎力联合 6.14%
股权，支付方式是：（i）境内向本公司支付股权所对应的净资产额；及（ii）境外向本公
司香港子公司支付 750 万美元（扣减在境内已经向本公司支付的金额）。
剩余股权交割将在 2015 年度内完成。
本次交易完成后，公司将累计产生差价收入 13500 万元。
本次交易授权公司管理层实施。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月五日
