中路股份有限公司独立董事
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                     交易的独立意见

    中路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向黄晓东、张目、
陈荣及上海携励投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其所持
有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）合计 100%的股权；同时，
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中路股份有限公司
章程》的有关规定，作为中路股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第
三十五次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
    一、关于本次交易相关议案的独立意见
    （一）本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交
易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人
将合计持有超过上市公司总股本 5.00%的股份，因此，本次交易构成关联交易。
    （二）同意公司本次交易的相关议案及事项；公司第八届董事会第三十五次
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《中路股份有限公司章程》之
规定。
    （三）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。
    （四）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案
合理、切实可行，未损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
    （五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
    公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏
见，评估机构具有充分的独立性。
    （六）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
    （七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；（2）公司股东
大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易方案尚需获得中国证券
监督管理委员会的核准。
    综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法
律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的
总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推
进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为中路股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见之签字页）




独立董事签字：



    黎地：                          卓星煜：




                                                     年     月     日