中路股份有限公司董事会


       关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明




    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证券会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。


    在本次重大资产重组前 12 个月内，中路股份有限公司（以下简称“中路股份”
或“上市公司”）发生资产交易情况如下：


    （一）转让深圳瑞龙期货有限公司 15.38%股权


    2017 年 1 月 3 日，公司八届二十五次董事会临时会议审议通过了《关于协
议出让瑞龙期货股权的议案》，公司将其持有的深圳瑞龙期货有限公司(以下简称
“瑞龙期货”) 15.38%股权出让给上海合晟资产管理股份有限公司（以下简称“合晟
资产”），转让价初步确定为人民币 4,769.2 万元。2017 年 3 月 24 日，公司会同
合晟资产在广东省工商局办理了瑞龙期货股权质押手续，公司已收到全部股权出
让款人民币 4,769.2 万元。公司将继续配合合晟资产和瑞龙期货进行报批及工商
过户手续，待获得中国证监会核准生效并工商过户完成后，公司将进行会计处理
核算收益。


    （二）全资子公司中路实业增持英内物联 16%股份


    2017 年 1 月 17 日，公司八届二十六次董事会（临时会议）决议同意公司全
资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）以人民币 5.00 元/股向自然
人龚虎才收购上海英内物联网科技股份有限公司 (以下称英内物联)720 万股，占
16%股份，收购总价为人民币 3,600 万元。截止 2017 年 4 月 18 日，中路实业通
过新三板股转系统以协议转让互报成交点对点的交易方式，累计增持英内物联
720 万股，已全部完成本次增持计划，本次增持完成后，中路实业持有英内物联
1485 万股，占英内物联总股本的 33%。


    （三）全资子公司中路实业拟转让英内物联 28.05%股权，现已终止


    2017 年 5 月 5 日，英内物联向 2 名自然人投资者康敏、沈涓梅和 1 家机构
投资者上海长盈股权投资中心（有限合伙）以 20 元/股的价格发行 7,950,000 股
人民币普通股，并收到募集资金 15900 万元，其中 795 万元为增加注册资本，15105
万元为增加资本公积金。2017 年 5 月 12 日，华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为此出具验资报告。2017 年 6 月 20 日，英内物联在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司进行本次非公开发行股份的存管登记，英内物联总股本将
增加至 5295 万股，中路实业持有英内物联股份比例由 33%摊薄为 28.05%。


    2017 年 9 月 19 日，公司八届三十二次董事会（临时会议）审议通过《关于
出售对外投资股权的议案》，同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下
简称中路实业）将持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）
28.05%股权出售给科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）。中路实业
持有英内物联 28.05%股权交易对价为 252,407,932.01 元，将获得科大智能
1,243.3888 万股，交易完成后中路实业获得的科大智能股票将限售 12 个月或至
36 个月，中路实业将共同对英内物联 2017 年度盈利 4,500 万元和 2018 年度盈利
6,500 万元作出承诺，如果英内物联未完成盈利承诺，中路实业将与李杏明、煜
科投资共同以现金补足英内物联 2017 年度盈利、以股票补足英内物联 2018 年度
盈利。


    2017 年 12 月 27 日，中路股份披露了《关于全资子公司上海中路实业有限
公司参股企业上海英内物联网科技股份有限公司被科大智能科技股份有限公司
收购重组终止的公告》（公告编号：临 2017-048），由于重组标的英内物联预计难
以完成 2017 年盈利承诺目标，科大智能与英内物联控股股东及经营团队就标的
重新定价反复磋商，由于对标的重新定价分歧较大，无法达成一致，科大智能决
定终止本次收购重组。
    （四）转让全资子公司中路能源 90%股权


    2017 年 5 月 27 日，公司八届二十九次董事会（临时会议）审议通过了《关
于转让中路能源股权的议案》，将全资子公司中路能源（上海）有限公司 90%股
权的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司，中路能源注册
资本为 900 万元，转让完成后，由公司、中路集团分别按 10%和 90%完成出资。
截至 2017 年 4 月，中路能源未分配利润-148.14 元，所有者权益 99,851.86 元。


    上述资产交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与
同一关联人之间已发生此类股权转让关联交易为 0 万元。该次交易不构成重大资
产重组，与本次重组行为不存在联系。


    （五）同比例增加参股公司中路能源注册资本


    2017 年 8 月 3 日，公司八届三十次董事会（临时会议）审议通过《关于对
外投资增资中路能源股权的议案》，同意公司出资 2100 万元和第一大股东上海中
路（集团）有限公司对中路能源（上海）有限公司进行同比例增加注册资本金。


    除上述主要资产交易外，本公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要的
资产购买、出售行为。


    综上所述，本公司最近 12 个月内的上述资产交易属于上市公司业务正常发
展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时
无需纳入累计计算的范围。


    特此说明。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中路股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产的说明》之签署页）




                                              中路股份有限公司董事会


                                                二〇一八年一月十九日