中路股份： 北京市中伦（上海）律师事务所关于上海证券交易所《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见2018-02-07
北京市中伦（上海）律师事务所
关于
上海证券交易所《关于中路股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题
之
专项核查意见
二〇一八年二月
专项核查意见
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666 传真/Fax：(8621) 6061 3555
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中路股份有限公司
重大资产重组事项《重组问询函》的
专项核查意见
致：中路股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中路股份有限公司（以
下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师
职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、
真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司 2018 年 1 月 26
日收到上海证券交易所对上市公司于 2018 年 1 月 19 日披露的《中路股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）等交易文件下发的《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
专项核查意见
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0107 号）（以下简称“《问
询函》”）所涉及相关事项出具本专项核查意见。
除非文义另有所指，本专项核查意见中所采用的释义与《中路股份发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本所已得到本次交易相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本
或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并
且已向本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述承诺
承担法律责任；
2、本专项核查意见仅对本次交易涉及的中国法律事项发表意见。对本次交易
相关方的其他事项，包括但不限于财务、审计、评估事项、境外法律事宜以及其
他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本专
项核查意见中存在涉及或说明财务、审计、评估事项、境外法律事宜以及其他未
发表意见事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或本次交易相关方提供的书
面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评
价；
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关资产交易相关方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的声明、承诺、证明文件、证言等发表意见；
4、本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于
其他任何目的；
5、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关申请文件之一，随同
其他材料一起申报或予以披露；本专项核查意见一式四份，无副本，经本所经办
律师签字并加盖本所公章后生效。
专项核查意见
正文部分
《问询函》问题 9：预案披露，广州市食品药品监督管理局于 2017 年 12 月
20 日出具《行政处罚事先告知书》，认为标的资产子公司广东悦肌于 2016 年 7
月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随
后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定，拟对
广东悦肌进行处罚。请补充披露：（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形
成原因等，是否存在代销其他品牌产品的情形；（2）如有，与相关品牌的合作
模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，是否与标的资产披露的自主生产
和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标的资产内部控制是否存在重大缺
陷；（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示。
请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因等，是否存在代销其他
品牌产品的情形。
根据相关合同及业务主管人员的说明，在标的公司的生产经营体系中，标的
公司全资子公司广东悦肌负责线下直营店、经销商及分销商渠道的铺设与管理；
制定线下销售策略、目标和行动方案，建立和完善销售服务团队，指挥、协调和
改进销售活动，提升品牌价值，完成销售目标。广东悦肌自身不负责生产任务，
其对外销售的所有面膜产品均由上海悦目供应。上海悦目的面膜产品，来源分为
自产和委托加工两大类，其中自产部分全部由悦目生物生产，委托加工部分由上
海悦目委托的合格供应商代为生产。
根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于 2017 年 12 月
20 日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2 号，以下简称
“事先告知书”）、2018 年 1 月 19 日出具的《行政处罚决定书》（（穗）食药监妆
罚〔2017〕29 号）、相关材料及相关人员说明，拟处罚事项所涉及的面膜产品（标
示生产企业：广州悦目生物科技有限公司，生产批号：f21164c；规格：125ml/
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专项核查意见
瓶），系由悦目生物于 2016 年生产，由上海悦目采购后，再由广东悦肌通过线下
渠道在广州、佛山、东莞地区 23 家直营店铺对外销售。
根据相关合同、送货单、检测报告及供应商提供的书面说明，前述批次产品
不符合国家化妆品卫生标准系因标的公司供应商提供的白柳树皮提取物的一项
理化指标不合格，且未按照合同约定在供货前提交深圳市计量质量检测研究院进
行各项理化指标的检测，导致悦目生物生产时使用了不符合标准的内容物原料。
广东悦肌对外销售的产品以面膜类产品为主，以部分彩妆产品为辅，上述产
品均为标的公司自有品牌，不存在代销其他品牌产品的情形。
综上，报告期内，广东悦肌线下直营店所销售的面膜产品，均从上海悦目购
进。广东悦肌所经营的线下直营店中所销售的面膜产品等，均为标的公司品牌产
品，不存在代销其他品牌产品的情形。
（2）如有，与相关品牌的合作模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，
是否与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标
的资产内部控制是否存在重大缺陷
广东悦肌对外销售的面膜产品及彩妆产品均为标的公司自主品牌产品，不存
在代销其他品牌产品的情形。因此，标的资产实际情况与发展自有品牌的发展战
略一致，与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式一致。
前述广州食药监对广东悦肌所销售产品进行检查后，标的公司立即启动了应
急机制，向相关直营店铺发出了紧急召回通知并对购买顾客进行了详细的回访。
同时，标的公司对该产品涉及的原料供应商进行排查，对涉事供应商及相关原料
进行更换。此外，标的公司在采购、样品管理、原材料检测、流程方面进行了整
改，并完善了相关的制度。具体情况如下：
① 在供应商管理方面，标的公司对供应商的注册资本、年度营业额、年度
纳税额、经营场所情况、研发技术能力、相关资质证书进行严格审查，
确保供应商的规范和稳定。同时，标的公司对现有供应商进行了重新评
估，建立了供应商黑名单机制。
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专项核查意见
② 在样品管理方面，标的公司要求供应商提供样品时需要供应商提供第三
方权威机构的激素报告、质检报告（COA）、物质安全说明书（MSDS）、
原料组分说明书（TDS）。如供应商未提供前述全部文件的，标的公司不
得进行打样测试。
③ 在供货检测方面，供应商提供的每批次内容物原料均须提供当批次的质
检报告，且标的公司按照该质检报告指标再次自行检测各项理化指标。
如供应商未提供当批次质检报告，标的公司应当拒收该批次原料。如标
的公司自行检测理化指标发现与质检报告不符的，标的公司应当进行退
货处理。
④ 在流程整改方面，标的公司加强了与第三方检测机构的合作力度。候选
供应商供样需要提供指定第三方检测机构的激素报告，合格后再进行批
量订单流程，且标的公司还应提取供应商提供的每批次内容物原料的样
品提交第三方检测机构检测。
⑤ 在制度整改方面，标的公司新增了《供应商基本情况调查表》、《原料合
规性评审工作流程》等系列管理文件。
除上述整改事项外，标的资产已在原材料采购、产品生产、质量检测、对外
销售等方面制定了《生产管理制度》、《生产工艺管理制度》、《卫生管理制度》、
《检验管理制度》等一系列规章制度，加强对生产过程中各个环节的内部控制，
并严格执行。
标的公司后续未再发生过因所销售产品质量受到行政处罚的情形。
综上，标的资产内部控制不存在重大缺陷。
（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示
2018 年 1 月 19 日，广州市食品药品监督管理局下发《行政处罚决定书》（穗）
食药监妆罚〔2017〕29 号），载明广东悦肌于 2016 年 7 月购进不符合国家化妆
品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，违反了《化
妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，决定给予广东悦肌一般处
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专项核查意见
罚，没收违法所得 394,406.69 元，罚款 1,577,626.76 元。截至本核查意见出具日，
前述罚没款已缴纳完毕。
广州食药监作出的《行政处罚决定书》认定前述处罚为一般处罚，所以上述
事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果标的公司的后续整改结果不符合广
州食药监的要求，未能取得无重大违规证明，可能对本次交易造成重大不利影响。
请投资者特别注意相关风险。
（4）中介机构意见
经核查，本所律师认为：根据标的公司的经营模式，其所有的线下直营店全
部由全资子公司广东悦肌通过设立分公司的形式经营。广东悦肌对外销售的所有
面膜产品，均从上海悦目购进。上海悦目所销售的面膜产品，来源分为自产和委
托加工两大类，其中自产部分全部由悦目生物生产，委托加工部分由上海悦目委
托的合格供应商代为生产。广东悦肌对外销售的面膜产品及彩妆产品，均为标的
公司自有品牌，不存在代销其他品牌产品的情形。标的资产内部控制不存在重大
缺陷。根据广州食药监 2018 年 1 月 19 日作出的《行政处罚决定书》，认定前述
处罚为一般处罚，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果标的公
司的后续整改结果不符合广州食药监的要求，未能取得无重大违规证明，可能对
本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
《问询函》问题 10：预案披露，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦
目生物，因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建
筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价
申报程序。请补充披露：（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追
加处罚的风险；（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公
司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的
具体安排，是否存在障碍及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追加处罚的风险。
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专项核查意见
根据上海悦目提供的文件，上海悦目于 2013 年 1 月 18 日成立全资子公司悦
目生物。在报告期内，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦目生物。上海悦
目及悦目生物先后作为承租人，为悦目生物租赁位于广州市花都区新华街庄贤路
自编 1 号 A（因公安系统重编门牌，自 2016 年起该地址已变更为“广州市花都
区庄贤路自编 3 号 A”）的厂房和仓库（以下简称“租赁物业”），与王松林/广州
黑鲨服饰有限公司（已取得王松林授权）签署租赁合同，租赁期间自 2012 年 08
月 1 日至 2024 年 8 月 1 日。
根据悦目生物提供的文件，租赁物业所在地块的土地使用权人为广州市花都
南鸿手袋厂（“花国用[2006]第 721452 号”《土地证》），但土地使用权人无法提供
相应的建设工程规划许可证或其他产权证明文件。出租人亦无法提供有权出租租
赁物业的有效证明文件。上海悦目已与朱嘉诺、陈丹玲（以下称“受让方”）签订
股权转让协议，转让将悦目生物 100%的股权。根据独立财务顾问与本所律师于
2018 年 1 月 15 日对朱嘉诺的访谈确认：朱嘉诺及其所控制的其他企业，与标的
资产及其关联方不存在关联关系。股权转让协议中约定，受让方有义务按上海悦
目通知时间（暂定为悦妆生物具备化妆品产品备案的条件时）变更悦目生物的名
称，不得含有“悦目”、“魔法世家”或可能混淆为上海悦目关联、控股公司的文字。
悦目生物已于 2017 年 12 月 29 日完成工商变更程序，股东为朱嘉诺、陈丹玲。
悦目生物已不属于标的资产范围。
基于前述事实：
A. 租赁物业未取得建设工程规划许可证
根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设工程规划许可证，
尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆
除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
B. 出租未取得产权证明的建筑
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专项核查意见
根据《广州市房屋租赁管理规定》，未取得房地产权证书或无其它合法权属
证明的房屋，不得出租，出租方可能因此被房地产行政主管部门处以 3 万元以下
罚款。
综上，租赁物业的出租人和/或建设单位可能因涉嫌违法建设被追加处罚。
但因为该地块的土地使用权人、厂房产权人不是标的公司及其附属公司，地上建
筑物不属于标的资产范围，所以标的资产不存在因上述违法建设问题，被追加处
罚的风险。
（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公司悦妆生物
承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，
是否存在障碍及应对措施。
悦妆生物已于 2018 年 1 月 4 日成立并取得营业执照，经营范围为自然科学
研究和试验发展；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。
① 行业政策及规则
根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》的规定，
从事化妆品生产需取得《化妆品生产企业卫生许可证》。此外，对于国产非特殊
用途化妆品，生产企业应当在产品上市前，按照国产非特殊用途化妆品备案要求，
对产品信息进行网上备案；生产或销售的特殊用途化妆品的，必须取得批准文号。
② 化妆品生产许可证
根据广州市食品药品监督管理局公示的办事要求，申请化妆品生产许可证应
具备以下条件：（1）与生产的化妆品品种相适应的生产场地、环境条件、生产设
施设备；（2）与化妆品生产相适应的技术人员；（3）对生产的化妆品进行质量检
验的检验人员和检验设备；（4）保证化妆品质量安全的管理制度；（5）符合国家
产业政策的规定。
根据悦妆生物提供的时间计划和说明，悦妆生物将根据产能要求计划、采购
和配备生产设备、环保设备、质量检验设备，并将编制保证化妆品质量安全的管
理制度和聘用相应的员工。
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专项核查意见
悦妆生物已与广州澳兰日化有限公司签署了《房屋租赁合同》，租赁位于广
州市从化区城郊街横江路 339 号-11 广州澳兰日化有限公司 17454.66 平方米的厂
房、仓库（租赁期自 2017 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日）（以下简称“从化
工厂”）。截至本专项核查意见出具之日，从化工厂尚未进入竣工验收阶段、仍未
取得房屋产权证，化妆品生产车间正在进行内部装修。
根据悦妆生物的说明和广州市环境保护投资发展有限公司于 2018 年 1 月 29
日出具的《会议通知》，悦妆生物已开始进行环境保护评价手续，并将根据其拟
定的计划继续实施与其化妆品建设项目相关的环保手续直至其取得排污许可。
③ 生产经营安排
根据标的公司的说明，直至悦妆生物正式投产期间，标的公司所销售产品将
全部由委外加工工厂进行生产。
根据标的公司与朱嘉诺、陈丹玲（以下简称“受让方”）就悦目生物签订的《股
权转让协议》：股权转让完成后，标的公司可根据实际需要继续委托悦目生物加
工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促
使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。对于正在执行中的
化妆品生产加工合同，将以最大化上海悦目的利益为原则，采取包括但不限于变
更委托生产主体、终止委托生产合同的方式妥善处理。
④ 化妆品备案和许可
在悦妆生物满足化妆品正式投产的条件后，悦妆生物将根据相关规定就标的
公司的自有品牌产品重新办理非特殊用途化妆品备案和特殊用途化妆品许可。
综上，悦妆生物已对其从事化妆品生产所需资质的办理，制定了明确计划并
且正在执行，截至本专项核查意见出具之日，悦妆生物和本所律师未发现存在实
质性的办理障碍。如悦妆生物办理化妆品生产许可后续遇到障碍，标的公司也可
根据其与悦目生物受让方的约定，委托悦目生物生产已备案和获得许可的标的公
司产品。
（3）中介机构意见
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专项核查意见
经核查，本所律师认为：
悦目生物所在地块的土地使用权人、厂房产权人不是标的公司及其附属公司，
且截至本专项核查意见出具之日，悦目生物已不属于标的资产范围，所以标的资
产不存在因悦目生物的违法建设问题，被追加处罚的风险。
截至本专项核查意见出具之日，悦妆生物已对其从事化妆品生产所需资质的
办理，制定了明确计划并且正在执行，本所律师尚未发现存在实质性的办理障碍。
但如悦妆生物在后续办理化妆品生产许可的过程中遇到障碍，标的公司也可根据
其与悦目生物受让方的约定采取应对措施，委托悦目生物生产已备案和获得许可
的标的公司产品。
《问询函》问题 11：预案披露，标的资产对品牌推广及宣传主要通过电商
平台广告投放、影视剧与综艺节目的广告植入等方式。请补充披露：（1）在宣
传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行
政处罚或监管措施的情形；（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。请财务
顾问和律师发表意见。
答复：
（1）在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受
到有关部门行政处罚或监管措施的情形。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 3 月 25 日出具的《行政处罚
决定书》（浦市监案处字〔2015〕第 150201412148 号），称于 2014 年 9 月 1 日起，
标的资产在天猫美妆（www.mell.tmall.com）网站宣传销售“膜法世家绿豆清肌去
痘急救套装”，并发布“抑制细菌再生”、“拔除毒素”、“抚平脓包、褪去红肿，镇
静消炎”、“最新科技成果证明：绿豆中富含的绿豆多肽具有清热、解毒、消炎、
抗菌、舒缓、修复、保湿等多效护肤功能：绿豆多肽具有强效抗炎活性，帮助减
少发红和疼痛感，且能抑制紫外线引起的细胞伤害；绿豆多肽可快速促进肌肤纤
维原细胞合成和胶原蛋白合成，帮助修复肌肤损伤；具有抗过敏作用，可辅助治
疗荨麻疹等过敏反应，对葡萄球菌、座疮杆菌有良好的抑制作用。即时保湿效果，
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专项核查意见
促进肌肤屏障修复达 50%”等宣传用语。但标的资产无法提供上述宣传用语中关
于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处。标的资产的上述行
为违反了《上海市反不正当竞争条例》第十四条的相关规定。
综合考虑标的公司在案件调查过程中，能够积极配合执法人员调查，在案发
后积极采取措施消除影响，首先及时更改了网站上对其公司所宣传的内容，属于
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“主动消除或者减
轻违法行为危害后果的”之规定的从轻情形。
据此，上海市浦东新区市场监督管理局根据《上海市反不正当竞争条例》第
二十七条第一款第（七）项，对标的公司进行从轻处罚，责令标的公司停止违法
行为，并罚款 18,000 元人民币。标的公司已于 2015 年 5 月 25 日缴纳罚款。根
据 2017 年 12 月 31 日于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市
工商行政管理局（http://www.sgs.gov.cn/shaic/）、上海市浦东新区市场监督管理局
（http://pdmsa.pudong.gov.cn）的检索，除前述行政处罚外，未发现标的公司因
过度宣传产品效果或虚假宣传而受到行政处罚或监管措施的情况。
（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。
上述处罚发生后，标的公司对事件的起因做了充分的调查和反思，并认为主
要是由于标的资产的员工对广告法的理解不够准确，部门间缺少应有的普法宣传
和信息共享。为了总结本次处罚的经验教训，避免类似的违规情况发生，标的公
司实施了如下整改措施：
① 加强普法意识宣传，组织定期培训
标的公司定期组织相关业务人员（包括但不限于产品部、创意企划部、广告
采购部业务人员）参加《广告法》、《反不正当竞争法》、《化妆品标识管理规定》、
《GB5296.3-2008 消费品使用说明化妆品通用标签》等广告类法律法规培训，加
强各广告发布部门，如产品部、创意企划部、广告采购部等员工的守法意识，在
文案创作过程中禁止使用不符合相关法律规定的广告用语。
② 规范文案广告审核流程
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专项核查意见
标的公司制定了《广告发布管理办法》，要求标的公司制作的广告中对产品
的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或
者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等，应当准确、清晰，且应
当与实体物所附信息一致，并规定了广告内容中禁止出现的情形。同时，《广告
发布管理办法》对文案广告审核流程进行了规范。产品部作为产品开发部门，掌
握原始的产品资料，应当从源头上规范文案广告的使用，确保产品外包装标签标
识合法合规；创意企划部、广告采购部等部门在使用广告素材的过程中，应当确
保产品介绍的原始资料均来源于产品部。上述部门在涉及数据引用、产品功效宣
传等事项时，须与产品部确认产品情况，保证功效、资料宣传真实、合法、有效，
绝不使用没有依据、来源的资料。标的公司对所有外发的文案广告建立联动审核
机制，最大限度地降低广告违规方面的风险。具体流程如下：
业务人员 部门负责 产品部审 总裁办审
定稿发布
提交审核 人审核 核 核
③ 定期及不定期对网页文案进行排查纠错
针对产品外包装更新频繁、产品种类繁多、活动多样等情况，标的公司将定
期及不定期开展公司线上产品的文案核查。首先是业务部门对广告文案进行自查，
并对存在合规风险的广告文案进行整改；其次是总裁办针对线上产品页面广告进
行不定期抽查，实施文案广告合规监控，要求业务部门对存在合规风险的广告文
案进行整改，并将各类违法法律法规及内部管理制度的行为向人事考核部门报备。
如相关人员的行为造成标的公司损失的，标的公司将依照绩效管理办法的规定，
对相关责任人员予以考核，并由相关责任人员赔偿由此造成公司的损失；情况严
重的，标的公司将解除与该等责任人员的劳动关系。
④ 新设法务风控部，成立团队加强风险管控
为了规范标的公司各项法律事务的管理，特别是广告文案的合规审查，标的
公司于 2018 年新设立了法务风控部，直接隶属于总裁办，部门团队编制 3-4 名，
设置法务经理、法务主管、法务风控主管等岗位。法务风控部具体负责广告合规
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专项核查意见
培训、广告文案合规审查及网站宣称监控、案件投诉处理等各项工作，旨在确保
广告投放的合法合规性。
通过以上整改措施，标的公司文案广告的合规性得到了有效的改善，除前述
处罚外，截至本专项核查意见出具日，根据相关网站的检索结果，未发现标的公
司其他因过度宣传产品效果或虚假宣传而受到行政处罚或监管措施的情况。标的
公司将继续执行落实上述措施，将广告违规风险降到最低。
（3）中介机构意见
本所律师核查了标的公司在天猫美妆店铺的处罚情况、标的公司的整改情况、
标的公司关于规范广告用语的相关规章制度，取得标的公司的罚款缴纳凭证等文
件。
经核查，本所律师认为：除前述上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年
3 月 25 日出具的《行政处罚决定书》（浦市监案处字〔2015〕第 150201412148
号）所记载事项外，标的资产不存在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品
效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形。上述虚假宣传行
政处罚发生后，标的公司通过法务风控部加强风险监控、组织普法培训、规范文
案广告审核流程、定期对网页文案排查纠错等手段，对所销售产品的宣传内容进
行了较为充分的规范。上述虚假宣传行政处罚后至本核查意见出具日期间，标的
公司不存在新发生的因过度宣传产品效果或虚假宣传等行为受到主管政府部门
行政处罚的情形。
《问询函》问题 12：标的资产主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下
拥有“膜法世家”等多个知名品牌，请补充披露主要品牌发展历程，包括品牌创
立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围、创立人、所有人、所有
权的演变情况、受让取得时是否存在权利上的限制。请财务顾问和律师发表意
见。
答复：
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专项核查意见
标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等知名品牌。相关品牌所涉及的商
标创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所
有权的演变情况、受让取得权利范围情况如下：
① 膜法世家
“膜法世家”品牌由黄晓东、张目夫妇于 2005 年创立。2006 年 3 月研发出“膜
法世家1908”系列产品。2006 年 6 月，绿豆泥浆面膜、樱桃车厘子面膜等一系列
面膜产品问世，并开始通过招商会等渠道进行招商。2008 年 3 月，膜法世家第
一家淘宝店铺开始运营。同年淘宝商城开放商家入驻，淘宝商城进一步规定商家
须以公司为主体运营。2009 年 7 月，广州悦目设立，并于 2010 年入驻淘宝商城。
2011 年 9 月 27 日，广州悦目召开股东会并通过决议将公司住所由广州迁往上海，
并将公司名称由“广州悦目化妆品有限公司”变更为“上海悦目化妆品有限公司”。
2012 年，膜法世家水洗面膜超过 20 款，奠定了中国水洗面膜品类领先品牌地位。
同年，膜法世家全球首家线下体验馆落户广州正式营业。2013 年，膜法世家完
成面膜、眼膜、鼻膜、唇膜、颈膜、体膜、发膜、手膜、足膜 9 大膜类产品布局，
开启护肤行业的全膜护理时代。2013 年，膜法世家位居天猫双 11 美妆类目单店
销售额排名第 8。2014 年，膜法世家绿豆泥浆面膜全渠道累计销量超过 200 万瓶。
同年，膜法世家荣获“天猫美妆 2014 年度精细化运营大奖”。 2016 年 11 月，绿
豆泥浆面膜成为天猫双 11 水洗面膜类销量第一。2017 年, 绿豆泥浆面膜荣获天
猫美妆“2016 年度单品大奖——面膜类”、“2016 年度美妆人气单品大奖”。
该品牌相关商标信息如下：
A. 5239749 号商标
注册号 5239749
注册商标
类别 3
香料；百花香（香料）；护肤用化妆剂；洗面奶；化妆品；浴液；浴盐；带
核定使用范围
香味的水；美容用面膜
申请注册时间 2006 年 03 月 27 日
注册日期 2009 年 07 月 14 日
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专项核查意见
有效期至 2019 年 7 月 13 日
创立人 黄柯南
所有人 上海悦目
[1]2010 年 11 月 23 日，商标转让申请收文；2011 年 5 月 13 日转让核准（黄
柯南转让给广州悦目）
所有权的演变
[2]2012 年 5 月 24 日，商标转让申请收文；2012 年 12 月 6 日转让核准（广
州悦目转让给上海悦目）
注：[1]通过对黄柯南进行访谈核查，黄柯南将注册号 5239749 号商标转让给
广州悦目时，转让对价为无偿，本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。因转让时间较
早，相关转让协议无法提供，但该商标此次转让已经由国家工商行政管理总局商
标局核准完成，已发生法律效力，经访谈，本次转让不会对标的资产拥有该商标
的所有权产生不利影响，商标上的全部权利一并转让，不存在权利限制。
[2]广州悦目将注册号 5239749 号商标转让给上海悦目时，转让原因系标的公
司迁址更名，本次商标转让的行为，实质均为商标注册人的名称变更，不存在权
利限制。
根据上海悦目提供的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的
《核准商标转让证明》以及本所律师在国家工商行政管理总局商标局官网“中国
商标网”（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的公告结果，上海悦目已于 2012 年 12 月 6
日受让了注册号为 5239749 号的商标。根据《中华人民共和国商标法》的规定，
转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。
综上，上海悦目所受让取得的注册号为 5239749 号的商标不存在权利上的限
制
B. 9492525 号商标
注册号 9492525
注册商标
类别 3
洗面奶；芳香精油；美容面膜；化妆品；防皱霜；增白霜；粉刺霜；去
核定使用范围
斑霜；防晒剂；香水
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专项核查意见
申请注册时间 2011 年 5 月 20 日
注册日期 2012 年 6 月 14 日
有效期至 2022 年 6 月 13 日
创立人 广州悦目
所有人 上海悦目
[1]2012 年 5 月 24 日，商标转让申请收文；2012 月 12 月 6 日转让核准（广
所有权的演变
州悦目转让给上海悦目）
注：[1]广州悦目将注册号 9492525 号商标转让给上海悦目时，转让原因系
标的公司迁址更名。本次商标转让的行为，实质均为商标注册人的名称变更，不
存在权利限制。
根据上海悦目提供的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的
《核准商标转让证明》以及本所律师在国家工商行政管理总局商标局官网“中国
商标网”（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的公告结果，上海悦目已于 2012 年 12 月
06 日受让了注册号为 9492525 号的商标。根据《中华人民共和国商标法》的规
定，转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。
综上，上海悦目所受让取得注册号为 9492525 号的商标时不存在权利上的限
制。
C. 14124430 号商标
注册号 14124430
注册商标
类别 3
洁肤乳液；洗面奶；香皂；浴液；香精油；化妆品用香料；化妆品；美
核定使用范围 容面膜；香水；防皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；干花瓣与香料混合
物（香料）；动物用化妆品
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-11-14
有效期至 2025-11-13
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
17
专项核查意见
D. 14124449 号商标
注册号 14124449
注册商标
类别 3
洁肤乳液；洗面奶；香皂；浴液；香精油；化妆品用香料；化妆品；美
核定使用范围 容面膜；香水；防皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；干花瓣与香料混合
物（香料）；动物用化妆品
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-11-14
有效期至 2025-11-13
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
E. 14124471 号商标
注册号 14124471
注册商标
类别 3
洁肤乳液；洗面奶；香皂；浴液；香精油；化妆品用香料；化妆品；美
核定使用范围 容面膜；香水；防皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；干花瓣与香料混合
物（香料）；动物用化妆品
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-04-28
有效期至 2025-04-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
F. 13652142 号商标
注册号 13652142
18
专项核查意见
注册商标
类别 21
化妆用具；专用化妆包；随身携带的粉饼盒；香水喷瓶；卸妆器具；梳；
核定使用范围
牙刷；个人用除臭装置；饮用器皿；水晶工艺品
申请注册时间 2013-12-02
注册日期 2015-02-21
有效期至 2025-02-20
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
G. 14124516 号商标
注册号 14124516
注册商标
类别 21
梳；指甲刷；化妆用具；梳妆盒；专用化妆包；随身携带的粉饼盒；粉
核定使用范围 扑；喷香水器；擦皮肤用摩擦海绵；卸妆器具；睫毛刷；眼影刷；眉刷；
颊刷
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-05-21
有效期至 2025-05-20
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
H. 14124544 号商标
注册号 14124544
注册商标
类别 21
19
专项核查意见
梳；指甲刷；化妆用具；梳妆盒；专用化妆包；随身携带的粉饼盒；粉
核定使用范围 扑；喷香水器；擦皮肤用摩擦海绵；卸妆器具；睫毛刷；眼影刷；眉刷；
颊刷
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-05-21
有效期至 2025-05-20
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
I. 14124564 号商标
注册号 14124564
注册商标
类别 21
梳；指甲刷；化妆用具；梳妆盒；专用化妆包；随身携带的粉饼盒；粉
核定使用范围 扑；喷香水器；擦皮肤用摩擦海绵；卸妆器具；睫毛刷；眼影刷；眉刷；
颊刷
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-05-21
有效期至 2025-05-20
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
J. 13652173 号商标
注册号 13652173
注册商标
类别 30
核定使用范围 咖啡；茶；茶饮料；甜食；面包；谷类制品
申请注册时间 2013-12-02
注册日期 2015-08-21
有效期至 2025-08-20
创立人 上海悦目
20
专项核查意见
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
K. 14124658 号商标
注册号 14124658
注册商标
类别 35
广告宣传；计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
核定使用范围 品；商业专业咨询；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他产
业购买商品或服务）；市场营销；寻求赞助；药用制剂零售或批发服务
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2016-05-28
有效期至 2026-05-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
L. 14124631 号商标
注册号 14124631
注册商标
类别 35
广告宣传；计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
核定使用范围 品；商业专业咨询；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他产
业购买商品或服务）；市场营销；寻求赞助；药用制剂零售或批发服务
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2016-05-28
有效期至 2026-05-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
21
专项核查意见
M. 14124615 号商标
注册号 14124615
注册商标
类别 35
核定使用范围 寻求赞助；药用制剂零售或批发服务
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2015-07-28
有效期至 2025-07-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
N. 14124949 号商标
注册号 14124949
注册商标
类别 44
整形外科；保健；芳香疗法；饮食营养指导；化妆师服务；美容院；理
核定使用范围
发店；按摩；修指甲；桑拿浴服务
申请注册时间 2014-03-06
注册日期 2016-07-21
有效期至 2026-07-20
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
O. 40-1208735 号商标（在韩国注册）
注册号 40-1208735
注册商标
类别 3
核定使用范围 洗面奶；香皂；洗发液；洁肤乳液；洗衣剂；清洁制剂；香精油；香料；
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专项核查意见
化妆品；美容面膜；唇膏；指甲油；香水；皮肤增白霜；假睫毛；化妆
棉；化妆笔；防晒剂；眉毛化妆品；牙膏
申请注册时间 2015-11-03
注册日期 2016-10-12
有效期至 2026-10-12
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
P. 19628980 号商标
注册号 19628980
注册商标
类别 9
已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；电子出版物（可
核定使用范围 下载）；计算机程序（可下载软件）；可下载的计算机应用软件；手机；
光盘（音像）；照相机（摄影）；眼镜；动画片
申请注册时间 2016-04-14
注册日期 2017-05-28
有效期至 2027-05-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
Q. 19629353 号商标
注册号 19629353
注册商标
类别 38
无线广播；提供在线论坛；提供互联网聊天室；提供数据库接入服务；
核定使用范围 为电话购物提供电讯渠道；在线贺卡传送；数字文件传送；信息传送；
电子邮件传输；计算机终端通讯
申请注册时间 2016-04-14
注册日期 2017-05-28
有效期至 2027-05-27
创立人 上海悦目
23
专项核查意见
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
R. 19629421 号商标
注册号 19629421
注册商标
类别 41
教学；培训；安排和组织培训班；电子书籍和杂志的在线出版；除广告
以外的版面设计；除广告片外的影片制作；广播和电视节目制作；在计
核定使用范围
算机网络上提供在线游戏；俱乐部服务（娱乐或教育）；为艺术家提供模
特服务
申请注册时间 2016-04-14
注册日期 2017-05-28
有效期至 2027-05-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
S. 19629466 号商标
注册号 19629466
注册商标
类别 42
化妆品研究；技术项目研究；质量控制；生物学研究；材料测试；包装
核定使用范围 设计；替他人创建和维护网站；计算机软件维护；提供互联网搜索引擎；
计算机系统设计
申请注册时间 2016-04-14
注册日期 2017-05-28
有效期至 2027-05-27
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
T. 303584610 号商标
注册号 303584610
24
专项核查意见
注册商标
类别 3
洗面奶；香皂；洗发液；润肤乳液；洗衣剂；清洗制剂；香精油；香料；
核定使用范围 化妆品；美容面膜；唇膏；指甲油；香水；皮肤增白霜；假睫毛；化妆
棉；化妆笔；防晒剂；眉毛化妆品；牙膏
申请注册时间 －
注册日期 2015-11-03
有效期至 2025-11-02
创立人 上海悦目
所有人 上海悦目
所有权的演变 原始取得
② QSTREE
Qstree 品牌创立于 2017 年，隶属于广东悦肌。广东悦肌是上海悦目全资子
公司。Qstree 官方旗舰店于 2017 年 5 月 20 日登陆天猫。通过一系列推广活动，
2017 年 11 月 11 日，Qstree 参与天猫“双 11 大促”，4 小时销量突破 40 万。2017
年 12 月 12 日，Qstree 参与天猫“双 12 大促”，口红、气垫 BB 霜多款产品继续受
年轻消费者热捧。2018 年 1 月 24 日，Qstree 彩妆登陆天猫、京东年货节，进一
步拓宽线上销售渠道，实现多平台内容电商运营，进一步扩大了消费者接触面。
该品牌所涉及商标的具体信息如下：
A. 12264969 号商标
注册号 12264969
注册商标
类别 3
洗面奶；去油剂；香精油；美容面膜；化妆品；防皱霜；增白霜；粉刺
核定使用范围
霜；去斑霜；干花瓣与香料混合物（香料）
申请注册时间 2013-03-14
注册日期 2014-08-21
有效期至 2024-08-20
创立人 广州百萃化妆品有限公司
25
专项核查意见
所有人 广东悦肌
[1]2017 年 1 月 17 日，商标转让申请收文；2017 年 8 月 27 日转让核准（广
所有权的演变
州百萃化妆品有限公司转让给广东悦肌）
[1] Qstree 原商标注册人为广州百萃化妆品有限公司，注册日期为 2014 年 8
月 21 日，有效期至 2024 年 8 月 20 日。根据广州百萃化妆品有限公司提供的《声
明书》，其自愿将注册号为 12264969 的“QSTREE”商标转让给广东悦肌，至今没
有对前述商标作过其他转让、委托转让、赠与、出资、互换、抵偿债务或其他形
式的处分，转让行为系真实意思表示。
根据广东悦肌提供的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的
《商标转让证明》以及本所律师在国家工商行政管理总局商标局官网“中国商标
网”（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的公告结果，广东悦肌已于 2017 年 8 月 27 日受
让了注册号为 12264969 号的商标。根据《中华人民共和国商标法》的规定，转
让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。
综上，广东悦肌受让取得注册号为 12264969 号的商标时不存在权利上的限
制。
（3）中介机构意见
经核查，本所律师认为：标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等知名品
牌，由标的公司及其创始人多年经营创设。上述两项知名品牌共涉及相关商标
21 项，其中注册号为 5239749、9492525、12264969 的三项商标为受让取得，其
他 18 项商标为标的公司原始取得。上述商标的创立人、所有人、所有权、使用
范围演变过程清晰，符合国家相关法律法规规定。受让取得的三项商标中，受让
取得时不存在权利上的限制。
26
专项核查意见
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海证券交易所<关于中路股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>
相关问题之专项核查意见》的签章页，无正文）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
经办律师：
李静
经办律师：
徐沫
2018 年 2 月 6 日
27
