中路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 中路股份
股 票 代 码： 600818（A 股）、900915（B 股）
信息披露义务人（一）：上海中路（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区康杉路 888 号
通讯地址：上海市静安区威海路 511 号 22 楼
权益变动性质：股份减少、被动稀释
信息披露义务人（二）：陈荣
住所：上海市浦东新区松林路***号***室
通讯地址：上海市浦东新区松林路***号***室
权益变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 5 月
声 明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在中路股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在中路股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
声 明 ..............................................................................................................................................1
第一节 释义 ..................................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................5
第三节 权益变动目的及持股计划...............................................................................................7
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................8
第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 .............................................................................14
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................15
第七节 备查文件 ........................................................................................................................16
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................17
财务顾问声明 ................................................................................................................................19
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
中路股份有限公司，其股份在上海证券交易
中路股份/上市公司 指
所上市，股票代码：600818、900915
信息披露义务人 指 上海中路（集团）有限公司、陈荣
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买
上海悦目全体股东持有的上海悦目 100%股
本次重组/本次交易 指
权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励
标的公司/上海悦目/标的
指 上海悦目化妆品有限公司
资产
中路股份第八届董事会第三十五次会议决议
定价基准日 指
公告日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
自《发行股份和支付现金购买资产协议》签
过渡期 指
署日至交易完成日的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的普通股
本报告、本报告书、本权
指 中路股份有限公司简式权益变动报告书
益变动报告书
《发行股份购买资产暨业 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的
指
绩补偿协议》 《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一） 上海中路（集团）有限公司
1、基本信息
项目 内容
企业名称 上海中路（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市浦东新区康杉路 888 号
法定代表人 陈荣
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91310000631341979G
经营期限 1998-12-03 至 2028-12-02
高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规
经营范围 定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，
有色金属、化工产品及原材料（除危险品）的销售。
通讯地址 上海市浦东新区康杉路 888 号
通讯方式 021-50591378
2、董事、监事、高级管理人员情况
其他国家或地
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 兼职情况
区的居留权
执行董事、
陈荣 男 中国 上海 无
法定代表人
汪恭彬 男 监事 中国 上海 无
（二）陈荣
姓名 陈荣
性别 男
国籍 中国
曾用名 无
4
姓名 陈荣
身份证号 310225195810****15
住所 上海市浦东新区松林路***号***室
通讯地址 上海市浦东新区松林路***号***室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人之间的关联关系
中路集团系陈荣持股 50%的公司，因此陈荣为中路集团的实际控制人。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，陈荣与中路集团互为一致行动人。截至
本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系如下图所示：
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟以发行股份的方式购买黄晓东、张目、陈荣和上海携励持有的
上海悦目 100%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。
信息披露义务人中路集团作为中路股份的控股股东，在上述过程中，持有
上市公司的股份比例相应被稀释。
信息披露义务人陈荣作为本次交易的交易对方，在不考虑募集配套资金的
情况下，持有上市公司股份比例将由 0.11%增至 12.49%。
陈荣与中路集团合计持有上市公司股份将由 41.02%减至 36.58%。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计
划、协议或安排在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动完成前，陈荣持有中路股份 340,318 股股份，占中路股份股
本总额的 0.11%。中路集团持有中路股份 131,530,734 股股份，占中路股份股本
总额的 40.92%，为上市公司控股股东。
本次交易，中路股份拟以发行股份的方式购买黄晓东、张目、陈荣和上海
携励持有的上海悦目 100%股权，权益变动完成后陈荣持有的股票数量为
68,208,037 股，占交易完成后总股本比例为 12.49%（不考虑配套）。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：
本次权益变动后 本次权益变动后
本次权益变动前
信息披露义 （不考虑配套） （考虑配套）
务人 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中路集团 131,530,734 40.92 131,530,734 24.09 131,530,734 21.55
陈荣 340,318 0.11 68,208,037 12.49 68,208,037 11.18
合计 131,871,052 41.02 199,738,771 36.58 199,738,771 32.73
交易完成后，中路集团仍为上市公司的控股股东，陈荣仍为上市公司实际
控制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
因本次交易对方陈荣为中路集团实际控制人，陈荣与中路集团为一致行动
人，交易完成后，陈荣及其一致行动人中路集团合计持有的上市公司股权比例
由 41.02%减至 36.58%（不考虑配套）。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张
目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目 100.00%股权，交易金额为 550,000 万
元，同时募集配套资金不超过 135,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超
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过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
（二）交易评估及作价情况
本次交易聘请具有证券期货业务资格的银信资产评估对标的资产进行评
估，并以评估结果作为本次交易的定价依据。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目股东全部权益价值
进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 562,000.00 万元。
根据标的公司 2018 年 4 月 30 日做出的股东会决议，标的公司以 2017 年
12 月 31 日经审计未分配利润 36,281.78 万元为基础，向全体股东按出资比例分
红 10,000 万元。
基于上述评估结果扣减《分红决议》的分红金额，经交易各方友好协商，
本次交易上海悦目 100%股权的交易作价为 550,000 万元。
（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对
象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三十五次
临时会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格为 20.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
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上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证
监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的
相关规则进行调整
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 4 名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 224,580,452
股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 黄晓东 64,782,823
2 张目 64,782,823
3 陈荣 67,867,719
4 上海携励 27,147,087
合计 224,580,452
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）过渡期安排
在《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期间为过
渡期。过渡期间，各交易对方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司
生产经营的正常进行。
过渡期间，未经过上市公司书面同意，各交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，各交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标
的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业
务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
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各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
及损失等由各交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向
上市公司补足。
（六）业绩承诺以及盈利补偿
根据《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》，黄晓
东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机
构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元。
在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影
响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利
率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的
公司当期实现的实际净利润中：
(1) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润
（扣减前）- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所
得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天
(2) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行
公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿
义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿
义务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计
实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当
期累计已补偿金额
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每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产
交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
的每股股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次
发行价格
若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每
一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易
中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进
行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当期应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人通过本次发行股
份及支付现金购买资产取得并届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人
以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不
冲回。
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资
产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对
价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%
（含）但未达到 100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿
根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
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（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
上海悦目记载于基准日 2017 年 12 月 31 日财务报表的滚存未分配利润及基
准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后上市公司
享有。
经各方协商，标的公司截至审计及评估基准日止滚存未分配利润中的
10,000 万元可用于对标的公司原股东，即黄晓东、张目、陈荣、上海携励分
配，上述滚存未分配利润中剩余部分由交易完成后的新股东上市公司享有，原
股东不再享有。
（八）股份锁定
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 12 个月内不得转让。陈荣通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有甲方股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，本次交易各方同意按照中
国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
交易各方因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则
以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目召开股东会，审议通过了本次交易方案，
黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；
2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了本次交易方
案；
3、2018 年 1 月 17 日，中路股份有限公司召开八届三十五次董事会(临时会
议)，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案；同时，上市公司与上海悦目股东签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《利润承诺及补偿协议》；
4、2018 年 5 月 29 日，中路股份有限公司召开九届五次董事会(临时会
议)，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案相关议案；同时，上市公司与上海悦目股东签署《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不
得实施。
四、信息披露义务人所持股份受限情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份，不涉及股权
质押、冻结等任何权利限制事项。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持
有及买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司因
本次重大资产重组停牌前 6 个月内无买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照及自然人身份证明文件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿协议
之补充协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和中路股份有限公司，供投
资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报
告
附 表：
简式权益变动报告书
基本情况
上海市静安区威海
上市公司名称 中路股份有限公司 上市公司所在地
路 511 号 22 楼
股票简称 中路股份、中路 B 股 股票代码 600818、900915
上海中路（集团）有限 信息披露义务人 上海市浦东新区康
信息披露义务人名称
公司、陈荣 注册地 杉路 888 号
增加
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无
变化
化
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是 是否为上市公司 是
为上市公司第一大股
实际控制人（交
东（交易完成后） 否 否
易完成后）
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是 是否拥有境内、 是
对境内、境外其他上
否 外两个以上上市 否
市公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： 普通股(A 股)
前拥有权益的股份数
持股数量： 131,871,052 股
量及占上市公司已发
持股比例： 41.02%
行股份比例
本次发生拥有权益的 持股种类： 普通股(A 股)
股份变动的数量及变 变动数量： 67,867,719 股
动比例 变动比例： 51.47%
与上市公司之间是否
是 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 否
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 否
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 否
文件
是否已充分披露资金
是 否
来源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 否
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
