证券代码：600818          股票简称：中路股份           编号：临 2018-076
          900915                    中路 B 股

              中路股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                  的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    中路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 8 日召开九届十次
董事会（临时会议），审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易草案及相关议案。公司拟向上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）
的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悦目 100%的股权，并募
集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成
上市公司重大资产重组。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事
会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    （一）因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 19 日上午开市起停牌，
于 2017 年 10 月 19 日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
    （二）2017 年 10 月 26 日，公司于指定媒体披露了《关于发行股份及支付
现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》，经公司申请，公司股票
（600818、900915）自 2017 年 10 月 26 日起继续停牌，公司前期筹划重大事项
停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从 2017 年 10 月 19 日起，连续停
牌一个月至 2017 年 11 月 18 日。
    2017 年 11 月 18 日，公司于指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告》，介绍了重组框架及重大资产重组的工作进展情况。公司股
票自 2017 年 11 月 20 日起继续停牌一个月至 2017 年 12 月 19 日。
    公司于 2017 年 12 月 18 日召开了八届三十四次董事会（临时会议），审议并
通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017 年 12 月 20 日在指
定媒体披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司股票自 2017 年
12 月 20 日起继续停牌一个月至 2018 年 1 月 19 日。
    （三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
    （四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息
披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
    （五）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其他有关文件。
    （六）2018 年 1 月 17 日，公司召开了八届三十五次董事会（临时会议），
审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组
相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
    （七）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中路股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司聘
请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组预案出具了
核查意见。
    （八）2018 年 2 月 7 日，公司根据上海证券交易所下发的《上海证券交易
所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函【2018】0107 号）的要求，对本次重大资产重组预
案进行了修订，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大
资产重组预案（修订）出具了核查意见。
    （九）2018 年 5 月 29 日公司召开了九届五次董事会（临时会议），审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项
发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协
议》。
    （十）2018 年 11 月 8 日，公司召开了九届十次董事会（临时会议），审议
通过了调整后本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组
相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方重新签订了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
    （十一）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中路股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组
草案出具了核查意见。
    公司董事会召开八届三十五次董事会（临时会议）审议与关联交易相关的议
案时，关联董事刘堃华、王进未回避表决，但前述关联董事未回避表决对八届三
十五次董事会（临时会议）的最终表决结果没有产生实质性影响；八届三十五次
董事会（临时会议）决议有效，已不存在被撤销的法律风险；且本次重大资产重
组事项已经公司九届十次董事会（临时会议）审议通过，关联董事刘堃华、王进
在公司八届三十五次董事会（临时会议）中未回避表决不影响本次重大资产重组
履行法定程序的完备性及授权的有效性。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，除
八届三十五次董事会会议表决程序存在瑕疵外，该等程序履行过程完整、合法、
有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。




                                              中路股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年十一月十日