证券代码：600818            股票简称：中路股份                编号：临 2018-074
            900915                      中路 B 股

                            中路股份有限公司
                   关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
                            及采取填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成

立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在

低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

    1、主要前提与假设

    （1）假设上市公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次发行股份及支付现金购买资产（此假

设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的

预测，亦不构成对本次发行股份及支付现金购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间

以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    （2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

    （3）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的上

海悦目 100%股权，交易作价为 400,000.00 万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为

272,696,260 股；

    （4）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；

    （5）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为

2018 年度 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 4/3 倍，2019 年度扣

除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2018 年度持平；

    （6）假定上海悦目自 2019 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司 2019 年实现

的净利润=2019 年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的 2019 年上海悦目净利润

*1/2；


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    （7）假设 2018 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影

响的事项；

    （8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。

    以上假设仅为测算本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变

动趋势，不代表上市公司对 2018 年、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿

责任。

    2、本次交易对上市公司每股收益的影响

    基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司

每股收益的变动趋势，具体情况如下：

                      项目                                       金额
  本次拟购买资产交易作价（元）                          4,000,000,000.00
  本次发行股份数量（股）                                    272,696,260
  2018 年扣非前归属于母公司股东净利润（元）                 18,531,168.52

  2018 年扣非后归属于母公司股东净利润（元）                 -28,682,749.85

                 假设标的公司能够完成业绩承诺人承诺的 2019 年度业绩
                      项目                        2018 年度             2019 年度
  一、股本
  期末总股本（股）                               321,447,910            594,144,170
  二、净利润

  扣非前归属于母公司股东净利润（元）             18,531,168.52      188,536,168.52

  扣非后归属于母公司股东净利润（元）            -28,682,749.85      141,322,250.15

  三、每股收益

  扣非前基本每股收益（元/股）                       0.06                     0.32

  扣非前稀释每股收益（元/股）                       0.06                     0.32

  扣非后基本每股收益（元/股）                       -0.09                    0.24

  扣非后稀释每股收益（元/股）                       -0.09                    0.24

    由上表可以看出，在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是

若上市公司 2019 年度净利润较 2018 年度净利润下降超过一定幅度，或标的公司实现净利润

低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。上市公司为应对即期

回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时，
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上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施

进行了承诺。


    二、上市公司防范即期回报被摊薄拟采取的保障措施

    为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司

承诺采取以下保障措施：

    （1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提

高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营

效率。

    （2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是

独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政

策执行的透明度，维护全体股东利益。



    特此公告




                                                       中路股份有限公司董事会

                                                          二〇一八年十一月十日




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