证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2018-072
900915 中路 B 股
中路股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份和支付现金相结
合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”）
（合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”或“标
的公司”）100 %股权（以下简称“标的资产”），交易金额为 400,000.00 万元，同时募集
配套资金不超过 148,215.00 万元（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
2018 年 11 月 8 日，公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
和《中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于 2018 年 11
月 8 日召开的九届十次董事会（临时会议）审议批准，有关关联董事已回避表决。公司独立
董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方陈荣为上市公司的实际控制人，同时持有标的公司 25%的股权，并担任标
的公司董事。本次交易对方黄晓东、张目为夫妻关系，合计持有标的公司 65%的股权以及
交易对方上海携励 100%的出资额，上海携励持有标的公司 10%股权。本次交易完成后，交
易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本 5%的股份，
为公司的潜在关联方。
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（二）关联方基本情况
1、黄晓东
姓名 黄晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号 61040319731005****
住所 河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号
通讯地址 广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、张目
姓名 张目
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010219780131****
住所 河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号
通讯地址 广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
3、陈荣
姓名 陈荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519581027****
住所 上海市浦东新区松林路***号***室
通讯地址 上海市浦东新区松林路***号***室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
4、上海携励
公司名称 上海携励投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
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注册地址 上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢座 625 室
执行事务合伙人 黄晓东
成立日期 2012 年 4 月 18 日
出资总额 266.8 万元人民币
统一社会信用代码 91310115594717286F
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
截止本公告日，除持有上海悦目 10%股权外，上海携励无其他对外投资情况。上海携励
的合伙人情况如下：
三、关联交易标的的基本情况
（一）上海悦目概况
公司名称 上海悦目化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 858 室
法定代表人 黄晓东
注册资本 2,666.67 万元
统一社会信用代码 91310115691517657R
化妆品的研发、销售，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 07 月 06 日
营业期限 2009 年 07 月 06 日 至 不约定期限
（二）股权及控制关系
截至本公告日，上海悦目的股权结构情况如下：
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（三）上海悦目主营业务概况
上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”
等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品，优良的产品质量赢得了业内一致
好评，先后获得“中国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国质量信得过产品”、
“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售产品，与天猫、
淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时，上海悦目积极布局线下
渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
（四）上海悦目 100%股权评估作价情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《中路股份
有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部
权益价值资产评估报告评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0393 号）（下称“《评估报
告》”），上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为 403,000.00 万元。基于上述评估
结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 400,000.00 万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 8 日，公司与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
2、评估值及交易价格
上海申威资产评估有限公司于 2018 年 11 月 8 日出具了《评估报告》，采用了收益法和
资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估。根据《评估报告》，本次评估最终采用收
益法评估结果。根据收益法评估结果，标的资产于评估基准日的评估值为 403,000.00 万元。
以该评估值为基础，各方协商一致同意标的资产交易对价为 400,000.00 万元。
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3、整体交易对价的支付
（1）整体交易对价的支付方式
交 易 双 方 最 终 确 定 的 交易 价 格 400,000.00 万 元， 其 中 以 现 金 方 式 支 付交 易 对 价
108,215.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价 291,785.00 万元，发行价格为 10.70 元/
股，总计发行股份数为 272,696,260 股。以发行股份方式支付整体交易对价的 72.95%，以现
金方式支付整体交易对价的 27.05%。本次交易发行股份及支付现金的安排如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
上海悦目 张目 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
100%股权 陈荣 0.00 100,000.00 100,000.00 93,457,943
上海携励 0.00 40,000.00 40,000.00 37,383,177
合计 108,215.00 291,785.00 400,000.00 272,696,260
（2）发行股份
按各方商定的交易价格计算，公司受让标的资产所需向交易对方支付的全部价款中
291,785.00 万元部分，由公司以向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的方式支付。
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行的发行对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。
本次发行的定价基准日为上市公司九届十次董事会（临时会议）决议公告日。
上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为 10.70 元/股（“本次
发行价格”）。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 90% =（定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易的总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总量）×90%。
按各方商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量
为 272,696,260 股，其中，向黄晓东发行股份数量为 70,927,570 股，向张目发行股份数量为
70,927,570 股，向陈荣发行股份数量预计为 93,457,943 股，向上海携励发行股份数量为
37,383,177 股，最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次发行价格将进行调整，发行数量亦做相应调整。若本次交易标的
资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
（3）现金支付
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按各方商定的交易价格计算，本次交易上市公司需向黄晓东、张目支付现金对价
108,215.00 万元。根据黄晓东、张目在标的公司的直接持股比例及商定的交易价格计算，黄
晓东所获现金对价为 54,107.50 万元，张目所获现金对价为 54,107.50 万元。
4、业绩承诺和补偿
就利润承诺和补偿安排具体事项，由公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利
润承诺及补偿协议》进行约定。
5、股份锁定
陈荣通过本次交易获得的公司股份，自该等股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内
不得以任何形式转让或委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份
按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项
审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股
份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份
数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，黄晓
东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%
—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数
量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以
较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本
次交易中取得的公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值
测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可
解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意按
照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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6、过渡期安排
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间为过渡期。过
渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务，保证上海悦目生
产经营的正常进行。
过渡期间，未经过公司书面同意，黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置
抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加
债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将
保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
各方同意，标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至交易完成日的期间产生的盈利、
收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承
担并向公司补足。
7、本次交易之实施
（1）标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起
二十（20）个工作日内办理完毕。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除协
议约定的黄晓东、张目、陈荣、上海携励应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成
为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及
其相关的责任和义务。
标的资产交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协
助。
（2）发行股份的交割
公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关
规定就资产交割情况做出公告。
双方同意，在公司完成公告后，公司将根据相关规定在三十（30）日内完成向黄晓东、
张目、陈荣、上海携励发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至黄晓东、张
目、陈荣、上海携励名下。
发行股份交割手续由公司负责办理，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应为公司办理发行
股份的交割提供必要协助。
（3）资料移交
黄晓东、张目、陈荣、上海携励应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有
关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、
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培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究
与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内
的或以任何其他方式保存的)移交给上市公司。
（4）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应促使标的公
司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以基
准日标的资产资产负债表所载明的具体资产负债划分为准。
8、公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东。
本次交易完成后，黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程提名 2 名董事候选人。
本次交易完成后，各方同意，在黄晓东、张目在标的公司任职期间，上市公司应委派黄
晓东、张目担任标的公司董事。标的公司董事会根据《公司法》及标的公司章程决定重大事
宜。标的公司总经理、副总经理及管理团队有权根据标的公司章程的规定充分行使经营管理
权。如依据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或上市公司章程规定，前述事项或
其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。
标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度。
9、本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司应按照《公司法》及标的公司章程运作，每半年应召开不少
于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截至该季度的经营业绩
及下半年的经营计划和财务预算。
标的公司的总经理有权自行组建管理团队，并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员，享有标的公司人事决定权，有权全权主持公司的生产经营管
理工作，实施公司年度经营计划和投资方案，制定标的公司财务、人事等具体规章制度以及
法律法规及章程赋予的其他权利。
本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
10、滚存未分配利润安排
各方同意，上海悦目记载于基准日 2018 年 6 月 30 日财务报表的滚存未分配利润及基准
日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的公司享有。黄晓东、张
目、陈荣、上海携励同意，在基准日至资产交割日期间，上海悦目不进行利润分配。
各方同意，公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的
新老股东共同享有。
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11、标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不
涉及债权债务的处置。
12、协议的生效、终止
（1）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
a. 经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
b. 公司董事会、股东大会批准本次交易；
c. 中国证监会核准本次交易。
（2）协议终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
a. 在交割日之前，经各方协商一致终止；
b. 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
c. 由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》（包括但不限于第 6
条和第 7 条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可
能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
如果《发行股份和支付现金购买资产协议》根据前述第 a、b 项规定终止，各方均无需
向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采
取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一
切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第 c 项规定而终止，各方除应履行
前款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
13、违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应
被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠
正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应
当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在
相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式
通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
14、争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解
释。
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各方之间产生于协议或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议
发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有上市公司所在地有管辖权
的人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款
的效力。
（二）《利润承诺及补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 8 日，上市公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署了《利润承诺及补
偿协议》。
2、利润承诺
本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的
公司在 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元和
40,001.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对上海悦目实际净
利润数予以核算，将上海悦目实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度净利润数的差
额予以审核，并出具专项审核意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见
后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对上海悦目股权进
行减值测试，并出具减值测试报告。
3、未实现承诺净利润的补偿
（1）股份补偿
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润
数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合下述第（3）项约定的
情形，补偿义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义
务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润
总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×
当期应补偿金额
补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数量计算公式如下：
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股股票
发行价格。
每一补偿当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人
应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人取得的
新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补
偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）。
（2）现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人通过本次发行股份及支付现
金购买资产取得并届时持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对上市公司
进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。
（3）豁免
2018 年度及 2019 年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到
补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，黄晓东、张
目、上海携励不触发当年度的业绩补偿责任；业绩承诺期届满后，若经注册会计师审核确认，
上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累
积承诺净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，经公司股东大会非关联股东审议通过，可
免除黄晓东、张目、上海携励按照约定应当承担的业绩补偿责任。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对标的资
产进行减值测试，如：期末减值额>年度内已补偿的金额（即年度内已补偿股份总数×本次
发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务方将另行补偿股份，股份不足补偿的部分
以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量=（期末减值额－年度内已补偿的金额）÷本次发行价格。
每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易
对价×另需补偿的股份数量
每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中每一补偿义
务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务
人届时持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如
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下：
每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人应另行补偿的股份数量－该补偿义务
人已以股份方式补偿的股份数量）×本次发行价格
减值额为标的资产的作价减去其期末评估值并扣除年度内其股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
5、关于实际净利润的计算方式
各方进一步确认并同意，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所
产生的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计
算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实
际净利润中：（1）标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣
减前）- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）
×募集资金实际使用天数/365 天；（2）上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度
当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
6、违约责任
若《利润承诺及补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约
方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
7、协议的生效、变更及终止
《利润承诺及补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
该协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的
批准，则应自取得该批准后生效。
该协议自补偿义务方履行完毕该协议项下全部利润承诺补偿义务之日或双方一致书面
同意的其他日期终止。
8、争议解决
凡因《利润承诺及补偿协议》引起或与该协议有关的任何争议或纠纷，均应提交至上市
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《利润承诺及补偿协议》其它条款的
有效性。
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9、其他
《利润承诺及补偿协议》构成各方之间完整的合同，并取代在该协议签署前各方与该协
议相关的信函往来、声明、协议或其他任何文件。各方于 2018 年 1 月 17 日签署的《利润承
诺及补偿协议》，以及于 2018 年 5 月签署的《利润承诺及补偿协议之补充协议》于该协议
签署之日终止。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会（临时会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过
与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价的 90%为 10.70 元/股。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了推进公司转型升级，实现双主业发展战略；提升公司业务规模，
增强未来盈利能力；注入差异化优质资产，提升公司竞争力；帮助公司快速拓展新业务，改
善经营状况。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本
次交易完成后，公司将持有上海悦目 100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产
和销售。通过本次交易，公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与
销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
2、本次交易对公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超
过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的 20%，本次交易前公司的总股
本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份数
股份数量 股份 股份
或名称 （股） 股份数量（股）
（股） 比例 比例
中路集团 131,530,734 40.92% 0 131,530,734 19.98%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 14.25%
张目 0 0.00% 70,927,570 70,927,570 10.77%
黄晓东 0 0.00% 70,927,570 70,927,570 10.77%
上海携励 0 0.00% 37,383,177 37,383,177 5.68%
配套融资方 0 0.00% 64,289,582 64,289,582 9.76%
其他股东 189,576,858 58.98% 0 189,576,858 28.79%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 336,985,842 658,433,752 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股份计算，本次交易后，陈荣及其一致行动人
共控制公司 34.22%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份数
股份数量 股份 股份
或名称 （股） 股份数量（股）
（股） 比例 比例
中路集团 131,530,734 40.92% 0 131,530,734 22.14%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 15.79%
张目 0 0.00% 70,927,570 70,927,570 11.94%
黄晓东 0 0.00% 70,927,570 70,927,570 11.94%
上海携励 0 0.00% 37,383,177 37,383,177 6.29%
其他股东 189,576,858 58.98% 0 189,576,858 31.91%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 272,696,260 594,144,170 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司
37.92%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
3、本次交易对公司主要财务指标的影响
据上市公司 2017 年报和 2018 年半年度报告披露的最近一年一期的合并资产负债表和合
并利润表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后架构编制的备考合并资
产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 108,640.54 579,542.34 433.45% 105,439.86 558,785.10 429.96%
归属于母公司
股东所有者权 62,795.40 509,559.84 711.46% 67,160.68 505,056.56 652.01%
益
2018 年 1-6 月 2017 年度
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 24,216.64 70,349.13 190.50% 60,444.20 154,384.04 155.42%
利润总额 965.10 11,924.87 1135.61% 2,823.41 34,977.04 1138.82%
归属于母公司
1,128.70 10,069.35 792.12% 3,127.48 30,394.24 871.84%
股东净利润
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次交易相关议案已经公司九届十次董事会（临时会议）审议通过，本次交易涉及关联
交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本
次交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关
规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《中路股份有限公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。
该关联交易已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，
该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
八、报备文件
（一）公司九届十次董事会（临时会议）决议
（二）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认
可意见
（三）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见
（四）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
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的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议》
（六）《利润承诺及补偿协议》
（七）中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十日
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