华泰联合证券有限责任公司

关于中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

       暨关联交易之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

   中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦
目”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


   2018 年 11 月【】日，中路股份召开了第九届董事会第【】次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
具体方案的议案》及其他本次重组相关议案。


   华泰联合证券有限责任公司作为中路股份本次重组的独立财务顾问，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：


一、本次重组方案调整情况


   本次继续推进的重组方案，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方案相
比，标的资产的交易价格调整为 400,000 万元，其中以现金方式支付交易对价
108,215.00 万元，以发行股份的方式支付交易对价 291,785.00 万元。募集配套资
金金额调整为不超过 148,215 万元。上市公司发行股份价格调整为 10.70 元/股，
发行股份购买资产的股份发行数量调整为 272,696,260 股。


二、本次交易方案履行的相关程序


   1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目召开股东会，审议通过了本次交易原方案，
黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；


   2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了本次交易原方
案；
 3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议
案；


   4、2018 年 5 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了
原交易方案下《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；


   5、2018 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年第二次临时（第四十次）股东
大会，审议通过了原交易方案下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易等相关议案；


   6、2018 年【】月【】日，上海悦目召开股东会，审议通过了经调整的本次
交易方案；


   7、2018 年【】月【】日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了经调整的
本次交易方案；


 8、2018 年【】月【】日，上市公司召开第九届董事会第【】次会议，审议通
过了《【重大调整】》及《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。


三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整


   本次重组方案，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方案相比，对募集
配套资金金额、发行股份购买资产的交易价格、发行股份价格及数量等进行了调
整。


   根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本
次重组方案调整构成重组方案的重大调整。


四、独立财务顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整构成本次重组方案的重大调整。
 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中路股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大
调整之核查意见》之签章页）




法定代表人：



               刘晓丹

财务顾问主办人：



               栾宏飞                       左迪

财务顾问协办人：



                韩迪                        尹彤




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                         年   月   日