证券代码：600818 证券简称：中路股份
中路股份有限公司第二十二次股东大会会议资料（2007年年会）
二ＯＯ八年五月十九日
中路股份有限公司
第二十二次股东大会(2007年年会)注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上市
公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义
务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股东
发言时间不超过5分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃权
处打“√”表示。
七、第九项议案听取《公司2007年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。
股东大会秘书处
二ＯＯ八年五月十九日
中路股份有限公司
第二十二次股东大会（2007年年会 ）议程
一、会议时间：2008年5月19日下午14:00～14:15阅读文件
下午14:15会议开始
二、会议地点：公司中央工厂（南汇区南六公路818号）
三、会议主持：董事长陈荣
四、会议审议事项：
1、公司2007年度董事会报告…………………………………………………… 陈 荣
2、公司2007年度监事会报告…………………………………………………… 顾觉新
3、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算…………………………… 孙云芳
4、公司2007年度利润分配预案………………………………………………… 孙云芳
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ……………………………………袁志坚
6、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………………孙云芳
7、关于聘请审计机构及审计费用的议案…………………………………………孙云芳
8、关于择机出售股权的议案 …………………………………………………… 李 暄
9、听取公司2007年度独立董事述职报告书…………………………………… 李 敏
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见
中路股份有限公司
2007年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司2007年度董事会报告，敬请各位股东审议。
(一)管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况
各位股东：报告期内，公司以康体、绿色为战略目标，以股东利益最大化为核心，稳定巩固制造产
业，积极拓展私幕股权投资，通过直接投资、间接投资、委托投资、跟随投资等各种投资方式投资拟上
市公司股权。
公司控股子公司上海中路实业有限公司投资参股的广州御银科技股份有限公司于2007年11月1日
在深圳证券交易所上市交易。
报告期内，公司为了促进上海浦江缆索股份有限公司更快更好地发展，为其引入战略投资者，公司
出售了部分股权，尚持有30%股权，仍为其第二大股东。
2、公司主营业务及其经营情况：
公司主营业务范围：自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄设备、
棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品。
报告期内，公司实现营业收入103,634.46万元，同比减少4.69%，营业利润1,170.66万元，同比
减少14.54%。净利润1,947.12万元，同比增加7.00%。
报告期内，公司制造产业积极进行业务结构调整，自行车等两轮车产业得到稳固，保龄球设备经历
数年调整后出口出现缓升现象。
3、公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
项目 期末数 期初数 增减比例（%）
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
应收票据 272.44 0.39 1650.32 2.03 -83.49
应收帐款 4,805.14 6.83 8,243.51 10.16 -41.71
存货 10,114.66 14.37 1,6248.25 20.03 -37.75
长期股权投资7,955.11 11.30 3,976.43 4.90 100.06
在建工程 267.82 0.38 6,468.60 7.98 -95.86
（1）应收款:应收票据报告期末比期初减少83.49%，主要原因是上海浦江缆索股份有限公司退出合
并报表范围。
（2）应收帐款报告期末比期初减少41.71%，主要原因是上海浦江缆索股份有限公司退出合并报表
范围。
（3）存货：报告期末比期初减少37.75%，主要原因是上海浦江缆索股份有限公司退出合并报表范
围。
（4）长期股权投资：报告期末比期初增加100.06%，主要原因是公司新增直接投资、间接投资、委
托投资等八项投资项目。
（5）在建工程：报告期末比期初减少95.86%，主要原因是在建工程已竣工。
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
本公司公允价值的确定方法：
无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依据。
有限售锁定期的金融资产采用“估值技术”计算的估值作为公允价值确定的依据。
“估值技术”是指：按照“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关
事项的通知”（证监会计字[2007]21号）中规定的原则计算确定。估值计算公式如下：
FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl
其中： FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；
C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应
于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。
4、公司期间费用同比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
项目 期末金额 期初数金额 增减比例（%）
财务费用 1,788.44 1,138.93 57.03
同比增加57.03%，主要原因是贷款利率提高和外币汇率变动形成的汇兑损失。
5、公司现金流量发生重大变动的情况及原因(单位:万元)
项目 本年金额 上年金额 同比(%) 原因
经营活动产生的现金流量金额 7,582.26 1,783.30 325.19 注1
投资活动产生的现金流量净额 -9,598.50 -2,148.86 346.68 新增投资项目
酬资活动产生的现金流量净额 -93.32 -1,523.03 -93.87 银行贷款增加
注1:上海浦江缆索股份有限公司退出合并报表、上年应收款项收回
6、公司主要供应商客户情况：
报告期内，公司前五名供应商采购金额为23,307.98万元，占年度采购总额的26.51%，公司向前
五名客户销售总额为17,737.05万元，占公司本年营业收入的17.12%。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：
（1）上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为12,580
万元，总资产为33,689.35万元，净资产为21,728.61万元，2007年度实现销售收入为11,099.62万
元。
（2）上海申丽永久自行车有限公司：主要销售自行车、电动自行车。注册资本为250万元，总资
产为529.77万元，净资产为-2,619.08万元，2007年度实现销售收入为23,972.36万元。
（3）上海永久自行车经销有限公司：主要生产、销售自行车、电动自行车。注册资本为370万元，
总资产为2,399.19万元，净资产为-1,667.26万元，2007年度实现销售收入为8,889.42万元。
（4）上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG燃气助力车等。注册资
本为509万元，总资产为1,420.25万元，净资产为273.04万元，2007年度实现销售收入为9,226.36
万元。
（5）上海中路永久自行车经销有限公司：主要销售自行车、电动自行车等。注册资本为100万元，
总资产为383.97万元，净资产为-364.57万元，2007年度实现销售收入为18,703.41万元。
（6）上海永久电动车经销有限公司：主要销售电动自行车。注册资本为200万元，总资产为277.87
万 元，净资产为182.47万元，2007年度实现销售收入为158.99万元。
8、对公司未来发展的展望：
公司积极推动参股投资企业把握资本市场的发展时机，促进参股投资企业的资产、业务整合，根据
企业、行业的特点和发展方向选择在适当的交易所上市，分享资本裂变时代的资产增值收益，为公司全
体股东最大地创造资产收益。
公司积极做好中央工厂地块和控股子公司上海中路实业有限公司地块的远期战略筹划，适应未来周
边产业发展的需要。
公司积极研究欧美发达国家为遵守《京都协定书》，减少温室气体的排放，开辟自行车专用道路，
鼓励以自行车作为代步工具的政策效应。
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3
号]和国务院《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]的精神，积极研究管理团队的绩效
考核机制及股权激励计划，探索公司市值管理的模式，公司全体股东、管理团队及员工和公司共同发展、
利益逐步趋于一致的公司治理机制，最终达到股东价值最大化。
公司经初步测算，2008年计划实现营业收入10亿元,营业成本8.7亿元,管理费用0.9亿元.
公司2008年经营所需要的流动资金主要为向银行贷款,公司对外投资的资金主要来源为投资项目
上市后退出,进行滚动投资,资本市场的波动将会对公司财务状况产生较大的影响。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
分行业或分 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年
营业收入 营业成本
产品 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减(%)
行业
工业 524,509,934.43 429,234,401.48 18.16 41.95 41.17
商业 910,657,861.89 872,142,924.31 4.23 24.22 28.81
施工企业 9,235,883.78 6,215,065.90 32.71 -11.84 41.75
工业 增加0.46个百分点
商业 减少3.41个百分点
施工企业 减少25.43个百分点
产品
自行车 385,436,522.36 358,252,903.57 7.05 -5.44 -5.04
燃气助力车 51,879,421.18 36,450,263.57 29.74 -50.35 -53.75
电动自行车 204,291,979.21 187,713,552.98 8.12 -37.66 -36.12
康体产业 119,920,851.60 94,143,964.72 21.57 10.59 13.76
缆索制造业 264,334,264.04 208,911,641.16 20.97 1,538.55 2,627.21
自行车 减少0.39个百分点
燃气助力车 增加5.17个百分点
电动自行车 减少2.22个百分点
康体产业 减少2.19个百分点
缆索制造业 减少31.55个百分点
2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 814,299,953.89 2.89
境外 222,044,670.05 -9.71
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为7985.11万元，比上年增加3978.68万元，增加的比例为100.06%。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
北京广视通达网络技术有限公司 视频网站（联播网）运营服务
大连雪龙产业集团有限公司 动物胚胎生物技术；肉牛繁育收购养殖；
粮食饲料收购加工
奥盛（马鞍山）钢线钢缆有限公司 金属材料、金属制品、新型合金材料、稀
土应用产品的生产制造
新疆大明矿业集团有限公司 铁矿采选；工业盐、铜矿及有色金属采选
深圳市奥贝尔科技有限公司 可降解塑料等资源再生产业
中山市明阳电器有限公司 风电设备制造
北京拓尔思信息技术有限公司 搜索网络运营服务
广东中域电讯连锁有限公司 手机销售连锁零售服务
被投资的公司名称 占被投资公司权 备注
益的比例(%)
北京广视通达网络技术有限公司 5 直接投资
大连雪龙产业集团有限公司 5.35 直接投资
奥盛（马鞍山）钢线钢缆有限公司 3 直接投资
新疆大明矿业集团有限公司 0.3571 跟随深圳市创新投资
集团有限公司
深圳市奥贝尔科技有限公司 0.54 跟随深圳市创新投资
集团有限公司
中山市明阳电器有限公司 0.696 跟随深圳市创新投资
集团有限公司
北京拓尔思信息技术有限公司 0.357 跟随深圳市创新投资
集团有限公司
广东中域电讯连锁有限公司 0.657 跟随深圳市创新资本
投资有限公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
(1)、上海永久自行车有限公司
公司出资1,200万元投资该项目
(2)、上海顶势投资管理有限公司
公司出资816万元投资该项目
经公司五届十一次董事会以及第二十次股东大会决议通过，本公司拟出资人民币4,080万元与关联
自然人吴克忠先生共同以现金出资的方式合资设立上海优势投资有限公司，该公司注册资本为人民币
8,000万元，本公司占51%的股权。2008年2月，拟设立的上海优势投资有限公司更名为上海顶势投资
管理有限公司，并领取由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310115001057875号的营
业执照，本公司已出资人民币816万元，尚需履行剩余的出资人民币3,264万元的义务。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货38项具体准则的通知》，公
司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会
计准则》以及财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
上列各项对报表的影响如下：
项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 合计
购买子公司少数股权形成的长期 0.00 0.00 586,276.00 0.00 0.00 586,276.00
股权投资借方差额转回
企业合并根据新准则计提的商誉 0.00 0.00 -444,890.00 0.00 -444,890.00
减值准备
其他采用权益法核算的长期股权 0.00 0.00 36,562.50 0.00 4,062.50 40,625.00
投资借方差额
长期股权投资小计 0.00 0.00 177,948.50 0.00 4,062.50 182,011.00
非同一控制下企业合并形成的长 0.00 0.00 288,563.14 0.00 0.00 288,563.14
期股权投资借方（投资成本－按公
允价值计算的份额）差额转回
同一控制下企业合并形成的长期 -25,854,080.14 0.00 12,889,137.16 0.00 -99,967.30 -13,064,910.28
股权投资借方差额转销
企业合并小计 -25,854,080.14 0.00 13,177,700.30 0.00 -99,967.30 -12,776,347.14
已支付的辞退补偿转销 0.00 0.00 -6,000,000.00 0.00 0.00 -6,000,000.00
B股上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 -1,764,000.00 0.00 0.00 -1,764,000.00
调整盈余公积 0.00 -11,592,574.46 11,592,574.46 0.00 0.00 0.00
未确认的投资损失 0.00 0.00 -53,070,547.28 -53,767,666.92 -697,119.64 0.00
合计 -25,854,080.14 -11,592,574.46 -35,886,324.02 -53,767,666.92 -793,024.44 -20,358,336.14
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年3月16日召开五届七次董事会会议，。决议公告刊登在2007年3月17日的
《上海证券报》、《香港商报》。
（2）、公司于2007年3月27日召开五届八次（临时会议）董事会会议，关于向银行借款的议案:
公司向中国建设银行上海市杨浦支行借款人民币2000万元，期限为1年，以合法拥有的上海市南汇宣
桥镇15街29/1丘地块《上海市房地产证》【沪房地南字（2005）第006033号 】为抵押担保。
（3）、公司于2007年4月5日召开五届九次（临时会议）董事会会议，关于向银行借款的议案:
公司向中国建设银行上海市杨浦支行借款人民币2000万元，期限为2个月，年利率为12%。
（4）、公司于2007年4月26日召开五届十次董事会会议，。决议公告刊登在2007年4月28日的
《上海证券报》、《香港商报》。
（5）、公司于2007年5月31日召开五届十一次（临时会议）董事会会议。决议公告刊登在2007
年6月2日的《上海证券报》、《香港商报》。
（6）、公司于2007年6月18日召开五届十二次（临时会议）董事会会议。决议公告刊登在2007
年6月19日的《上海证券报》、《香港商报》。
（7）、公司于2007年6月26日召开五届十三次（临时会议）董事会会议。决议公告刊登在2007
年6月27日的《上海证券报》、《香港商报》。
（8）、公司于2007年7月23日召开五届十四次（临时会议）董事会会议。决议公告刊登在2007
年7月24日的《上海证券报》、《香港商报》。
（9）、公司于2007年8月15日召开五届十五次董事会会议。决议公告刊登在2007年8月18日的
《上海证券报》、《香港商报》。
（10）、公司于2007年9月27日召开五届十六次（临时会议）董事会会议，。决议公告刊登在2007
年9月29日的《上海证券报》、《香港商报》。
（11）、公司于2007年10月25日召开五届十七次董事会会议。决议公告刊登在2007年10月27
日的《上海证券报》、《香港商报》。
（12）、公司于2007年11月6日召开五届十八次（临时会议）董事会会议，关于向银行借款的议
案：公司向中国农业银行上海市南汇支行续贷借款人民币1200万元，期限为1年，由本公司控股股东
上海中路（集团）有限公司提供担保。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，审议通过了十九项议案。董事会严格按照《公司章程》及
有关法律、法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
2008年2月25日,公司五届二十一次董事会决定设立公司董事会审计委员会,公司独立董事李敏、
唐豪及公司董事长陈荣组成，李敏担任主任委员。
（1）2008年1月29日，公司独立董事李敏、唐豪、公司董事长陈荣和立信会计师事务有限公司
所对公司2007年度财务报告的审计计划进行了沟通，对公司2007年经营情况进行了汇总，要求按约定
时限提交审计报告。
（2）2008年4月7日，公司五届一次董事会审计委员会在公司召开，会议审阅了立信会计师事务
所有限公司提交的公司2007年度财务会计报表初步审计意见，认为公司2007年度财务会计报表全面真
实地反映了公司2007年度财务状况和经营成果。同意将公司2007年度财务报告提交公司董事会审议。
立信会计师事务所有限公司在公司2007年度财务报告审计工作过程中，能够严格按照中国注册会
计师审计准则执行，有良好的职业操守，审计结果客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所有限公
司为公司2008年度财务报告审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会未设立薪酬委员会。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司的净利润1,947.12万元，提
取法定盈余公积金85.7万元，本年度可供股东分配的利润为1,861.42万元，加年初未分配利润-1,605
万元(经调整)，年末累计可供股东分配的利润为256万元。建议本年度公司不对股东进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
(七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 累计未分配利润低，公司加大对外投资力度对
资金需求大。
公司未分配利润的用途和使用计划: 增加公司生产流动资金，继续增加对外投资。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
中路股份有限公司
2007年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司2007年度监事会报告，敬请各位股东审议。
(一)监事会的工作情况
1、2007年4月26日召开公司五届四次监事会,审议通过：1、公司2006年度监事会报告；2、关
于下属子公司国际仲裁费用的议案；3、关于会计估计变更的议案。
2、2007年6月18日召开公司五届五次监事会,审议通过关于选举公司监事会主席的议案。
3、2007年8月15日召开公司五届六次监事会,审议通过公司《2007年上半年度报告》。
4、2007年10月23-25日召开公司五届七次监事会,审议通过公司《2007年第三季度报告》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序，
对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进行监
督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及高级管
理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的
工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公司和投资者
利益的行为发生。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：，立信会计
师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司10多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993年首次发行A、B股所募集的资金在本报告
期前早已使用完毕。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售上海浦江缆索股份有限公司部分股权，交易公平，未发生内募交易行为，没有损害
公司的利益。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司利益没有因关
联交易而受损害。监事会认为：经过公司管理层的积极工作，公司日常经营中的关联交易已大幅减少，
但公司仍应继续缩减其他关联方的经常性关联交易，对于必要之关联交易应当签订框架性协议加以约束
关联双方的行为。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司监事会
二00八年五月十九日
中路股份有限公司
2007年财务决算和2008年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司2007年年度财务会计报告进行了审计，立信长江
会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第 11158号的标准审计报告。审计的经营及财务状
况分别报告和分析如下：
一、经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2007年 2006年
主营业务收入(万元) 103,634.5 108,733.5
净利润(万元) 1,947.1 1,819.7
总资产(万元) 70,374.5 81,104.8
股东权益(万元) 30,676.8 25,525.1
每股收益(元) 0.073 0.068
每股净资产(元) 1.15 0.96
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.29 0.07
净资产收益率（％）(摊薄) 6.35 7.13
本公司2007年度的会计报表与2006年相比，会计政策及会计估计和财务报表的合并范围增加上海
莱迪科斯实业有限公司、上海永久自行车有限公司、中国制造有限公司，减少上海浦江缆索股份有限公
司及浙江浦江缆索有限公司合并。
二、2007年经营情况：（单位：万元）
项目 2007年 2006年 增减%
主营业务收入 103,634.5 108,733.5 -4.69
营业利润 1,170.7 1,369.4 -14.51
其中:投资收益 584.6 -22.3 -2722.88
营业外收支 1,108.7 957.2 15.83
净利润 1,947.1 1,819.7 7.00
经营效益增减的主要原因：
1、主营业务收入实现10.4亿元，同比减少4.7％。其主要车业类实现销售6.4亿元，同比销售减
少23.6%,车业类中主要是LPG销售数量同比减少1.1万辆，减少销售收入0.5亿为50.4%，电动车销售
数量同比减少8.9万辆，减少销售收入1.2亿为37.7%。缆索产品合并增加收入2.5亿元为1,538.6%。
2、营业利润实现1,170.7万元，同比减少14.5%。其中：
2－1、主营毛利1.4亿同比基本持平，其中：LPG减销减利1,024万元，电动车减销减利1,728万
元，缆索产品同比增加营业利润4,695万元，永久本部南汇新厂区建成试生产但尚未达产而增加亏损等。
2－2、期间费用发生13,713.4万元，同比增加444.2万元,主要是财务费用增加649.5万元(其中
因汇率因素发生汇兑损失242.6万元)。资产减值损失为-256.4万,同比减少346.9万元,应收款项的资
产质量有所改善。
2—3、投资收益584.6万元,同比增加606.9万元.主要是广州御银红利和出售浦江缆索股权及其该
公司的权益利润所致。
3、净利润实现1,947.1万元，同比增加7%。
2007年财务状况：(单位:万元)
项目(增减30%项目) 2007年12月31日 2006年12月31日 增减额
资产总额 70,374.5 81,104.8 -10,730.3
其中：流动资产 33,659.0 48,364.0 -14,705.0
其中:货币资金 6,053.9 8,597.0 -2,543.1
预付帐款 1,771.8 6,665.5 -4,893.7
存货 10,114.7 16,248.2 -6,133.5
其中:非流动资产 36,715.5 32,740.8 3,974.7
其中:可供出售金融资产 6,007.6 0 6,007.6
长期股权投资 7,995.1 3,976.4 4,018.7
固定和在建工程 13,094.4 18,874.3 -5,779.9
其他非流动资产 1,240.0 1,240.0
负债合计 36,370.3 51,025.1 -14,654.8
其中:应付帐款 9,069.7 12,670.8 -3,601.1
预收帐款 2,400.9 7,882.7 -5,481.8
递延所得税负债 1,186.9 0 1,186.9
股东权益 30,676.8 25,525.1 5,151.7
其中:资本公积 3,634.8 430.3 3,204.5
未分配利润 256.0 -1,605.4 1,861.4
经营活动产生的现金流量净额 7582.3 1783.3 5799.0
项目(增减30%项目) 原因
资产总额
其中：流动资产
其中:货币资金 其中浦江缆索年初数1949万。
预付帐款 其中浦江缆索年初数3585.5万和收回
预付土地款1800万。
存货 其中年初浦江缆索增加4540万元。
其中:非流动资产
其中:可供出售金融资产 持股广州御银股份。
长期股权投资 年末浦江缆索不合并其投资额为3225
万。
固定和在建工程 年初浦江缆索6317万元。
其他非流动资产 委托投资款。
负债合计
其中:应付帐款 其中年初浦江缆索2156万。
预收帐款 系浦江缆索5390余万元。
递延所得税负债 持股广州御银股份公允价值计算预提
所得税。
股东权益 可供出售金融资产公允价值变动和新
增利润。
其中:资本公积 可供出售金融资产公允价值变动。
未分配利润 当年新增利润。
经营活动产生的现金流量净额 减少应收款项和收回预付款项。
本公司2007年度无委托理财及重大逾期债务。
四、2008年度预测：
2008年度预测：
1、主营业务收入10亿，其中自行车销售为8.35亿，康体产业1.45亿等。其中出口创汇3,000万
美元。
2、主要品种为：各类车销售204万辆（LPG燃气助动车0.3万辆、电动自行车21万辆、自行车182.7）；
保龄成道455道；保龄球13万只和迷你保龄175台等。
3、营业成本87,000万元,各类费用9,000万元,投资收益1,000万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
中路股份有限公司
二OO七年度利润分配预案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，二OO七年度经立信会计师事务所有限公司的
审计，公司本年度实现净利润19,471,198.65元，提取法定盈余公积金857,040.91元后，
加上年初未分配利润-16,054,176.70元（经调整），年末可供分配利润为2,559,981.04
元。由于可供股东分配的利润较少，为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转
赠股本。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为进一步完善公司治理、提高公司质量，按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及
相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，结合已全面修订后的《公司章程》，拟对《公
司独立董事工作细则》进行修订。
一、第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。
拟修改为：
第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
公司设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。
二、第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
监会、上海证管办和上海证券交易所，公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的
书面意见。
拟修改为：
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所
和中国证监会上海监管局，公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。
三、第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
拟修改为：
第十四条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议的情况进行说明。
四、第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
拟修改为：
第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
五、第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定的执行情况进行专项
说明；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
拟修改为：
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值
的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定的执行情况进行专项
说明；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
六、第二十三条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
拟修改为：
第二十三条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最
近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
七、拟增加第八章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉
尽责。
第三十五条 每会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和
重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十六条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下称年审注册会计师）进场
审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注
册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况出具专项说明及独立意见，并
对公司形成的内部控制自我评价结果发表意见。
八、以下章节和条款顺延；
九、《独立董事工作细则》中的公司名称均改为中路股份有限公司。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
关于制订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为完善公司治理，强化公司内部控制监督机制，保证公司募集资金安全有效地使用，
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟制订《中路股份有限公司募集
资金管理办法》，本议案需提交公司股东大会审议。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
附件：《中路股份有限公司募集资金管理办法》
中路股份有限公司
募集资金管理办法
（2008年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，
切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定《中路股份有限公司募集资金管理办法》
（以下称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金管理办法是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可
转换公司债券）以及非公开发行股票等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则。未经公司股东大会批准，不得改变公司募
集资金的用途。
第四条 公司董事会根据《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等公司内控制度的规定及
时披露募集资金使用情况，充分保障投资者的知情权。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司实施
的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应严格依本办法执行。
第六条 公司募集资金的存储、使用、变更、监督应严格依本办法执行。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第八条 公司募集的资金应当存放于董事会批准的专用帐户集中管理，募集资金专用帐户的数
量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以
上银行开设专用帐户。
第十条 公司在银行设立专用帐户，应当与银行签订募集资金专用帐户管理协议。
第十一条 公司金融财务部负责募集资金的管理，应详细记录募集资金的收支划转等情况。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额使用，
实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金的用途或挪用募集资金。
第十三条 公司董事会负责募集资金的使用计划，总经理负责募集资金的具体实施。募集资金使
用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门
提出资金使用计划，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。金融财务部应定期将募
集资金的使用情况向总经理室报告，并由总经理向董事会报告。
第十四条 公司在用闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营活动
使用。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。独立董事、
保荐人须单独发表意见并披露。
第十五条 公司不得将募集资金用于质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第四章 募集资金的投向变更
第十六条 确应市场发生变化，项目投资环境及条件发生变化，公司预计项目实施后与预期收益
相差较大而需要变更募集资金投向时，公司应说明改变募集资金投向的原因，确定新的投资项目，编制
新项目可行性报告，提交董事会审议，并获得股东大会通过后，方可改变募集资金的投向。
第十七条 董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一） 董事会关于变更募集资金的决议；
（二） 董事会关于变更募集资金投资项目的原因；
（三） 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（四） 新项目涉及关联交易、收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定予以披露；
（五） 上海证券交易所要求的相关内容。
第十八条 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目应发表意见并披露。
第十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金管理及监督
第二十条 公司应组织有关部门负责对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合招股说明
书、募集说明书的承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目的进度、使用效果、信息披露等，必要时
可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
第二十一条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公
告。
第二十二条 公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可聘请
会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。
第二十三条 公司应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况和投资项
目进展情况。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十五条 本办法解释权属公司董事会。
第二十六条 本办法自董事会修订报股东大会通过后实施生效。
中路股份有限公司董事会
二00八年 月 日
关于聘请审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会五届一次会议提议：立信会计师事务所有限公司在公司
2007年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全
面认真地完成了公司委托的2007年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师事务所有限
公司为公司2008年度审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
本议案需提交公司股东大会批准。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
关于择机出售限售股权的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司控股子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）参股投资的广州御银科技
股份有限公司（证券代码：002177）437.55万股有限售条件的流通股将于2008年11月1
日上市流通。公司拟通过深圳证券交易所系统择机出售该部分股权，由于该部分股权目前
市值已超过公司净资产的50%（经审计），特此授权公司管理层和中路实业经营层商定选
择出售时机和价格。本议案需提交公司股东大会审议。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00八年五月十九日
中路股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照
相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和
经营管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发<2001号）（以下称《指导意见 》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2007
年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，我们出席了公司召开的全部十二次董事会会议、2007年度股东大会及二
次临时股东大会。董事会会议出席率为100%；亲自出席率为100%。会前我们认真阅看会议
资料，寻找相关的背景材料，积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；
会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极
的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公
司积极拓展私募股权投资并取得了良好的开端。我们没有提出行使《指导意见》中各项特
别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，公司董事会及经营层进行了重大调整，董事会人数调整为五人，陈荣、李
云、曾乃瀛进入董事会，聘任李暄任公司总经理，我们根据被提名人和被聘任者的履职经
历，未发现存在《公司法》限制任职的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入
尚未解除之现象，任职资格合法，同意提名及聘任。
报告期内，公司仍然没有建立高级管理人员的考评及激励机制，因此我们无从发表此
事项的独立董事意见。
报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额300万元以
上的事项。
报告期内，公司与其他关联方上海自行车厂和上海永久自行车制造有限公司之间发生
的经营性日常关联交易已经清除。
三、执行56号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发<2003号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外
担保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属
子公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金往来。
四、有关审计意见：
立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
公司控股子公司上海中路实业有限公司和美国宾士域保龄球&台球公司的国际仲裁历经24
个月的闭庭裁决，最终的仲裁裁决结果没有达到公司预期的效果。
公司实际控制人陈荣先生及控股股东上海中路（集团）有限公司共同承担了本次仲裁
的费用，本次仲裁结果不会对本公司本期或期后利润产生重大影响。陈荣先生和中路集团
依据承诺支付人民币3200万元和美元373.12万元,其中373.12万美元汇入公司境外全资
子公司MADEINCHINALTD.(中国制造有限公司)，继续支持公司积极拓展境外私募股权投
资 。陈荣先生及中路集团继续承诺，如果该笔代偿费用373.12万美元返回境内受到限
制，或者公司2008年度财务报告审计时，该部分权益无法得以确认，陈荣先生及中路集团
将以等值的人民币2,611.84万元予以替换,并按公司同期向银行贷款的平均利率支付利
息。此举将有助于公司增加财产性收益，持续提升公司质量
五、完善法人治理结构：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监发<2002
号）及《公司章程》的有关规定，公司在法人治理结构方面尚需进一步完善，公司尚需进
一步完善董事会各专门委员会、公司内部审计机构等职能部门的建设。
继续完善、制订公司宏观发展战略规划、公司重大投资决策程序、公司高管人员考评
与激励机制。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符
合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，
基本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律
法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
2008年，我们继续要勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全
完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，
切实维护公司及全体股东的利益。2008年，我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法
律、法规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是
社会公众股股东的合法权益，以促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事：
2008年四月二十三日
