中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第四十二次股东大会会议资料
（ 2018 年 年 度 ）
二〇一九年六月十八日
中路股份有限公司
第四十二次（2018 年年度）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、《公司 2018 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二〇一九年六月十八日
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中路股份有限公司
第四十二次（2018 年年度）股东大会议程
一、现场会议时间：2019 年 6 月 18 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、公司 2018 年度董事会报告 陈 闪
2、公司 2018 年度监事会报告 颜奕鸣
3、公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算孙云芳
4、公司 2018 年度利润分配方案 孙云芳
5、关于择机出售财务性投资股权的议案孙云芳
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案 孙云芳
7、关于预计 2019 年度日常经营性关联交易的议案 孙云芳
8、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并申请撤回相关申请文件议案袁志坚
9、关于终止对外投资的议案袁志坚
上述 4、6、7、8 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对持股 5%以下（不含
持股 5%）的中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
五、 听取公司 2018 年度独立董事述职报告 张 莉
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2018 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2018 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
一、经营情况讨论与分析
1、报告期内，公司以环保低碳、绿色康体为宗旨，以促进公司全体股东价值最大化为核心经营目标，
稳定制造产业，拓展服务产业。公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的
指导意见》（国发[2014]60 号和财政部《关于推广运用政府和社会资本和制作模式有关问题的通知》（财
金[2014]76 号）的精神）,积极参与政府公开招标的公共服务投资领域即公共私营合作（PPP）模式。公司
已签订上海市闵行区公共自行车租赁服务第三个服务期，未来将继续为更多的居民解决最后一公里的交通
绿色出行问题。此外，公司与优拜和共佰克共享单车合作并为其制造共享单车自行车产品。
2、报告期内，公司自筹资金建设高空风能发电站绩溪项目，积极细化绩溪中路高空风能发电项目的
具体设计方案，委托设计院进行工程设计，公司八届三十六次董事会(临时会议)批准项目于 2018 年 1 季
度开工建设。
3、公司设立的全资子公司上海中路旅游发展有限公司在报告期内按照与三五集团所签订的合作协议，
积极推动本公司及全资子公司就南六公路区域地块开发进行的前期报批筹划工作，拟与三五集团战略合作
筹建生活、购物、工作、娱乐、文化艺术于一体的大规模、多功能综合文化旅游服务产业区，目前仍在不
断完善整个园区的规划设计。公司将继续与三五集团探讨完善该项目实施的可行性、审慎评估继续合作的
途径。
4、报告期内，公司拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣及上海携励以发行股份及支付现金相结合的方
式购买其合计持有的上海悦目 100%的股权，交易作价 400,000 万元，其中以现金支付方式交易对价 108,215
万元；以发行股份的方式支付对价 291,785 万元，总计发行股份数 272,696,260 股。本次交易经标的公司
审计评估工作完成后，已于报告期内经董事会及股东大会审议通过。2018 年 12 月 7 日，公司收到了《中
国证监会行政许可申请受理单》；2018 年 12 月 21 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》，因核查和回复涉及的工作量较大，部分问题和事项还需进一步落实和完善，2019 年 1
月 29 日，公司向中国证监会申请延期不超过 30 个工作日（不晚于 2019 年 3 月 21 日）提交书面回复意见；
2019 年 3 月 20 日，公司提交了《中路股份股份有限公司关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易审查的申请》；2019 年 3 月 26 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查
通知书》。2019 年 5 月 24 日，公司九届十五次董事会（临时会议）决定终止本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。
5、公司拟出资 2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司（名称待定），本公司占 10%股份，该事
项已经公司 2016 年第一次临时（第三十四次）股东大会审议批准，申请材料已报送中国银保监会，目前
正等待中国银保监会的审核。2019 年 5 月 24 日，公司九届十五次董事会（临时会议）决定终止本项对外
投资。
6、报告期内，中国证监会已正式核准公司出让瑞龙期货股权的转让协议，瑞龙期货已在广东省工商
局完成工商变更手续，公司已确认投资收益 2769.2 万元。
7、报告期内，公司协议出让云账房股权并收到股权转让款 3,000 万元，公司确认投资收益 2411.13
万元。
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8、报告期内，公司累计收到上海市、安徽省、广东省下属相关地区和部门等各项政府补偿补助奖励
资金共计 356.83 万元。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 52,879 万元，同比减少 12.51%；营业利润为 648 万元，去年同期为 2793
万元；归属于上市公司股东的净利润 507 万元，同比减少 83.80%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 528,797,169.52 604,442,010.06 -12.51%
营业成本 459,052,592.13 536,046,523.41 -14.36%
销售费用 29,521,013.77 37,153,560.19 -20.54%
管理费用 44,882,930.11 19,849,064.44 126.12%
研发费用 30,416,736.61 26,380,194.81 15.30%
财务费用 9,403,990.59 6,630,262.39 41.83%
经营活动产生的现金流量净额 9,963,475.82 -45,510,656.76 -
投资活动产生的现金流量净额 -12,052,301.35 -44,146,269.94 -
筹资活动产生的现金流量净额 55,182,943.75 44,589,987.87 23.76%
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务收入 50,339 万元，同比减少 12.93%。营业成本 44,244 万元，同比减少 14.86%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
年增减（%） 增减（%）
（1）车业－工业 11,029,898.01 17,015,613.77 -54.27 -64.01 -51.08 减少 40.77 个百分点
（2）车业－商业－出售 393,094,668.20 359,385,062.78 8.58 -15.61 -15.66 增加 0.06 个百分点
（3）康体产业－工业 41,641,097.23 30,558,421.83 26.61 88.26 91.22 减少 1.14 个百分点
（4）租赁车业 57,417,786.11 35,247,019.00 38.61 -3.33 -17.09 增加 10.19 个百分点
（5）网络技术服务 210,765.10 242,726.23 -15.16 -11.28 -10.33 减少 1.21 个百分点
（6）其他 25,402,954.87 16,603,748.52 34.64 -3.27 1.27 减少 2.47 个百分点
合计 528,797,169.52 459,052,592.13 13.19 -12.51 -14.36 增加 3.07 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
年增减（%） 增减（%）
自产自行车及电动车 9,694,972.26 15,856,439.36 -63.55 -55.16 -40.04 减少 41.25 个百分点
OEM 自行车 291,427,720.46 262,175,734.45 10.04 -25.53 -26.48 增加 1.16 个百分点
OEM 电动自行车 101,666,947.74 97,209,328.33 4.38 36.56 39.54 减少 2.04 个百分点
保龄业务 41,641,097.23 30,558,421.83 26.61 88.26 91.22 减少 1.14 个百分点
自产公共自行车（销售） 1,334,925.75 1,159,174.41 13.17 -85.22 -85.82 增加 3.69 个百分点
5
公司自行车租赁业务 57,417,786.11 35,247,019.00 38.61 -3.33 -17.09 增加 10.19 个百分点
其他 25,613,719.97 16,846,474.75 34.23 -3.34 1.08 减少 2.88 个百分点
合计 528,797,169.52 459,052,592.13 13.19 -12.51 -14.36 增加 1.87 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比上 营业成本比上年
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
年增减（%） 增减（%）
内销收入 470,866,088.03 418,161,140.86 9.60 -15.74 -17.23 减少 0.59 个百分点
外销收入 32,528,126.62 24,287,702.75 25.31 68.05 68.01 减少 6.08 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
自行车和童车 1,440,425 1,425,176 25,122 19.24 18.15 154.45
电动车 86,018 86,020 226 44.22 44.40 -0.88
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
制造业 原材料 26,606,489.70 7.07 30,875,835.88 60.82 -13.83
人工 11,211,377.21 23.57 13,853,110.54 27.29 -19.07
折旧 1,827,766.29 3.84 3,643,895.29 7.18 -49.84
能源 1,118,980.58 2.35 1,162,160.18 2.29 -3.72
商业 原材料 359,385,062.78 100.00 426,106,067.21 100.00 -15.66
租赁业 原材料 3,099,053.72 8.79 1,872,353.37 4.40 65.52
人工 18,194,249.71 51.62 19,450,878.61 45.75 -6.46
折旧 10,397,492.72 29.50 16,839,945.62 39.61 -38.26
能源 1,388,328.33 3.94 1,169,295.24 2.75 18.73
分产品情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
车业 原材料 368,068,288.57 97.79 448,898,134.48 97.40 -18.01
人工 4,456,736.18 1.18 7,966,488.82 1.73 -44.06
折旧 897,176.45 0.24 2,904,236.33 0.63 -69.11
能源 270,494.38 0.07 491,707.07 0.11 -44.99
康体 原材料 17,923,263.91 58.65 8,083,768.61 50.59 121.72
6
人工 6,754,641.03 22.10 5,886,621.72 36.84 14.75
折旧 930,589.84 3.05 739,658.96 4.63 25.81
能源 848,486.20 2.78 670,453.11 4.20 26.55
租赁车业务 原材料 3,099,053.72 8.79 1,872,353.37 4.40 65.52
人工 18,194,249.71 51.62 19,450,878.61 45.75 -6.46
折旧 10,397,492.72 29.50 16,839,945.62 39.61 -38.26
能源 1,388,328.33 3.94 1,169,295.24 2.75 18.73
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 15,693 万元，占年度销售总额 29.7%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万
元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 14,380 万元，占年度采购总额 31.7%；其中前五名供应商采购额中关联方采购
额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用 □不适用
本报告期内，管理、财务三项费用合计 5429 万元，同比增长 105.02%；所得税费用 1037.33 万元，同
比增长 78.65%。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入 30,416,736.61
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 30,416,736.61
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.75
公司研发人员的数量 50
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.95
研发投入资本化的比重（%） 0
4. 现金流
√适用 □不适用
项目 本期金额 上期金额 增减比例(%) 情况说明
收到的税费返还 2,503,523.00 1,561,707.80 60.31 出口退税增加
收到其他与经营活动有关的现金 34,523,121.56 22,498,986.96 53.44 收到企业间往来增加
支付的各项税费 14,034,434.62 60,704,575.99 -76.88 上期为清退补偿款所得税凊算数
支付其他与经营活动有关的现金 28,115,721.55 47,223,623.95 -40.46 上期清退补偿款
经营活动产生的现金流量净额 9,963,475.82 -45,510,656.76 -121.89 上期清退补偿款及清退补偿款所得税费用
收回投资收到的现金 148,743,554.88 57,592,285.30 158.27 本期增加出售以公允价值计量且其变动计入
7
当期损益的金融资产
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1,644,840.26 358,713.42 358.54 公共自行车租赁项目清理
回的现金净额
本期出售以公允价值计量且其变动计入当期
投资活动现金流入小计 150,998,592.14 58,797,644.86 156.81
损益的金融资产及资公司部分股权
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
30,288,335.51 13,871,109.66 118.36 本期综合楼改建项目增加
付的现金
本期增加购买以公允价值计量且其变动计入
投资支付的现金 132,762,557.98 89,072,805.14 49.05
当期损益的金融资产
本期购买以公允价值计量且其变动计入当期
投资活动现金流出小计 163,050,893.49 102,943,914.80 58.39
损益的金融资产及综合楼改造项目增加
吸收投资收到的现金 - 2,450,000.00 -100.00 上期增加子公司
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450,000.00 -100.00 上期增加子公司
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 本期融资租赁增加
筹资活动现金流入小计 255,000,000.00 186,450,000.00 36.77 本期融资租赁增加
偿还债务支付的现金 174,000,000.00 109,000,000.00 59.63 本期偿还贷款增加
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,820,010.78 22,686,755.20 -65.53 上期贷款增加利息增加
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 47,306.00 17,640,000.00 -99.73 上期子公司支付给少数股东的股利
支付其他与筹资活动有关的现金 17,997,045.47 10,173,256.93 76.91 本期偿还贷款增加
筹资活动现金流出小计 199,817,056.25 141,860,012.13 40.86 本期偿还贷款增加
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,801,875.93 -2,054,760.46 -187.69 汇率变化
现金及现金等价物净增加额 54,895,994.15 -47,121,699.29 -216.50 本期融资租赁增加
期末现金及现金等价物余额 172,646,235.70 117,750,241.55 46.62 本期融资租赁增加
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1．设定受益计划离职员工的负债因精算折现率提高同比减少利润 2057 万元和因各类政府补助收入同
比减少利润 1027 万元；
2.出售可供出售金融资产的部分股权与上年的因可供出售金融资产转换为权益法核算而确认的投资
收益同比增加利润 456 万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位： 元
上期期末数 本期期末金额
本期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
资产的比例（%）
比例（%） 动比例（%）
货币资金 172,646,235.70 16.73 117,750,241.55 11.17 46.62 增加与筹资相关的现金
以公允价值计量且其变动 出售以公允价值计量且其变动
403,761.16 0.04 6,180,101.00 0.59 -93.47
计入当期损益的金融资产 计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 34,749,692.14 3.37 51,585,345.63 4.89 -32.64 货款回笼
8
预付款项 7,916,516.28 0.77 2,557,840.90 0.24 209.50 预付自行车采购款
其他流动资产 3,266,028.20 0.32 8,506,916.80 0.81 -61.61 减少理财产品
增加 10MW 高空发电站及设备安
在建工程 5,866,152.93 0.57 774,290.96 0.07 657.62
装工程
长期待摊费用 23,865,106.04 2.31 5,853,864.19 0.56 307.68 增加综合楼改建
应交税费 8,481,573.99 0.82 3,156,090.63 0.30 168.74 所得税费增加
其他应付款 42,181,007.69 4.09 69,027,887.88 6.55 -38.89 减少待转处置的股权款
递延所得税负债 2,622,966.36 0.25 8,141,156.58 0.77 -67.78 可供出售金融资产市值下降
其他综合收益 87,284,694.20 8.46 129,349,299.47 12.27 -32.52 可供出售金融资产市值下降
少数股东权益 7,720,512.15 0.75 17,863,804.28 1.69 -56.78 高空风能公司权益减少
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
根据中国轻工业网发布的信息显示，2018 年 1-12 月，中国自行车、助动车及非公路休闲车制造业汇
总企业单位数 1069 个，亏损企业数 194 个，利润总额 59.03 亿元，同比增加 3.58%，其中：自行车制造业
利润总额 13.63 亿元，同比下降 9.46%；助动车制造业利润总额 33.72 亿元，同比增加 5.68%，非公路休闲
车及零配件制造业利润总额 8.9 亿元，同比增加 25.79%。中国运动自行车市场正在发生剧烈变化，呈现多
样化的趋势。市场整体正以公路车、山地车、电助力车等多车种繁荣共进。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
截止本报告期末，公司对外股权类投资金额 49,477 万元，其中持有新三板挂牌公司股权金额为 12,348
万元，联营参股公司金额为 12,491 万元。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
期末账面价 占期末证
证券品 证券代 最初投资金 持有数量
序号 证券简称 值 券总投资 报告期损益（元）
种 码 额（元）
（股） （元） 比例（%）
1 股票 002341 新纶科技 218,843.67 22,600.00 268,488.00 66.50 -480,489.16
2 其他 135,273.16 135,273.16 33.50 -159,291.36
合计 354,116.83 22,600.00 403,761.16 100.00 -639,780.52
9
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
2019 年，国家发布《关于进一步促进体育消费的行动计划（2019-2020 年）》，其中提到，到 2020
年全国体育消费总规模将达到 1.5 万亿元，人均体育消费支出占消费总支出的比重将显著上升。文件提到
了一些重点支持项目，包括自行车、冰雪、马拉松、航空运动等。在具体任务上，文件提到，重点支持消
费引领性强的健身休闲项目发展，推动自行车、汽摩运动、山地户外等运动项目产业发展规划的细化落实，
形成新的体育消费热点。
我国社会已经由生存型阶段进入发展型阶段，运动健康产业保持着良好的发展态势。自行车作为运动
健康产业发展的中坚力量，整个行业的发展已经进入成熟期，为顺应消费者需求的转型和消费者心智的升
级，自行车制造商未来需要着力解决消费者的痛点，大力发展以智能化、高端化和个性化为代表的新一代
高端车型，提升产品竞争力和品牌形象。
同时，根据第三方机构中投顾问发布的《2019-2023 年中国自行车行业投资分析及前景预测报告》，
“十三五”期间，我国城市化率，特别是中西部城市化率将进一步提高，居民收入将进一步增加。自行车、
电动自行车仍有较大的市场需求。随着全社会积极控制温室气体排放，推进节能减排，加强生态保护；积
极倡导低碳经济、绿色出行，许多交通发达国家在一些交通便利的大中城市纷纷兴建自行车专用车道，营
造低碳生活方式；康体健身的需要也促使了高端自行车的开发，对自行车行业的复兴产生了积极的推动作
用。自行车以其低成本的交通方式、绿色健康的发展潮流得到消费者的青睐，有着巨大的市场发展空间。
随着共享单车的兴起，自行车行业迎来行业新风口。但共享单车行业在不断发展过程中，问题随之凸
显，行业乱象丛生，利润收窄，对自行车制造业产生了一定的冲击。2017 年 11 月，上海市交通委会同市
公安局、市城管执法局、市质监局等相关单位起草了《上海市鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意
见(试行)》，对涉及政府企业与用户的各方责任、保证用户资金和信息安全、慢行交通路权保障、违法处
罚及退出机制等方面予以明确和规范。
因此，协调好各政府部门所制定的相应法律法规并在此基础上发展多元化市场是自行车产业应对市场
变化的重要方式；而更高档、款式新颖、功能有所针对性的个性化自行车将成为自行车企业谋求升级转型
的新方向。
（二）公司发展战略
√适用 □不适用
公司将积极推动落实高空风能发电绩溪项目建设的进程，稳妥推进高空风能发电项目的发展，争取早
日建成电站并具备发电供电能力。
公司将配合各地政府机构完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；并继续开辟
新销售市场，增加市场占有率。设计开发适用于大众骑行的各类单车，加强与共享单车公司的合作。
同时，顺应主流消费趋势，重点开发电商平台、随着互联网厂商的进入，公司将在未来利用传统厂商
的品牌优势，研发与电子产品相结合使用的、深受主流人群喜欢的新型产品。主动谋求变化，应对互联网
厂商产品的冲击。同时，发展个性化定制高端产品，增强产品市场竞争力。
公司临近上海迪士尼主题乐园，公司将继续与三五集团探讨完善该项目实施的可行性、审慎评估继续
合作的途径，积极推进优化设计筹划报批等流程运作，增强公司的综合运营能力，为全体股东创造更大的
利益。
公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考虑参股投资企业的运营状况，通过协议
转让、上市、股权回购等方式退出。
10
（三）经营计划
√适用 □不适用
新年度计划实现营业收入 58,500 万元，成本 51,000 万元。公司 2019 年度主要经营计划为：1、积极
做好筹建高空风能发电绩溪发电站项目的开工建设进程及筹集资金的工作。继续在其它地区探讨筹划高空
风能发电站的空域使用申请、项目立项申请、环评等前期审批工作可行性；2、与三五集团探讨完善该项
目实施的可行性、审慎评估继续合作的途径，并继续追踪完善合伙开发南六公路地块的整体详细规划方案；
3、继续推进拟上市公司股权投资，择机减持部分股权为公司谋取更多利益；4、以共享单车推进公共自行
车租赁服务系统的营销模式，积极开拓新地区的市场；5、维持维护公司电子商务的产品满足更多高端客
户需求；6、公司将在未来利用传统厂商的优势，研制开发新型适合公众骑行的自行车。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
11
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2018 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会的委托,向大会作公司 2018 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2018 年 1 月 17 日召开公司八届十七次监事会
交易预案等相关议案
2018 年 2 月 1 日召开公司八届十八次监事会 审议通过：《关于监事会换届的议案》
2018 年 2 月 28 日召开公司九届一次监事会 审议通过：《关于选举公司监事会主席的议案》
审议通过：1、《公司 2017 年年度报告》及摘要；2、《2017 年度监
2018 年 4 月 26 日召开公司九届二次监事会
事会报告》；3、《公司 2018 年第一季度报告》
审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2018 年 5 月 30 日召开公司九届三次监事会
交易草案等相关议案
2018 年 8 月 16 日召开公司九届四次监事会 审议通过：《公司 2018 年半年度报告》
2018 年 10 月 26 日召开公司九届五次监事会 审议通过：《公司 2018 年第三季度报告》及摘要
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策
程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况
进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事
及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作
出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害
公司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观
公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 20 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的行为。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司八届三十五次董事会（临时会议）、九届五次董事会（临时会议）、九届十次
董事会（临时会议）先后审议通过公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案。上述事项事先告知及决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司监事会
二〇一九年六月十八日
12
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2018 年财务决算和 2019 年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2018 年度财务报告进行审计并出具了信会师报字（2019）
第 ZA11828 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2018 年实际 2017 年实际 同比增减（%）
52,880 60,444 -12.51
营业收入(万元)
507 3,127 -83.80
净利润（归属于母公司）(万元)
103,178 105,440 -2.14
总资产(万元)
63,493 67,161 -5.46
股东权益(万元)
0.02 0.10 -83.80
每股收益(元)
1.98 2.09 -5.46
每股净资产(元)
0.03 -0.14 -121.89
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.75 4.96 减少 4.21 个百分点
净资产收益率（％）(摊薄)
合并范围 2018 年度比上年增加了中路新材料（上海）有限公司上海新材料,因业务整合歇业了上海申丽永久自行
车有限公司、上海永久自行车经销有限公司、上海顶势投资有限公司和上海指中信息科技有限公司
二．2018 年经营情况： 单位：万元
项目 2018 年实际 2017 年实际 2018 年预算 完成预算% 实际同比增减%
52,880 60,444 61,500 85.98 -12.51
营业收入
507 3,127 3,000 16.89 -83.80
净利润（归属于母公司）
6,718 6,554 8,282 81.12 2.51
其中：营业毛利
11,422 9,001 11,250 101.53 26.90
期间费用（四项）
1,244 670 150 829.55 85.66
资产减值损失
357 1,312 500 71.36 -72.80
其他收益
-145 108 -234.90
公允价值变动损益
6,295 4,500 4,428 142.16 39.90
投资收益
1,037 581 144 720.37 78.65
所得税费用
13
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入 52,880 万元，完成年度预算 85.98%，同比减少 7,564 万元为 12.51%。主要增减因素为：主业二轮车类
因共享单车等因素实现销售 37,324 万元同比减少 23.42 %，康体类实现销售 4,164 万元同比增加 88.26%；租赁类业
务实现销售 5,742 万元同比基本持平，电商销售同比增加。
2．净利润（归属于母公司）507 万元，同比减少 2,620 万元为 83.80%，其中：
2.1 主要增利因素合计 2,056 万元：
主要系投资收益实现 6,295 万元同比增加 1,795 万元为 39.90%，系出售瑞龙期货的全部股权及云帐房的部分股权等；
2.2 主要减利因素合计 4,758 万元：
（1）四项期间费用 11,422 万元，同比增加而减少利润 2,421 万元为 26.90 %，主要系辞退福利人员精算折现率的下
降而减少利润 2056 万元；
（2）资产减值损失 1,244 万元，同比增加而减利 574 万元为 85.66%，主要系因对三家可供出售金融资产出现减值迹
象而减值准备及相关的应收款项减值；
（3）所得税 1,037 万元，同比增加而减利 457 万元为 78.65%，主要系当期利润结构所致。
三．2018 年财务状况及增减原因： 单位:万元
报表项目 期末金额 期初金额 同比增减（％） 变动原因
资产总额 103,178 105,440 -2.14
其中:货币资金 17,264.62 11,775 46.62 增加与筹资相关的现金
交易性金融资产 40.38 618 -93.47 出售部分交易性金融资产
应收票据及应收帐款 3,474.97 5,159 -32.64 货款回笼
预付帐款 791.65 256 209.50 预付自行车采购款
其他应收款 2,549.27 2,109 20.89 减少理财产品
存货 4,292.33 4,771 -10.04
其中新三版市值减少 4735 万元
可供出售、长期投资 49,477 54,748 -9.63
及计提减值准备 1094 万元
增加 10MW 高空发电站及设备安
固定、在建、无形 20,733 22,379 -7.36
装工程
长期待摊费用 2,387 585 307.68 增加综合楼改建
负债总额 38,913 36,493 6.63
其中：短期借款 13,500 15,400 -12.34 贷款减少
应付票据及应付帐款 2,404 2,942 -18.29
预收帐款 2,585 2,836 -8.86
应交税费 848 316 168.74 增加需缴纳的所得税款
其他应付款 4,218 6,894 -38.82 减少待转处置的股权款
一年内到期及长期应付职工薪酬 6,521 7,283 -10.46 精算调整和当期支用
长期应付款 8,568 增加融资租赁
新三板市值下降及当期利润的
所有者权益合计 64,265 68,947 -6.79
增加
14
新三板市值下降及当期利润的
其中：归属于母公司 63,493 67,161 -5.46
增加
其中：其他综合收益 8,728 12,935 -32.52 新三板市值下降
未分配利润 16,910 16,675 1.41 新增当期利润
公司 2018 年度无逾期债务事项。
四．2019 年度预算：
项目 2019 年预算数 2018 年实际 预算比上年实际增减(%)
营业收入 58,500 52,880 10.63
其中：主营收入 56,200 50,339 11.64
车业类 44,600 37,277 19.65
康体类 4,100 4,164 -1.53
租赁 3,500 5,742 -39.04
无溶剂制品及电商等 4,000 3,156 26.72
品种
品种:自行车（辆） 1,700,000 1,425,176 19.28
电动车（辆） 80,000 86,020 -7.00
保龄成道(含制瓶机)（道） 152 166 -8.43
保龄球（只） 20,184 -100.00
自行车租赁服务（柱） 61,787 62,531 -1.19
无溶剂制品（吨） 247 26 850.00
净利润(归属于母公司)(万元) 1,100 507 117.07
其中：投资类收益 4,400 6,295 -30.10
《2019 年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入 5.85 亿，其中主营业务收入 5.62 亿和其他业务收入 0.23 亿；含其中出口收入为 700 万美元；
2.营业成本 51,000 万元、各类费用 11,400 万元和各类投资收益 4,400 万元及所得税费用等；
3.经营活动现金净流量－2300 万元，筹资的各类融资期末总量 2.5 亿元比期初增加 14%,新增项目高空风能建设投入
资金 6000 万元等。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
15
股东大会资料之四
中路股份有限公司
2018 年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司 2018
年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,067,868.66 元，其中母公司净利润 27,161,536.69，按 10％
提取法定盈余公积金 2,716,153.67 元，加年初母公司未分配利润 148,472,848.08 元，2018 年末母
公司累计可供股东分配的利润为 172,918,231.10 元。按照《公司章程》的现金分红有关条款的规定，
公司按照惯例每三年进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归
属于上市公司股东净利润的 30%，提议以公司截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 321,447,910 股为基
数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）进行分配，共分配利润 16,072,395.50 元
(含税)，结余未分配利润 156,845,835.60 元转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
16
股东大会资料之五
中路股份有限公司
关于择机出售财务性投资股权的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司及所属子公司十多年来积极参与拟上市公司进行财务性投资，根据公司发展
战略、市场情况以及公司经营与财务状况，公司将择机转让出售公司持有的宏东渔业股
份有限公司、山东蓝海股份有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京梦知网科技
有限公司、上海大黍保信息技术有限公司、上海辉明软件有限公司、天津西权科技合伙
企业（有限合伙）、广东美电贝尔科技集团股份有限公司 8 家公司部分股权以盘活资产，
促使公司股东利益最大化。
特授权公司管理层根据实际情况选择协议转让、参与其它上市公司发行股份购买资
产、回购、挂牌竞价出让等方式退出投资，出售价及股权比例等由公司管理层确定。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
17
股东大会资料之六
关于续聘会计师事务所及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会九届三次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2018 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，全面认真地完成了公司委托的 2018 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权
公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2018 年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币 60 万元和 30 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
18
股东大会资料之七
关于预计 2019 年度
日常经营性关联交易的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为促进公司主营业务自行车类产品的销售，2019 年度将与公司实际控制人陈荣先生
及控股股东上海中路（集团）有限公司及其所属或其它关联企业进行日常经营性关联交
易，2019 年度预计关联交易金额为不超过 7000 万元，根据订单要求予以供货。
公司实际控制人陈荣先生持股 80%，为共佰克实际控制人。
本议案关联股东将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
19
股东大会资料之八
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
自此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项启动以来，公
司及各中介机构均积极推进本次重组的相关工作。期间国内护肤品行业市场环境发生较
大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估
值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见；此外，2019 年 5 月 9 日，
本次重组标的审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查。
为保护公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，公司决
定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。
本议案关联股东将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
20
股东大会资料之九
关于终止对外投资的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为了促进公司股东价值利益最大化，提高公司经营业务水平，公司八届十五次董事
会（临时会议）、2016 年第一次临时（第三十四次）股东大会审议通过了《关于对外投
资的议案》，同意公司出资 2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司，并占其 10%股
份，授权公司管理层具体协助办理包括签署协议等筹办报批工作。由各发起人股东成立
筹备组，由筹备组负责报批及筹备工作。
2016 年 8 月始,公司每次编制定期报告时均电话问询筹备组工作人员该人寿保险公
司的审核进展情况，筹备组工作人员回复尚在中国保险监督管理委员会（下称保监会）
审核中，保监会网站也无法查询申请备案的公示信息。
公司于 2019 年 5 月 10 日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司 2018 年年度
报告的事后审核意见函》（上证公函【2019】0619 号）（下称“《问询函》”），随后
公司就《问询函》中 “10 关于发起设立人寿保险公司项目”的有关事项与筹备组工作
人员联系沟通,筹备组工作人员告知本公司的出资能力不能满足对保险公司发起人的要
求，已根据要求选择新的发起人替代本公司。2016 年 8 月 10 日,在更换发起人后重新签
署了《南华绿地人寿保险股份有限公司发起人协议》并上报保监会，发起人不再包含本
公司。因筹备组人员更换，故未书面告知本公司也未与本公司签署发起人变更协议。
鉴于此现状，公司决定终止该项对外投资。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
21
股东大会资料之十
中路股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法
规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 2001【102】号）（以下称
《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的工作情况向
各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，公司召开了 11 次董事会会议和 4 次股东大会，作为第九届董事会独立董事，我们出
席了公司召开的全部 11 次董事会会议，董事会会议出席率为 100%。会前我们认真阅看会议资料并积
极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提
出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司积极拓展
拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权，未有
提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。
公司八届三十五次董事会（临时会议）、九届五次董事会（临时会议）、九届十次董事会（临
时会议）审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司九届三次董事会认真审议并表决通过了同意 2018 年度将与公司控股股东上海中路（集团）
有限公司及关联企业进行日常经营性关联交易，2018 年度预计关联交易金额不超过人民币 7000 万元。
上述事项事先告知及决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的；
三、执行 56 号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立
22
董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未
发生非经营性资金往来。
四、有关审计意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内部控制评价报告出具了标准
无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、完善法人治理结构：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》
和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。
未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
及侵犯股东权益的行为。
2019 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司法
人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体股
东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行
独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和
经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 张莉 卓星煜
二〇一九年六月十八日
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