中路股份有限公司
                   公司治理专项活动整改情况说明

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
    见》[国发（2004）3 号]和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》
    [国发（2005）34 号] 的精神，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专
    项活动有关事项的通知》[证监公司字（2007）28 号]及中国证监会上海监管局
    （以下称上海证监局）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证
    监公司字（2007）39 号]的要求，中路股份有限公司（下称公司或本公司）于2007
    年4 月— 9 月积极开展了公司治理专项活动，通过自查、公众评议及现场检查、
    整改提高三个阶段的工作，公司治理状况有了显著提高，部分整改意见和措施得
    到贯彻实施。
    一、目前整改情况
    1、对公司自查发现问题的整改：
    问题一：公司监事会运作尚待完善。
    整改结果：监事会的工作正逐步完善中，监事会资料按照《监事会议事规则》
    的规定由监事会秘书负责保存。
    问题二：企业文化、合理的公司绩效评估体系、股权激励机制有待建设。
    整改结果：公司绩效评估体系已初步建立；去年以来，我国资本市场极其不
    稳定，短期下跌幅度巨大，股权激励和市值考核机制目前没有条件实施。
    问题三：公司管理机构及业务管理架构尚待进一步完善。
    整改结果：公司职能机构均已设立，并聘任了相关职能人员。
    问题四：公司的行政人事管理制度、手段等需要进行修正。
    整改结果：公司薪酬管理制度正在拟订中。
    问题五：公司内部控制管理制度有待中介咨询机构评审。
    整改结果：公司将根据监管部门的要求在年度审计中聘请审计机构根据上海
    证券交易所的《上市公司内部控制指引》及财政部、证监会、审计署、银监会、
    保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》进一步完善公司内部控制管理。
    问题六：《公司募集资金管理办法》尚未制定。
    整改结果：公司五届二十四次董事会和第二十二次股东大会（2007 年年会）
    审议通过了《募集资金管理办法》，并在上海证券交易所网站上披露。
    2、对上海证监局现场检查发现问题的整改
    1）、“三会”运作方面
    问题一：公司“三会”资料未按规定归档保存。
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    整改结果：公司股东大会、董事会资料按照《董事会议事规则》的有关规定
    由董事会秘书负责保存。监事会资料按照《监事会议事规则》的有关规定由监事
    会秘书负责保存。
    问题二：公司个别抵押借款事宜未按照《公司章程》规定经董事会审议。
    整改结果：公司现行的借款及抵押贷款、担保等事项必须经董事会或股东大
    会的批准。
    问题三：监事会监督功能有待加强。
    整改结果：监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》依法行使监督职能。
    2）、资产完整性方面
    问题一：公司个别地块的土地使用权证尚未办理过户手续。
    整改结果：由于上海市宝山区规划局对该土地进行市政规划，无法进行过户
    变更户名。
    3）、内部控制方面
    问题一：公司薪酬考核及激励制度不健全，人力资源部门职能有待加强。
    整改结果：公司薪酬管理制度正在拟订中。
    问题二：《募集资金管理办法》未制定，部分内控制度需修订完善。
    整改结果：公司五届二十四次董事会和第二十二次股东大会（2007 年年会）
    审议通过了《募集资金管理办法》，并在上海证券交易所网站上披露。
    二、未完成原因及后续措施
    1、股权激励及市值考核
    去年以来，受多种因素影响，沪深股市波动较大，已实施股权激励计划的公
    司股票市价跌破授予价格的情况较为普遍，因此，目前推进股权激励及市值考核
    机制的时机不成熟。
    2、公司薪酬考核及激励制度不健全，人力资源部门职能有待加强。
    公司薪酬管理制度正在拟订中，公司总经理李暄会同公司行政人事部对公司
    搬迁、业务转型后岗位配置及岗位级别等情况进行修订。公司董事会将督促公司
    总经理尽快制订完善公司薪酬考核及激励制度，加强人力资源管理。
    3、公司个别地块的土地使用权证尚未办理过户手续。
    由于历史原因，公司1993 年改制上市时，位于上海市真大路560 号地块的
    土地使用权证没有变更户名，目前上海市宝山区规划局对该地块已进行市政规
    划，无法进行过户或变更户名。公司董事会将授权督促公司总经理李暄和财务负
    责人孙云芳想方设法继续创造条件，把握时机积极进行整改。
    三、持续整改效果及未来计划
    1、公司监事会应当努力加强《公司法》等法律法规的学习，进一步加强监
    督职能并积极探讨监督方式，真正有效地促进公司治理结构完善，强化公司内部
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    控制的制衡机制，不断地提升公司经营水平。
    2、公司将结合波动巨大的资本市场继续探讨股权激励及市值考核机制对公
    司经营的影响。
    3、公司董事会将督促公司总经理会同公司经营层全面修订岗位设置及定级
    定岗，并在此基础上制订公司薪酬管理办法并不断完善激励制度。
    4、公司将积极与政府有关部门协商，拓展思路，推动改变上海市真大路560
    号公司地块的土地使用证户名不一致现状。
    薪酬考核结合股权激励是人力资源管理的核心；市值考核、追求股东价值最
    大化是上市公司核心经营目标。公司将根据经营的实际情况不断修订完善薪酬管
    理办法，在稳定发展的资本市场环境下谋求与资本市场相适应的股权激励机制和
    市值考核机制。
    四、本次自查发现的新问题及整改
    通过公司治理专项活动，公司治理水平有了显著提高。
    本次自查发现公司控股子公司上海中路实业有限公司(以下称中路实业)和
    控股股东的关联企业上海绿人生态经济科技有限公司（以下称绿人生态）2007
    年度因业务加工等发生资金往来计160.20 万元，其中非经营性资金往来为24.50
    万元，2007 年末往来资金余额为零。针对此事，公司举一反三，及时组织有关
    人员学习相关法律法规，明确不得与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往
    来，谁决策谁签字谁负责，责任到人。
    除此以外,本次自查公司未发现新的需要整改的问题。
    五、其他事项
    公司无其他需要说明的事项
    通过此次公司治理专项活动和中国证监会上海监管局连续两年举办的董、监
    事培训，公司董事、监事和高级管理人员对公司内控制度重要性有了新的认识和
    提高，上海证监局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意
    见，指出了公司治理的薄弱环节，有利于公司治理水平的进一步提高。根据中国
    证监会《关于发布〈上市公司高级管理人员培训工作指引〉及相关实施细则的通
    知》的精神，我们期待着中国证监会进一步加强对公司董事长、总经理的培训，
    使公司治理专项活动的成果得以巩固，以切实提高上市公司质量。
    中路股份有限公司董事会
    2008年7月19日