证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2009-005



    

    900915 中路B 股

    

    中路股份有限公司

    

    五届三十一次董事会决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

    

    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    中路股份有限公司五届三十一次董事会通知于2009 年3 月8 日以书面方式

    

    发出，会议于2009 年3 月18 日下午在中路集团会议室举行，应出席董事5 人，

    

    实际出席并参加表决董事5 人，公司董事陈荣、李敏、唐豪、李云、曾乃瀛亲自

    

    出席会议并参加表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公

    

    司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长

    

    陈荣先生主持，会议以举手表决方式逐项审议并一致表决通过：

    

    一、中路股份有限公司关于中国证监会上海监管局现场检查并限期整改的报

    

    告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

    

    表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

    

    二、关于修改《公司章程》的议案：同意对章程名称、第四条、第一百一十

    

    二条、第一百五十五条进行修改，并提交公司股东大会审议。

    

    表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

    

    三、关于全面修订《公司对外投资管理制度》的议案（详见上海证券交易

    

    所网站：www.sse.com.cn）。

    

    表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

    

    四、关于投资废旧轮胎再生资源项目的议案：同意对公司控股子公司江苏中

    

    绿生态科技有限公司（以下称中绿生态）追加投资人民币1,000 万元，建设废旧

    

    轮胎再生资源项目。

    

    表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

    

    中绿生态将使用世界领先的微负压热裂解技术，将废旧轮胎破碎裂解后回收

    

    产生四种产品：混合油（经脱色后可替代柴油）、碳黑、钢丝和可燃烧气体。中

    

    绿生态拟在江苏省射阳经济开发区新征土地100 亩，建设废旧轮胎资源再生项

    

    目，预计年处理废旧轮胎2 万吨，形成年产混合油9,000 吨、碳黑7,500 吨、钢

    

    丝2,000 吨的年生产能力。全面达产后，预计三年收回投资。

    

    五、关于加强交易性金融资产投资的议案：同意公司及控股子公司继续在法

    

    律许可的交易场所进行证券、金融衍生产品等交易性金融资产的投资，投资初始

    

    金额（包括所持有的交易性金融资产）为不超过人民币1 亿元，增值后总的交易2

    

    性金融资产控制在人民币2 亿元左右，该投资授权公司管理层进行操作。本议案

    

    将提交公司股东大会审议。

    

    表决结果：同意：4 反对：1 弃权：0

    

    曾乃瀛董事投反对票，理由是反对大额投资期货等高风险资产，认为风险太大。

    

    六、关于核销历史坏帐的议案：同意核销深圳亚洲自行车有限公司投资款项

    

    18,681,187.37 元，担保代偿款项15,137,640.00 元，合计核销33,818,827.37

    

    元。

    

    表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

    

    该公司投资款及担保代偿款已于1998 年全额计提减值准备，目前该资产帐

    

    面值为零，本次核销将对公司财务状况产生有利的影响。

    

    七、关于投资拟上市公司股权的议案：同意公司全资子公司上海中路实业有

    

    限公司（以下称中路实业）出资人民币6,500 万元参股投资北京神雾热能技术有

    

    限公司，授权公司董事长签署该项投资的有关法律文件。

    

    表决结果：同意：4 反对：1 弃权：0

    

    曾乃瀛董事投反对票，理由是该公司资产负债率太高，前几年业绩不能支撑对未

    

    来的几年净利润的承诺。

    

    该公司注册于北京市昌平区科技园区昌怀路155 号，注册资本为1,630 万元，

    

    主要从事于节能和环保综合解决方案，以蓄热式高温空气燃烧技术为核心，为钢

    

    铁、石油化工、发电、机械制造、建材等行业研制开发生产各种加热炉、反应炉、

    

    蒸汽锅炉，拥有多项专利。截止2008 年9 月30 日，其未经审计的总资产144,200

    

    万元，净资产17,100 万元，2008 年1—9 月实现营业收入79,600 万元，净利润

    

    7,700 万元。

    

    中路实业将会同其它投资者共同投资人民币2 亿元，该公司及控股股东共同

    

    承诺：保证2009 年度实现的净利润（经审计）不低于人民币1.5 亿元，中路实

    

    业及其它投资者将根据该公司的实际业绩以4 倍市盈率的投资估值进行调整。

    

    特此公告。

    

    中路股份有限公司董事会

    

    二OO 九年三月二十四日1

    

    中路股份有限公司

    

    关于中国证监会上海监管局

    

    现场检查并限期整改的报告

    

    中国证监会上海监管局于2008 年9 月24 日至9 月28 日对中路股份有限公

    

    司（以下称本公司或公司）进行了现场检查，并于2009 年2 月11 日向公司董、

    

    监事及高级管理人员宣布了《限期整改通知书》（沪证监公司字［2009］19 号）

    

    （以下称《整改通知》）。收到《整改通知》后，公司董、监事及高级管理人员

    

    高度重视，积极组织公司相关人员进行了认真学习和讨论，积极贯彻落实并根据

    

    《整改通知》要求进行整改，现将有关情况和整改意见报告如下：

    

    一、查实问题

    

    （一）公司治理方面

    

    《整改通知》中指出：《公司章程》对董事长授权界定不明确；股权投资执

    

    行情况未按照《公司章程》规定及时通报董事会。

    

    情况说明:《公司章程》第一百一十二条第（三）款：“根据董事会的授权，

    

    董事长有权在公司最近一期经审计净资产的20%及以下行使下列职权：对外投

    

    资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。如

    

    果为关联交易的则必须提交董事会批准。董事会对公司经营及投资已有或尚未有

    

    原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把握机遇采取措施，使公司

    

    及全体股东的利益和价值最大化。上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通

    

    报。上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。”

    

    整改意见：公司将于2009 年6 月30 日前召开股东大会对《公司章程》进行

    

    修改，进一步细化对董事长的授权，拟将第一百一十二条第（三）款修改为：“根

    

    据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使下

    

    列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承

    

    包、租赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果

    

    为关联交易的则必须提交董事会批准。董事会对公司经营及投资已有或尚未有原

    

    则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把握机遇采取措施，使公司及

    

    全体股东的利益和价值最大化。上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通

    

    报。上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定”。并

    

    按照《公司章程》规定将投资的执行情况及时通报董事会。

    

    整改责任人：公司董事会秘书。

    

    （二）信息披露方面

    

    《整改通知》中指出：2007 年报、2008 年半年报对“借款转股”方式投资

    

    中实际贷款人信息披露不完整；2008 年半年报中未按照年报编制要求披露个别

    

    大额预付款项。2

    

    情况说明：1、公司2007 年报、2008 年半年报披露了以“借款转股”方式

    

    对内蒙古塞飞亚食品股份有限公司、中宇建材集团股份有限公司分别以投资为目

    

    的人民币借款1,700 万元和1,043 万元，投资协议约定，投资标的在证券交易所

    

    上市前公司可以按所承诺的业绩保障转成股份，反之，公司有权将该项目借款收

    

    回。

    

    整改意见：鉴于目前该投资项目上市时间无法预计，公司拟在2009 年4 月

    

    30 日前将该项借款收回。

    

    整改责任人：公司董事长助理。

    

    情况说明：2、2008 年6 月18 日，公司出资人民币20,035,715 元直接投资

    

    于天津天仪集团仪表有限公司（现改制更名为中环天仪股份有限公司）8,192,776

    

    股，由于增资扩股时的工商登记变更尚未完成，故将该投资记入“预付帐款”科

    

    目，在公司2008 年半年度报告中对其进行分析列示。

    

    整改意见：2008 年9 月，该公司工商登记变更完成，该项投资转记入“长

    

    期股权投资”科目核算。在编制公司年报时将进一步关注大额资金往来的财务状

    

    况，正确披露相关信息。

    

    整改责任人：公司财务负责人。

    

    （三）对外投资方面

    

    《整改通知》中指出：

    

    1.投资拟境外上市的项目时，相关协议未能明确界定你公司权利义务。你公

    

    司应采取必要措施确保公司在借款转股中的利益，并在定期报告中完整披露相关

    

    信息。

    

    情况说明：公司在投资拟境外上市的项目时，均聘请专项法律顾问，负责起

    

    草投资协议等法律文件，设定了上市前转股及比例；当拟上市项目无法上市时，

    

    借款返回及需支付相当的利息等协议条款。

    

    整改意见：公司将加强对外投资管理，进一步明确公司对外投资中的权利义

    

    务，在2009 年4 月30 日前全面修订《公司对外投资管理制度》，规范公司私募

    

    股权投资及其对外投资的工作程序。公司拟将近期暂无法在境外上市的投资项目

    

    进行清理后收回投资款项，公司今后将着重于境内拟上市公司的私募股权投资，

    

    提请项目法律顾问全面审慎地设立保障本公司利益的条款。

    

    整改责任人：公司董事长助理及总经理。

    

    2.对境内企业委托投资时，根据现有投资协议，你公司并非投资项目法律意

    

    义上的股东，存在无法保障股东权益的法律风险。

    

    情况说明：公司委托深圳市创新资本投资有限公司和深圳市创新资本投资集

    

    团有限公司的跟随投资项目，公司未出现在投资项目的股东名册上。

    

    整改意见：公司已与受托方签订投资退出协议，投资款人民币1,240 万元已

    

    于2008 年12 月29 日－30 日收回。公司今后将以直接投资为主，审慎地进行委3

    

    托投资。

    

    整改责任人：公司董事长助理。

    

    （四）内部控制方面

    

    《整改通知》中指出：

    

    1.公司期货投资经纪合同中开户代理人、指令下达人、资金调拨人均由董事

    

    长担任，风险控制及财务管理存在缺陷；公司控股子公司上海中路实业有限公司

    

    将持有的期货保证金帐户内权益转让，与《期货公司管理办法》规定不符。

    

    情况说明：公司在进行商品期货投资业务中，为了职责明确管理，开户代理

    

    人、指令下达人、资金调拨人均由董事长担任。公司全资子公司上海中路实业有

    

    限公司(以下称中路实业)在锁定权益、让他人参与在子公司名下的商品期货投

    

    资，阶段性地转让了期货保证金帐户内的权益。

    

    整改意见：公司将加强内部控制建设，真正形成相互制约、相互监督、相互

    

    制衡的公司治理结构。公司及子公司今后将杜绝该类行为的发生，将投资风险控

    

    制在公司自身的管理范围之内。

    

    整改责任人：公司董事长

    

    2.公司尚未制定内部审计、薪酬及子公司管理等制度。虽已设立内部审计监

    

    察部门，但内审工作尚未按要求有效开展。

    

    情况说明：公司自2001 年重大资产重组以来，积极运用灵活的经营方式，

    

    忽视了公司内部控制制度的修订及完善，形成了公司治理滞后的现状。

    

    整改意见：公司将不断修订、完善公司治理内部控制制度；在2009 年6 月

    

    30 日前修订内部审计、薪酬及子公司管理制度。公司总经理会同审计监察部积

    

    极有效地展开公司内部审计工作，并定时向公司董事会汇报。

    

    整改责任人：公司总经理。

    

    （五）会计核算方面

    

    《整改通知》中指出：2008 年上半年，控股子公司上海中路实业有限公司

    

    将对美国宾士域公司后续诉讼费用53 万元继续挂帐，增加对MIC 应收款，未确

    

    认为公司当期费用；应收MIC 公司373 万元美元应以美元记帐并于2008 年6 月

    

    30 日确认汇兑损失52 万元。上述两项合计应调减公司2008 年半年报利润总额

    

    105 万元。

    

    情况说明：2008 年上半年，中路实业因与美国宾士域仲裁案又行支付

    

    532,318 元，并记入“其他应收款—中路集团”，帐面累计金额为58,585,647.93

    

    元，2008 年3-4 月，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集

    

    团）依据其承诺，代偿付了中路实业挂帐的仲裁费用，向中路实业支付人民币

    

    3,200 万元，向公司全资子公司中国制造有限公司（Made In China ）（以下

    

    称中国制造或MIC 公司）支付美元373.12 万元。中路实业将帐面余额转入“其

    

    他应收款—中国制造”时，将2008 年发生的仲裁费532,318.00 元误记入中国制4

    

    造；中路实业应收中国制造款项为从应收中路集团转帐而来，未按外币业务进行

    

    折算，按2008 年6 月30 日汇率，而少记汇兑损失52 万元，造成2008 年半年报

    

    利润多计52 万元

    

    整改意见：2008 年11 月中路集团已将532,318.00 元支付于中路实业 。因

    

    中路集团承诺“以等值人民币替换并支付利息”已兑现，所以该汇率因素将对公

    

    司2008 年度利润不产生影响。

    

    整改责任人：公司财务负责人。

    

    二、关注的问题：

    

    《整改通知》中指出：根据我国现行外汇管理规定，MIC 公司的银行帐户资

    

    金及增值收益若返回境内，需要逐笔提交外汇管理部门审批。陈荣先生汇入MIC

    

    公司的373.12 万美元汇回境内有可能受限，进而影响到公司利益。你公司董事

    

    会应督促中路集团及陈荣先生切实履行“以等值人民币替换并支付利息”的承诺，

    

    提出有效措施，解决MIC 公司问题，并做好信息披露。

    

    情况说明：中路实业与美国宾士域仲裁案中发生的费用5,811.84 万元作挂

    

    帐处理，公司实际控制人陈荣先生及控股股东中路集团承诺：中路实业在本次仲

    

    裁中实际发生的费用由陈荣先生和中路集团共同承担。

    

    整改意见：根据中路集团及陈荣先生的承诺，中路集团按原汇率（1 美元∶

    

    7 元）向中路实业支付人民币26,118,382.26 元进行替换并按中路实业同期贷款

    

    利率支付利息2,350,397.88 元，剥离MIC 公司。

    

    整改责任人：公司董事长。

    

    通过此次中国证监会上海监管局对本公司的现场检查，提高了公司董、监事、

    

    高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，对公司进一

    

    步规范运作具有积极的意义。

    

    公司将认真分析存在的问题，举一反三，以此次现场检查为契机，认真学习

    

    并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易

    

    所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露规则》等相关法律、法规，结合

    

    2009 年企业内部控制制度的建立和完善，全面完整及时地履行信息披露义务，

    

    推动公司持续、健康、稳定发展，切实提高公司治理水平，促进公司全体股东的

    

    价值最大化。

    

    特此报告

    

    中路股份有限公司董事会

    

    二00 九年三月十八日