中路股份：五届三十二次董事会决议公告2009-04-25
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2009-006
900915 中路B 股
中路股份有限公司
五届三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司五届三十二次董事会通知于2009 年4 月12 日以书面方式
发出，会议于2009 年4 月22 日下午在中路集团会议室举行，应出席董事5 人，
实际出席并参加表决董事5 人，公司董事陈荣、李敏、唐豪、李云、曾乃瀛亲自
出席会议并参加表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长
陈荣先生主持，会议以举手表决方式逐项审议并一致表决通过：
1、公司2008 年度总经理工作报告；
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
2、公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算；
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
3、公司2008 年度利润分配预案：经立信会计师事务所有限公司审计，公司
2008 年度实现归属于母公司的净利润1,447.12 万元，提取法定盈余公积金76.20
万元，本年度可供股东分配的利润为1,370.92 万元，加年初未分配利润256 万
元，年末累计可供股东分配的利润为1,626.92 万元。建议本年度对公司全体股
东每10 股派发现金红利0.50 元(含税)进行利润分配，共分配利润1,328.30 万
元,累计余额298.62 万元转以后年度分配。本次现金红利分配额达到公司可供股
东分配利润的81.65%。本年度不进行送红股及资本公积金转增股本。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
4、公司2008 年年度报告及摘要；
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
5、公司2009 年第一季度报告；
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
6、公司2008 年度内部控制自我评估报告；
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
7、关于董事会换届的议案：同意陈荣、卢晓晨、曾乃瀛、黄林芳、陈宇为
公司第六届董事会董事候选人，其中黄林芳、陈宇为独立董事候选人。（董事候
选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件
三。）2
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
8、关于应收款项减值的确认及计提的议案：年末对占应收款项余额10％以
上且金额在800 万元以上的单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
表决结果：同意：5 反对： 0 弃权：0
9、关于聘请审计机构及审计费用的议案：经公司董事会五届四次审计委员
会提议，拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构，审
计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
10、关于修改《对外投资管理制度》的议案：决定对第十三条进行修改。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
11、关于召开公司2008 年年度股东大会的议案：同意2009 年5 月19 日召
开公司第二十三次股东大会（2008 年年会），审议：1）公司2008 年度董事会
报告；2）公司2008 年度监事会报告；3）公司2008 年度财务决算和2009 年度
财务预算；4）公司2008 年度利润分配方案；5）关于修改《公司章程》的议案；
6）关于董事会换届的议案；7）关于监事会换届的议案；8) 关于加强交易性金
融资产投资的议案；9）关于下属子公司清算歇业的议案：根据公司五届二十五
次董事会决议，同意公司持股51%的上海永久股份有限公司苏州公司清算歇业，
由于清算后所产生的收益预计可达到人民币1,000 万元以上且占公司经审计净
利润的50%以上；10）关于聘请审计机构及审计费用的议案； 11）听取公司2008
年度独立董事述职报告书。 会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
特此公告
中路股份有限公司董事会
二00 九年四月二十五日3
附件一：
陈荣，男，1958 年出生，研究生学历，历任政协上海市第九届、十届常委。
现任上海中路（集团）有限公司董事长、承德帝贤针纺股份有限公司董事长兼总
经理、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协
会副主席，本公司第五届董事会董事长。
陈荣先生间接持有公司股份124,048,667 股,占公司股份总额的46.69%,为
公司实际控制人,除此之外,陈荣先生未通过其它方式直接或间接持有公司股份；
陈荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢晓晨，男，1964 年出生，本科学历，工科学士学位。曾在任宏仑投资（上
海）有限公司任常务副总经理、上海浦东食糖交易中心有限公司总裁，现任本公
司董事长助理。
卢晓晨先生和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾乃瀛，女，1961 年出生，中共党员，大专学历，审计师。曾任上海缝纫
机三厂、上海飞人有限公司、上海飞人协易缝制机械有限公司科员、教师、部门
党支部书记、纪委委员等职。现任上海轻工控股（集团）有限公司综合管理办公
室财务主管；本公司第五届董事会董事。
曾乃瀛女士和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄林芳，女，1955 年出生，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博
士。1984 年毕业于上海财经大学统计学系，1988 年9 月至1989 年7 月完成了统
计学硕士课程进修、1996 年2 月至1999 年7 月完成了会计学（财务管理方向）
硕士研究生的课程。2002 年2 月至2005 年7 月毕业于复旦大学，获法学博士。
历任上海财经大学讲师、副教授、党总支委员、副书记、科长、处长、新世纪基
金管理有限公司独立董事等职、现任上海财经大学教授、副校长；上海金枫酒业
股份有限公司和上海第九百货股份有限公司独立董事、宝钢教育基金会监事。
黄林芳女士著有《教育发展机制论》、《高等教育投入产出主成分分析》、《当
代视野下的马克思主义“成本观”》、《上海农民素质提高研究》等论著。
1999 年9 月获上海市教育委员会颁布的上海市育才奖。2008 年2 月获瑞典
厄尔布鲁大学荣誉博士称号。
黄林芳女士和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈宇，男，1968 年出生，本科学历，经济学学士学位。1991 年毕业于澳洲
莫纳仕大学后，曾任美国时代华纳集团特纳传播及有线电视新闻网亚洲市场总
监、Hello Asia Inc 副总裁、北京威速科技有限公司CEO、美国海科控股集团
CEO、美国Shine Media 并购上市基金CEO，现任盛棵再生资源有限公司董事长、
华山资本合伙人。4
陈宇先生和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
中路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海中路（集团）有限公司现就提名黄林芳、陈宇为中路股份有限公
司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中路股份有限公司之
间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中路股份股份有限公司第六届董
事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中路股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中路股份股份有限公司及其附
属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中路股份有限公司已发行股份1%
的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中路股份有限公司已发行股份5%
以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附
属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中路股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括中路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五
家，被提名人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工
作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进
行核实。5
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海中路（集团）有限公司
二00 九年四月二十二日
附件三：
中路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄林芳、陈宇，作为中路股份有限公司第六届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与中路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：黄林芳、陈宇6
二00 九年四月二十二日
中路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 黄林芳
2. 上市公司全称： 中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是√ 否□
如是，请详细说明。担任上海财经大学副校长
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位
任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任
职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合
伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 黄林芳 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确
和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白
做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他
资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。7
声明人：黄林芳
日 期：二00 九年四月二十二日
中路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 陈宇
5. 上市公司全称： 中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位
任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任
职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合
伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 陈宇 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和
完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做
出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资
料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈宇
日 期：二00 九年四月二十二日中路股份有限公司
独立董事关于2008 年度公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
沪中路独董函（2009）001 号
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发（2005）120 号）和《中路股份有限公司章程》及其有关规定，
我们作为中路股份有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司的对外担保
及其他事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：
一、对外担保专项说明：
1、报告期内：公司及下属子公司共有五笔对全资子公司或参股子公司的担
保：公司为全资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）三笔借款共计
人民币5,900 万元提供担保；公司为中路实业全资子公司上海中路保龄设备安装
有限公司借款人民币1,900 万元提供担保；公司为持股30%的上海浦江缆索股份
有限公司借款人民币2,000 万元提供担保。上述担保均符合“经出席董事会三分
之二以上董事审议同意并做出决议”的规定；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过2008 年12 月31 日经审计
的公司净资产的50%；
3、公司无单笔对外担保额超过2007 年12 月31 日经审计的公司净资产10%
的情况；
4、截止2008 年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保；
5、公司没有为资产负债率超过70％的担保对象提供担保的情况
6、报告期末，公司及控股子公司的对外担保和对控股子公司的担保尚有三
笔，累计担保金额为人民币6,000 万元，占最近一期经审计的公司净资产的18%。二、独立董事意见：
1.根据董事会五届四次审计委员会的提议，我们一致同意续聘立信会计师事
务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计
工作情况协商确定。
2.根据公司第一、二大股东的分别提名和被提名人的履职经历，未发现被提
名人存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，我们一致同意公司五届三十二
次董事会决定将陈荣、卢晓晨、曾乃瀛、黄林芳、陈宇为公司第六届董事会董事
候选人，其中黄林芳、陈宇为独立董事候选人。
中路股份有限公司
独立董事： 李敏 唐豪
二00 九年四月二十二日
