中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第二十三次股东大会会议资料
（2008 年年会）
二ＯＯ九年五月十九日2
中路股份有限公司
第二十三次股东大会(2008 年年会)注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的
《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意
以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法
定义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次
股东发言时间不超过5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或
弃权处打“√”表示。
七、第十一项议案听取《公司2008 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。
股东大会秘书处
二ＯＯ九年五月十九日3
中路股份有限公司
第二十三次股东大会（2008 年年会）议程
一、会议时间：2009 年5 月19 日下午15:00
二、会议地点：公司会议室（上海市南汇区南六公路818 号）
三、会议主持：董事长陈荣
四、会议审议事项：
1、公司2008 年度董事会报告……………………………………………… 陈 荣
2、公司2008 年度监事会报告……………………………………………… 顾觉新
3、公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算……………………… 孙云芳
4、公司2008 年度利润分配方案…………………………………………… 孙云芳
5、关于修订《公司章程》的议案 …………………………………………陈 荣
6、关于董事会换届的议案………………………………………………… 陈 荣
7、关于监事会换届的议案………………………………………………… 顾觉新
8、关于加强交易性金融资产投资的议案………………………………… 陈 荣
9、关于下属子公司清算歇业的议案……………………………………… 李 暄
10、关于聘请审计机构及审计费用的议案………………………………… 孙云芳
11、听取公司2008 年度独立董事述职报告书………………………………李 敏
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见4
股东大会资料之一
中路股份有限公司
2008 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司2008 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
(一) 管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况：
报告期内,公司以康体、绿色产业为战略目标，以公司全体股东价值最大化为核心，稳定巩固
制造产业，积极响应家电下乡号召，推动电动自行车下乡营销；继续加快私募股权投资，以直接
投资为主的方式参股投资拟上市公司。积极贯彻国务院《进一步推进长江三角洲地区改革开放和
经济社会发展的指导意见》的精神，转变经济增长方式，围绕建设上海国际金融、航运中心，逐
步形成服务型城市的战略部署。根据公司所处的上海市南汇区南六公路区域的发展规划，积极探
讨公司拓展服务业方向及经营的盈利模式，寻找公司经营业务转型的契机，切实提高上市公司质
量。
报告期内，公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）参股投资的广州御银
科技股份有限公司股权获得解禁流通，公司把握时机适度减持，获得投资收益1,167 万元。
报告期内，公司把握要素市场的波动时机，获得交易性金融资产处置收益4,627 万元，。
报告期内，公司实现营业收入71,496.37 万元,同比减少31.01%，因上年营业收入中包含了
已退出合并范围的上海浦江缆索股份有限公司的营业收入为26,433.43 万元；实现投资收益
6,609.92 万元，同比增长1,030.75%；营业利润1,502.80 万元，同比增加28.37%；归属于母公
司所有者的净利润1,447.12 万元，同比减少25.68%。
2、公司主营业务及其经营情况：
公司主营业务范围：自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄设备、
棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品。
3、公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
期末数 期初数
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 增减比例（%）
应收票据 0.00 0.00 272.44 0.39 -100.00
预付款项 846.06 1.16 1,771.11 2.52 -52.25
长期股权投资 12,956.83 17.76 7,995.11 11.30 62.87
在建工程 375.42 0.51 267.82 0.38 40.18
(1)应收票据：报告期比期初减少100%，主要原因是票据兑现；
(2)预付款项： 报告期比期初增加377.51%，主要原因是收回三灶工业园区土地款；
(3)长期股权投资：报告期比期初增加62.87%，主要原因是公司本年度新增了对6 家公司的股权投资；
(4)在建工程：报告期比期初增加40.18%，主要原因是中路实业增加车间维修工程。
4、公司期间费用同比发生重大变动的情况及原因：(单位:万元)
项目 期末金额 期初金额 增减比例(%) 原因
销售费用 3,502.56 5,371.69 -34.80 注(一)
注(一)：1、本年度公司改变营销政策，减少了销售价格以外的促销费用。
2、上年运输及物流费用中包含了已退出合并范围的上海浦江缆索股份有限公司的运输费1,112.40 万元。
5、公司现金流量发生重大变动的情况及原因(单位:万元)
项目 本年金额 上年金额 同比(%) 原因
经营活动产生的现金流量净额 2,383.55 7,582.26 -68.56 应付款项增加
投资活动产生的现金流量净额 5,700.97 9,598.50 -40.61 增加投资
筹资活动产生的现金流量净额 3,157.30 -93.32 -3,476.07 增加贷款
6、公司主要供应商客户情况：
报告期内，公司向前五名供应商采购金额为20,852.37 万元，占年度采购总额的32.67%；公
司向前五名客户销售总额为7,616.41 万元，占公司本年营业收入的10.84%。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：
（1）上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本
为12,580 万元，总资产为43,988 万元，净资产为24,424 万元，2008 年度实现销售收入为10,078
万元。5
（2）上海申丽永久自行车有限公司：主要销售自行车、电动自行车。注册资本为250 万元，
总资产为462 万元，净资产为-3,050 万元，2008 年度实现销售收入为23,495 万元。
（3）上海永久自行车经销有限公司：主要生产、销售自行车、电动自行车。注册资本为370
万元，总资产为1,896 万元，净资产为-2,583 万元，2008 年度实现销售收入为6,273 万元。
（4）上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG 燃气助力车等。注
册资本为509 万元，总资产为 1,316 万元，净资产为238 万元，2008 年度实现销售收入为 10,804
万元。
（5）上海中路永久自行车经销有限公司：主要销售自行车、电动自行车等。注册资本为100
万元，总资产为697 万元，净资产为-794 万元，2008 年度实现销售收入为17,947 万元。
（6）上海永久电动车经销有限公司：主要销售电动自行车。注册资本为200 万元，总资产为
221 万元，净资产为145 万元，2008 年度实现销售收入为67 万元。
8、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币
(2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 510,971,274.60 -37.25
境外 191,905,219.72 -13.57
9、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
本公司公允价值的确定方法：
无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依
据。
（1）、与公允价值计量相关的项目 单位：元 币种：人民币
项目（1） 期初金额（2）
本期公允价值变
动损益（3）
计入权益的累计
公允价值变动（4）
本期计提
的减值（5）
期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
21,420.00 -4,170,581.03 3,780,152.00
其中：1.衍生金融资产
2.可供出售金融资产 60,076,123.01 8,680,012.75 68,756,135.76
金融资产小计 60,097,543.01 -4,170,581.03 8,680,012.75 72,536,287.76
10、对公司未来发展的展望
公司积极推动参股投资企业把握资本市场的发展时机，促进参股投资企业的资产、业务整合，
根据企业、行业的特点和发展方向选择在适当的交易所上市，分享资本裂变时代的资产增值收益，
为公司全体股东最大地创造资产收益。
积极做好充分利用邻近航空港、深水港的区域优势，公司本部南六公路818 号564 亩地块和
全资子公司中路实业南六公路888 号132 亩地块的远期战略筹划，适应未来周边产业发展的需要。
积极探讨欧美发达国家为遵守《京都协定书》，减少温室气体的排放，开辟自行车专用道路，
鼓励以自行车作为代步工具的政策效应。积极响应家电下乡的号召，设计采用新型电池的电动自
行车适应消费者的需求。
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）
3 号]和国务院《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34 号]的精神，积极研究管理团队
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业利润
率(%)
营业收入比上年
增减（％）
营业成本比上年
增减（％）
营业利润率比上年增
减（%）
分行业
工业 208,621,286.72 182,777,168.18 12.39 -60.23 -57.42 减少5.78 个百分点
商业 909,935,410.25 875,729,588.21 3.76 -0.08 0.41 减少0.47 个百分点
施工企业 2,152,656.00 827,034.82 61.58 -76.69 -86.69 增加28.87 个百分点
分产品
自行车 374,764,927.72 353,395,947.10 5.70 -2.77 -1.36 减少1.35 个百分点
燃气助力车 34,570,112.51 26,247,317.56 24.08 -33.36 -27.99 减少5.67 个百分点
电动自行车 192,024,380.68 178,398,372.33 7.10 -6.00 -4.96 减少1.02 个百分点
康体产业 99,364,417.41 82,632,260.75 16.84 -17.14 -12.14 减少4.73 个百分点
缆索制造业 2,152,656.00 827,034.82 61.58 -99.19 -99.60 增加40.61 个百分点6
的绩效考核机制及股权激励计划，探索公司市值管理的模式，公司全体股东、管理团队及员工和
公司共同发展、利益逐步趋于一致的公司治理机制，最终达到股东价值最大化。
公司经初步测算，2009 年计划实现营业收入7.5 亿元,营业成本6.6 亿元,管理费用0.52 亿
元。
公司2009 年经营所需要的流动资金主要为向银行贷款,公司对外投资的资金主要来源为投资
项目上市后退出,进行滚动投资,资本市场的波动将会对公司财务状况产生较大的影响。
(二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 6,831.21
报告期内公司投资额比上年增减数 -1,153.90
报告期内公司投资额增减幅度(%) 14.45
本年度公司新增了对四川嘉华企业(集团)股份有限公司、北京恒信玺利经贸有限责任公司、
中环天仪股份有限公司、北京数字政通科技有限公司、山东蓝海股份有限公司和江苏中绿生态科
技有限公司6 家公司的投资。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司
权益的比例(%)
备注
山东蓝海股份有限公司
酒店、快餐业、食品加工业、高科技畜牧种
业及中高级餐旅职业技术教育
1.25
股权转让事宜及工
商变更尚未完成
中环天仪股份有限公司 仪表生产与技术培训、流量仪表生产和测试 6.02
由天津天仪集团仪
表有限公司改制
四川嘉华企业(集团)股份有限公司
生产和经营水泥添加剂，生铁，焊管，钢窗，
油脂，汽车面漆等
5.85
北京数字政通科技有限公司
从事电子政务实用平台的开发和推广，为政
府部门提供办公自动化、业务管理系统和地
理信息系统一体化的电子政务管理信息系
统，并提供关联型电子政务管理平台
3.89
北京恒信玺利经贸有限责任公司
从事矿山开采，钻石打磨，珠宝鉴定，钻石
研究，珠宝创意设计以及加工零售
1.85
江苏中绿生态科技有限公司 从事废旧轮胎回收处理技术的业务 95
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
山东蓝海股份有限公司1.25% 332.64 股权转让尚在报批中
中环天仪股份有限公司6.02%股权 2,003.57 已完成改制及工商登记
四川嘉华企业(集团)股份有限公司5.85%股权 1,420.00 已完成验资及工商登记
北京数字政通科技有限公司3.89%股权 1,125.00 已完成验资及工商登记
北京恒信玺利经贸有限责任公司 1,000.00 已完成验资及工商登记
江苏中绿生态科技有限公司95%股权 950.00 已完成验资及工商登记
(三) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息
披露报纸
决议刊登的信息披
露日期
五届十九次
（临时会议）
2008 年1 月21 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年1 月24 日
五届二十次
（临时会议）
2008 年2 月4 日
关于向银行借款的议案：公司向中国建
设银行股份有限公司上海市杨浦支行借
款人民币2,000 万元，期限为1 年，以
合法拥有的上海市南汇宣桥镇15 街
29/1 丘地块《上海市房地产证》【沪房
地南字（2007）第015124 号 】为抵押
担保。
五届二十一次 2008 年2 月25 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年5 月28 日
五届二十二次
（临时会议）
2008 年3 月5 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年3 月6 日7
五届二十三次
（临时会议）
2008 年3 月25 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年3 月29 日
五届二十四次 2008 年4 月23 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年4 月28 日
五届二十五次 2008 年6 月10 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年6 月14 日
五届二十六次 2008 年7 月15 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年7 月19 日
五届二十七次 2008 年8 月12 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年8 月15 日
五届二十八次 2008 年10 月23 日
《上海证券报》、
《香港商报》
2008 年10 月29 日
五届二十九次
（临时会议）
2008 年11 月17 日
关于向银行借款的议案：公司向中国农
业银行上海市南汇支行借款人民币
1,500 万元，期限为1 年，以合法拥有
的上海市宝山区真大路560 号（宝山区
大场镇03 坊6 丘地块）《上海市房地产
证》【沪房地宝字（2000）第028021 号 】
为抵押担保。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2007 年年度股东大会，审议通过了九项议案。董事会严格按照《公
司章程》及有关法律、法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事。
报告期内，公司审计委员会共召开了2 次会议，审议了4 项议案：1、同意公司金融财务部编
制的公司2007 年度财务会计报表，并提交公司董事会审议；2、同意公司2007 年度审计工作总结；
3、提议公司董事会继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构；4、同意将《公
司2008 年半年度内部控制检查监督工作报告》提交公司五届二十七次董事会审议。
在2008 年度财务报告的编制和审计过程中，审计委员会依照《董事会审计委员会工作细则》
的相关要求，认真履行了职责和义务。
1）.公司审计委员会密切与立信会计师事务所有限公司进行沟通，就2008 年度审计工作安排
进行了协商，初步确定了2008 年审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2）.公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会于2009 年4 月10 日开会讨
论，认为：经初步审定的公司2008 年财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够真实地反映公
司的生产经营状况，并形成决议，同意将公司2008 年度财务会计报表提交公司五届三十二次董事
会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会未设立薪酬委员会。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司2009 年4 月22 日五届三十二次董事会决议通过的2008 年度利润分配预案，本公司2008
年度利润分配预案为：本公司拟以2008 年末总股本265,659,430 股为基数，对公司全体股东按
10 股分配现金红利0.50 元进行利润分配，共分配13,282,971.50 元，本次现金红利分配额达到
公司可供股东分配利润的81.65%。剩余可供股东分配利润2,986,228.05 元结转以后年度进行分
配，该方案需经本公司2008 年度股东大会审议通过。
(六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 0.00 35,019,286.98 0.00
2006 0.00 18,196,996.77 0.00
2007 0.00 19,471,198.65 0.00
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日8
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2008 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司2008 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008 年4 月23 日召开公司五届八次监事会 审议通过1、《公司2007 年年度报告》及摘要；2、公司2008 年第一季度报告
2008 年8 月12 日召开公司五届九次监事会 审议通过《公司2008 年半年度报告》
2008 年10 月27 日召开公司五届十次监事会 审议通过《公司2008 年第三季度报告》
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程
序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情
况进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公
司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的
稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理
细则，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立信
会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行A、B 股所募集的资金在本
报告期前早已使用完毕。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出资收购上海中路实业有限公司10%的股权、上海中路保龄设备安装有限公司10%
的股权，交易公平，未发生内募交易行为，没有损害公司的利益。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司利益没
有因关联交易而受损害。监事会认为：经过公司管理层的积极工作，公司日常经营中的关联交易
已大幅减少，但公司仍应继续缩减其他关联方的经常性关联交易，对于必要之关联交易应当签订
框架性协议加以约束关联双方的行为。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司监事会
二00 九年五月十九日9
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2008 年度财务决算和2009 年度财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司2008 年年度财务会计报告进行了审计，立信
会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第10888 号的标准审计报告。审计的经营及财
务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2008 年 2007 年
主营业务收入(万元) 71,496.37 103,634.46
净利润(万元) 1,447.12 1,947.11
总资产(万元) 72,946.75 70,374.46
股东权益(万元) 33,418.17 30,676.79
每股收益(元) 0.054 0.073
每股净资产(元) 1.26 1.15
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.09 0.29
净资产收益率（％）(摊薄) 4.33 6.35
本公司2008 年度的会计报表与2007 年度相比，财务报表的合并范围增加当年新设投资控股
的上海顶势投资管理有限公司、江苏中绿生态科技有限公司,减少合并范围的是因仲裁费用替换而
剥离中国制造有限公司和因经营地拆迁而终止经营进入清算程序上海永久股份有限公司苏州公
司。
二．2008 年经营情况：（单位：万元）
项目 2008 年 2007 年 增减%
主营业务收入 71,496.37 103,634.46 -31.01
净利润（归属母公司） 1,447.12 1,947.11 -25.68
其中:投资收益 6,609.91 584.60 1,030.75
营业外收入 194.36 1,330.00 -85.39
经营效益增减的主要原因：
1．营业业务收入实现7.15 亿元，同比减少31.01％。主要因上年合并范围中包含了上海浦江缆
索股份有限公司的营业收入2.64 亿元。
2．净利润实现1,447.1 万元，同比减少25.68%。其中：
2－1.08 年持有上海浦江缆索股份有限公司股权利润为151 万元,同比因持股比率减少和该公司同
比实现净利润下降而减少公司利润1,697 万元。
2－2.投资收益增加利润6,025 万元，主要因出售御银股份而获得收益1,167 万元及投资期货获得
收益4,626 万元。
2－3.营业外收入减少利润1,136 万元，主要因临港新城规划收回公司持有的芦潮港土地和市政规
划北外滩动迁公司新建路使用房。10
三．2008 年财务状况：(单位:万元)
项目(增减比例较大项目) 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 增减额% 原因
资产总额 72,946.75 70,374.46 3.66
其中：流动资产 32,589.32 33,658.99 -3.18
其中:交易性金融资产 378.02 2.14 17,547.77 新增持股票.
预付帐款 846.06 1,771.82 -52.25 收回预付土地款575 万.
其中:非流动资产 40,357.42 36,715.47 9.92
其中:长期股权投资
12,956.83 7,995.11 62.87
主要为增加天津天仪2004 万北京
数字政通1,125 万北京恒信1,000
万和四川嘉华1,420 万.
其他非流动资产 0.00 1,240.00 -100.00 委托投资款收回.
负债合计 38,736.30 37,557.13 3.14
其中:短期借款 20,500.00 16,400.00 25.00 新增流动资金贷款.
应交税费 1,381.20 2,060.87 -32.98 中期盈利较大预交所得税.
股东权益
33,418.17 30,676.80 8.94
可供出售金融资产公允价值变动
和新增利润.
其中:资本公积 4,929.04 3,634.79 35.61 可供出售金融资产公允价值变动.
未分配利润 1,626.92 256.00 535.52 当年新增利润.
经营活动产生的现金流量净额 2,383.55 7,582.26 -68.56 经营盈利减少和应付款项减少.
本公司2008 年度无委托理财及逾期债务事项。
四．2009 年度预测：
1．主营业务收入7.5 亿元，其中自行车销售为6.5 亿元，康体产业1 亿等。其中出口创汇2,500
万美元。
2．主要品种为：各类车销售158 万辆（LPG 燃气助动车0.2 万辆、电动自行车18 万辆、自行车
139.8）；保龄成道360 道；保龄球13 万只和迷你保龄50 台等。
3．营业成本6.6 亿元、管理费用0.52 亿元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日11
股东大会资料之四
中路股份有限公司
二OO 八年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度
实现归属于母公司的净利润1,447.12 万元，提取法定盈余公积金76.20 万元，本年度可供股东分
配的利润为1,370.92 万元，加年初未分配利润256 万元，年末累计可供股东分配的利润为1,626.92
万元。提议本年度对公司全体股东每10 股派发现金红利0.50 元(含税)进行利润分配，共分配利
润1,328.30 万元,累计余额298.62 万元转以后年度分配。本次现金红利分配额达到公司可供股东
分配利润的81.65%。
本年度不进行资本公积金转增股本。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日12
股东大会资料之五
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为进一步完善公司治理、提高公司质量，另根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，拟对《公司章程》修改如下：
一、永久股份有限公司章程
拟修改为：
中路股份有限公司章程
二、第四条 公司注册名称：永久股份有限公司
英文名称：FOREVER CO., LTD.
拟修改为：
第四条 公司注册名称：中路股份有限公司
英文名称：ZHONGLU CO., LTD.
三、第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(三） 根据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的20%及以下行使下列
职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。如果
为关联交易的则必须提交董事会批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时
把握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
拟修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（三） 根据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使下列
职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上
述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果为关联交易的则必须提交董事会
批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时
把握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
四、第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
拟修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三） 公司每三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年可供股东分配的净利润的百
分之三十；
（四） 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，则须在定期报告中做出说
明，独立董事须发表独立意见；
（五） 存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
敬请各位股东审议！13
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日
股东大会资料之六
关于董事会换届的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司第五届董事会于2006 年5 月29 日经公司第18 次（2005 年度）股东大会选举产生，2009
年5 月29 日将任期届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，持股46.69%
的公司第一大股东上海中路（集团）有限公司推荐陈荣、卢晓晨、黄林芳、陈宇为公司第六届董
事会候选人，其中黄林芳、陈宇为公司独立董事候选人；持股9.56%的公司第二大股东上海市国
有资产监督管理委员会下属的国有独资企业上海轻工控股（集团）公司推荐曾乃瀛为公司第六届
董事会候选人。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日14
附件：候选董事人简历
陈荣，男，1958 年出生，研究生学历，历任政协上海市第九届、十届常委。现任上海中路（集
团）有限公司董事长、承德帝贤针纺股份有限公司董事长兼总经理、上海市工商业联合会副会长、
上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席，本公司第五届董事会董事长。
陈荣先生间接持有公司股份124,048,667 股,占公司股份总额的46.69%,为公司实际控制人,
除此之外,陈荣先生未通过其它方式直接或间接持有公司股份；陈荣先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢晓晨，男，1964 年出生，本科学历，工科学士学位。曾在任宏仑投资（上海）有限公司任
常务副总经理、上海浦东食糖交易中心有限公司总裁，现任本公司董事长助理。
卢晓晨先生和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾乃瀛，女，1961 年出生，中共党员，大专学历，审计师。曾任上海缝纫机三厂、上海飞人
有限公司、上海飞人协易缝制机械有限公司科员、教师、部门党支部书记、纪委委员等职。现任
上海轻工控股（集团）有限公司综合管理办公室财务主管；本公司第五届董事会董事。
曾乃瀛女士和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄林芳，女，1955 年出生，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博士。1984 年毕业
于上海财经大学统计学系，1988 年9 月至1989 年7 月完成了统计学硕士课程进修、1996 年2 月
至1999 年7 月完成了会计学（财务管理方向）硕士研究生的课程。2002 年2 月至2005 年7 月毕
业于复旦大学，获法学博士。历任上海财经大学讲师、副教授、党总支委员、副书记、科长、处
长、新世纪基金管理有限公司独立董事等职、现任上海财经大学教授、副校长；上海金枫酒业股
份有限公司和上海第九百货股份有限公司独立董事、宝钢教育基金会监事。
黄林芳女士著有《教育发展机制论》、《高等教育投入产出主成分分析》、《当代视野下的
马克思主义“成本观”》、《上海农民素质提高研究》等论著。
1999 年9 月获上海市教育委员会颁布的上海市育才奖。2008 年2 月获瑞典厄尔布鲁大学荣
誉博士称号。
黄林芳女士和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈宇，男，1968 年出生，本科学历，经济学学士学位。1991 年毕业于澳洲莫纳仕大学后，
曾任美国时代华纳集团特纳传播及有线电视新闻网亚洲市场总监、Hello Asia Inc 副总裁、北京
威速科技有限公司CEO、美国海科控股集团CEO、美国Shine Media 并购上市基金CEO，现任盛棵
再生资源有限公司董事长、华山资本合伙人。
陈宇先生和本公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。15
股东大会资料之七
关于监事会换届的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司第五届监事会于2006 年5 月29 日经公司第18 次（2005 年度）股东大会选举产生，2009
年5 月29 日将任期届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，持股46.69%的公
司第一大股东上海中路（集团）有限公司推荐顾觉新为公司第六届监事会监事候选人；持股9.56%
的公司第二大股东上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业上海轻工控股（集团）推
荐吴忠东为公司第六届监事会候选人。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二00 九年五月十九日
附件：候选监事人简历
顾觉新，男，1956 年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。曾在中国人民解放军陆军第
十二军三十五师炮团服役，曾任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、晟隆集
团总裁助理兼上海叉车有限公司总经理，本公司总经理、党委副书记，上海市杨浦区第十三届人
民代表，本公司第三、四、五届董事会董事。现任本公司监事会主席、党委书记，上海绿人生态
科技有限公司总经理。
吴忠东，男，1968 年出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任上海利华造纸厂、上海造纸
公司、上海通用信息纸有限公司、上海轻工控股（集团）公司财务部科员、财务经理、业务主管
等职。现任上海轻工控股（集团）公司综合管理办公室业务主管。16
股东大会资料之八
关于加强交易性金融资产投资的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为了谋求公司股东利益最大化，适应公司业务转型发展的需要，追求公司资金的效益，切实
享受我国资本市场新兴加转轨的发展良机，充分把握要素市场的交易性机会，拟继续在债券、股
票、金融衍生产品等交易性金融资产上的短期投资，投资范围仅限于根据法律许可的国内要素市
场，投资初始金额（包括所持有的交易性金融资产）为不超过人民币1 亿元，增值后总的交易性
金融资产控制在人民币2 亿元左右。上述金额包括公司控股子公司的投资，该投资授权公司管理
层进行操作。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日17
股东大会资料之九
关于下属子公司清算歇业的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司持有51%股份的控股子公司上海永久股份有限公司苏州公司（以下称永久苏州）位于
江苏省苏州市上方山环山路25 号，房产建筑面积为40,365.42 平方米，其中该公司前身苏州自行
车厂为产权登记人（苏房权字No：0151714）的建筑面积为31,125.20 平方米，其余为无证建筑。
由于苏州科技学院新校区一期工程项目需要，根据苏州市[苏建拆许字（2007）第3 号]《拆
迁许可证》批准，永久苏州需整体拆迁。为此，永久苏州于2008 年5 月22 日和苏州市虎丘房屋
拆迁建设有限公司签订了《拆迁补偿协议》，永久苏州共获得补偿金额为4,020.021 万元，并将
于2008 年9 月30 日搬迁完毕。
本公司于1996 年1 月以人民币1,173 万元受让获得永久苏州51%的股权,当时苏州公司的全
部净资产为3,587.86 万元。根据章程约定，合作期限为2005 年12 月13 日止。由于该地块市政
改造动迁在即，为此到期时双方股东商定不再进行续约。
根据上述情况，永久苏州将依法终止经营并进入清算程序，为提高工作效率，本公司全权委
托持有永久苏州49%股权的另一股东——苏州市手工业联社（以下称苏州联社）进行清算工作。
根据目前永久苏州拆迁补偿款收入、人员安置的开支、债权债务清理等预计支出，经与苏州联社
协商，本公司将取得对永久苏州歇业清算后的剩余财产分配和对永久苏州债权金额为人民币1,400
万元（其中42.91 万元为债权）；如果另有其他隐匿资产和超额补偿以及滋生的股东权益，公司
将另行追讨。
根据公司2007 年末经审计的财务报告，公司持股51%永久苏州的所有者权益为－782.6 万元。
本次清算结果预计将增加归属于母公司的股东权益为1,756.25 万元。
本项清算歇业工作将全权委托公司管理层执行。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会18
二00 九年五月十九日
股东大会资料之十
关于聘请审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
立信会计师事务所有限公司在公司2008 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独
立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委托的2008 年度审计工作；本公司拟继续聘
任立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作
情况协商确定。
公司2008 年度审计费用确定为人民币70 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二00 九年五月十九日19
股东大会资料之十一
中路股份有限公司
2008 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法
律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋
划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发<2001>102 号）
（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2008 年度履行独立董事职责的
工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，我们出席了公司召开的全部十一次董事会会议和2007 年度股东大会。董事会会议
出席率为100%；亲自出席率为100%。会前我们认真阅看会议资料，寻找相关的背景材料，积极向
公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提
出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司积极
拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职
权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外
部审计机构和咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，我们就公司五届二十三次董事会审议的《关于协议受让股权的议案》发表独立意
见：认为公司以自有资金，拟按2007 年末审计帐面值和评估价的孰低价协议受让公司实际控制人
陈荣先生持有的上海中路实业有限公司（以下称中路实业）10%股权的交易定价原则是合理、公正
的，该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，我们一致同意该项决议。
报告期内，公司仍然没有建立高级管理人员的考评及激励机制，因此我们无从发表此事项的
独立董事意见。
报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额300 万元以上的事
项。
三、执行56 号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发<2003>56 号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了
独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，除了中路实业和控股股东下属企业
上海绿人生态科技有限公司发生短时小额人民币24 万元非经营性往来外，公司及下属子公司与控
股股东及下属企业未发生其它非经营性资金往来。
四、有关审计意见：20
立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我
们一致认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
公司实际控制人陈荣先生及控股股东上海中路（集团）有限公司依据承诺共同承担了中路实
业和美国宾士域保龄球&台球公司的国际仲裁费用人民币3,200 万元和美元373.12 万元。MADE IN
CHINA LTD.(中国制造有限公司)迟迟未能获政府有关部门的批复，陈荣先生及中路集团依据承诺
以人民币26,118,382.26 元对代偿费373.12 万美元进行替换并按公司同期向银行贷款的平均利率
支付利息2,350,397.88 元，我们认为此举完全遵守了当时的承诺。
五、完善法人治理结构：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监发<2002>1 号）及
《公司章程》的有关规定，公司在本报告期内设立了董事会审计委员会，使法人治理结构进一步
完善，但公司尚需逐步完善董事会其他专门委员会的建立、加强公司内部审计监察的制度建设。
继续完善、制订公司宏观发展战略规划、公司重大投资决策程序、公司高管人员考评与激励机制。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公
司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公
司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
2009 年，我们继续要勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司
法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及
全体股东的利益。2009 年，我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》
的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从
而提高公司决策水平和经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 李 敏、 唐豪
二ＯＯ九年五月十九日
