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公司公告

中路股份:2022-029中路股份有限公司关于上海证券交易所《2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回函公告2022-06-14  

                        证券代码:600818             股票简称:中路股份              编号:临 2022-029
          900915                       中路 B 股

                            中路股份有限公司
             关于上海证券交易所《2021 年年度报告
                 的信息披露监管工作函》的回函公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    中路股份有限公司(以下称公司或本公司)于近日收到上海证券交易所《关于中路股份

有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0467 号),公司对此

非常重视,组织相关人员并汇同审计机构进行核实,并向控股股东进行了解,现就相关问题

回复如下:

重要内容提示:

    公司控股股东中路集团持有公司股份 9,808.4334 万股,质押 8,216.0734 万股,被司法

    冻结公司股份 8,893.4334 万股,累积轮候冻结 63,296.6533 万股,如进行处置有可能

    导致公司控制权转移;控股股东行为已经影响本公司的正常银行借贷等融资;

    公司扣除非经常性损益后的净利润持续多年亏损;

    公司及全资子公司所拥有的南六公路地块开发规划设计审批预计需 26 个月,该项目存

    在整体规划未获政府有关部门审批通过的风险,存在审批通过后资金筹集不足的风险、

    建设完工工期存在不确定性;

    公司靹米皮业务市场未达到预计的目标,子公司莱迪科斯(安庆)靹米皮有限公司(下

    称安庆莱迪科斯)2021 年实现营业收入 6194.69 元,控股股东中路集团靹米皮业务尚

    未形成规模性营业收入,存在较大亏损;

    公司高空风能发电项目原预期于 2022 年 6 月底竣工投运,由于疫情原因项目延期,计

    划于 2022 年内竣工。高空风能发电商业化运营目前尚无先例,项目竣工投运、并网发

    电后所获得的技术指标是否能够达到预定的电网要求存在重大不确定性。



    一、关于控股股东及实际控制人

    1、关于股份质押冻结。公告显示,公司控股股东上海中路(集团)有限公司(以下称

中路集团)所持公司股份累计质押比例达 85.65%,且全部被司法轮候冻结,公司实际控制
                                         1
人陈荣于 2020 年 9 月、10 月分别被杭州市西湖区和上海市浦东新区人民法院列为失信被执

行人。请公司核实并补充披露:(1)结合控股股东及实际控制人资信状况、融资能力、涉诉

进展等,对中路集团债务风险敞口做出合理预计,并结合目前质押平仓情况测算是否可能对

控制权稳定性造成影响,并提示相关风险;(2)控股股东及实际控制人债务问题是否对公司

生产经营、融资授信、内部控制等造成不利影响,以及公司的应对措施和相关风险。

回复:

(1)从中国执行信息公开网站查询获悉,公司控股股东中路集团、实际控制人陈荣先生分

别被列为失信被执行人。据向中路集团了解其大多为资产抵押的民间借贷,未参与资信评估。

根据从中登公司 2022 年 5 月底提供的数据显示,中路集团被司法冻结公司股份 8893.4334

万股。自 2019 年 1 月起至 2022 年 4 月公司曾频繁披露关于中路集团涉诉冻结情况公告,花

木工业、海怡建设、上海优逸、乐雍创业、梅山保税、浙银协同、赵伯国、东方证劵、花木

经济曾分别向上海浦东新区人民法院、上海奉贤区人民法院、天津市第三中级人民法院、宁

波市人民法院、上海金融法院提起诉讼并司法冻结,公司对上述诉讼尚不了解新的进展。通

过尽调和中路集团提供的资料,中路集团和陈荣债务达 9.83 亿元,其所持有的本公司股份

8216.0734 万股分别质押于不同的质权人,最大质权人为东方证券,质押公司股份 5876.0734

万股。实际控制人陈荣先生与东方证券保持持续的沟通,据了解东方证券目前尚未有处置安

排,若对该质押股数进行处置,将会对公司控制权造成影响。以公司现股价为例,中路集团

目前持有公司股份市值 16.71 亿元可以覆盖上述债务。



(2)控股股东及实际控制人债务问题目前尚未对本公司生产经营产生实质性影响,公司当

前经营对资金的需求相对较低,但本公司融资授信确受到一定影响,公司银行借贷规模骤降,

融资总额由约 1.5 亿下降到目前的 0.56 亿元。公司内部治理结构尚处完整状态,公司和控

股股东之间保持相对独立,控股股东财务风险尚未向上市公司传递,至今未造成重大影响。

公司将继续加强内部管理,构筑强化与控股股东间的隔离放火墙。



    2、关于违规减持。公告显示,2021 年度中路集团多次因减持未预披露、超比例减持等

原因受到本所纪律处分。请公司补充披露:

    (1)结合公司、中路集团、质权人以及法院等其他相关方在强制平仓、司法拍卖方面

的沟通情况,说明前期中路集团多次出现减持违规的主要原因;(2)结合中路集团与质权人

沟通的情况,说明质权人拟处置股份的后续安排,以及后续如何保障在股份强制平仓、司法
                                         2
拍卖的过程中依法依规履行信息披露义务。

回复:

(1)    据向中路集团了解,债权人因债务逾期向法院起诉,法院经过判决,出具裁定书或

协助执行书向证券公司营业部下达执行平仓指令;融资融券信用账户的名义主体是所开户的

证券公司,客户在开立两融账户时签订格式开户合同中有约定条款,证券公司有权对跌破平

仓线或融资逾期股票进行平仓。

中路集团减持违规的主要原因系法院和质权人作为实施者强制平仓时未告知。据向中路集团

了解,马广学向山东省枣庄市中级人民法院(下称枣庄法院)起诉中路集团民间借贷债务逾

期未还,中路集团未曾收到判决书。枣庄法院 2022 年 1 月 26 日至 2 月 7 日直接从证券公

司营业部执行司法平仓,减持公司股份 335 万股未通知中路集团,上海证券交易所交易系统

报警发现减持超过 1%后,贵所交易部查问经纪券商东方证券、东方证券耀华路营业部问询

中路集团才得知被强制平仓,并及时告知本公司,本公司董事会办公室工作人员中断春节假

期休息于 2 月 8 日(本公司春节假期至 2 月 9 日、10 日开工)加班上传公告。申万宏源依

据两融账户格式合同的规定,当中路集团融资逾期后有权进行直接处置。2020 年 12 月 28

日对其信用交易担保证券账户中的 321.44 万股公司股票进行强制平仓,减持交易实施完成

后才告知中路集团,并及时告知本公司于 29 日上传公告。中路集团所拥有两融账户中的股

份名义持有者为申万宏源,申万宏源是实施强制平仓的操作者。



(2) 据向中路集团了解,近两年多来,中路集团及实际控制人陈荣先生与主要质权人东方

证券保持沟通,东方证券充分考虑和理解中路集团作为民营企业近几年困境,并积极响应党

中央纾困政策,至今未有处置股份的安排,若一旦处置,则对公司控制权稳定性产生影响,

公司将积极督促集团与质权人的持续沟通并及时公告。



    3、关于资金占用。年报显示,公司于 2020 年 11 月至 12 月通过向供应商上海秀恳贸

易有限公司预付货款的方式间接向控股股东中路集团支付 199.31 万元,构成控股股东非经

营性资金占用。请公司补充披露:(1)结合采购活动内部控制的相关流程,包括但不限于供

应商选取、请购审批、预付决策等环节,说明前期预付货款实际为控股股东非经营性占用的

主要原因,是否已采取切实可行的整改方案及相关进展;(2)除上述事项外,是否存在其他

未披露关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形。请独立董事和年审会

计师分别发表意见。
                                         3
回复:

(1)
    公司 2019 年 12 月底设立控股子公司安庆莱迪科斯开展靹米皮相关生产及销售业务,
由于安庆莱迪科斯新创建、尚未制定采购等一系列公司管理制度,公司也是新开创此业务,
一切均在摸索中展开,靹米皮生产线安装完成后需要少量进口原料试生产,上海秀恳贸易有
限公司(下称上海秀恳)知晓后,及时送来原料样品,经过安庆莱迪科斯测试,该批样品均
合格。安庆莱迪科斯向上海秀恳询价后,对比价格低于市场价,由于急于试车生产,即将其
纳入临时供应商名录,并于 2020 年 9 月、2020 年 10 月与上海秀恳签订了三份采购合同,
根据上述采购合同,安庆莱迪科斯于 2020 年 11 月 20、23 日、12 月 2 日向上海秀恳分别支
付预付款 79.332 万元、43.856 万元、76.12 万元。2021 年 3 月 5 日,中路集团财务负责人
陈敏被选举为公司董事,公司在此前自查中发现陈敏为上海秀恳重要股东及执行董事,此时
该原料尚未交付给安庆莱迪科斯,经商议上述采购合同终止不再履行,上海秀恳于 2021 年
3 月 8 日退回已支付的预付款 199.31 万元。

    经公司自查发现后及时督促中路集团于 2021 年 3 月 8 日归还了该笔 199.31 万元的资

金占用。公司将吸取本次教训,强化内部治理,积极督促安庆莱迪科斯加强公司治理内部控

制,建立健全采购销售等一系列环节规章制度,杜绝防范类似关联方非经营性资金占用情形

的再次发生。

(2)    除上述事项外,公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵

占上市公司利益的情形。



独立董事意见:

我们向公司管理层了解,并参阅审计机构的审计报告,针对上海证监局警示函的内容,中路

集团通过上海秀恳所发生的小额、阶段性非经营性资金占用具有偶发性。安庆莱迪科斯新创

建过程中的确需要同步建立各项规章制度、加强公司内部治理。该项非经营性资金占用在中

国证监会上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的规定时间

前,公司已通过自查主动督促中路集团予以整改归还。

除上述事项外,我们未发现公司存在重大的其他控股股东及其关联方非经营性资金占用和违

规担保的情形。



年审会计师的回复:

针对公司与上海秀恳的交易事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

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(1)获取公司与上海秀恳签订的相关采购合同、预付款对应的银行回单、期后终止交易退

回款项的银行回单等;

(2)在企查查上查询上海秀恳相关的背景信息;

(3)向公司了解与上海秀恳的交易情况及相关款项构成控股股东非经营性资金占用原因、

公司整改方案及相关进展。

基于执行的核查程序,我们认为,公司于 2020 年 11 月至 12 月通过向供应商上海秀恳贸易

有限公司预付货款的方式间接向控股股东中路集团支付 199.31 万元,构成控股股东非经营

性资金占用。



针对控股股东等关联方的非经营性资金占用、违规担保,我们在公司 2021 年度财务报表审

计过程中执行的主要审计程序包括但不限于:

(1)针对货币资金的核查如下:

①获取公司各银行账户清单,并与已开立银行账户清单进行核对;

②获取公司各银行账户对账单并与公司财务账面进行核对;

③对公司截止 2021 年 12 月 31 日的所有银行账户及当期销户的银行账户进行函证;

④结合银行存款的询证及回函,核查公司银行存款中存在限制的情况;

⑤采取大额抽样的方式,对货币资金的发生额进行了双向查验。

⑥对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核;



(2)针对担保的核查如下:

①获取公司借款及担保事项的清单,获取公司借款及担保相关的合同协议;

②结合银行存款的询证,对公司银行借款及担保等事项进行函证;

③获取公司的企业信用报告,并与公司提供的借款及担保事项进行核对;

④对固定资产、投资性房地产、无形资产等可用作抵押的房产,查看产权证原件及获取房产

登记中心的查询记录,对于存在抵押或担保事项的房产,与公司提供的借款及担保等事项进

行核对;



(3)针对与经营活动相关的业务的核查:

①对公司主要销售和采购业务的核查:

A.结合对公司销售和采购的审计了解是否存在无商业实质的购销业务;
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B.对公司主要供应商及客户进行函证;

C.通过企查查等工具对公司主要供应商及客户的背景信息进行检查;



②针对应收款项、其他应收款、预付款项的核查:

A.获取公司截至 2021 年末应收账款、其他应收款、预付款项的主要构成情况;

B.对于本期应收款项、其他应收款、预付账款相较于上期发生的变动,获取相关协议及检查

银行流水;

C.检查期末应收款项、其他应收款、预付账款主要构成单位期后的收款或交付情况;

D.通过企查查等工具检查期末应收款项、其他应收款、预付账款主要构成单位的背景信息。



(4)针对与投融资活动相关的业务核查:

①针对公司本期新增股权投资的核查

    公司本期无新增股权投资业务。



②针对公司对金融产品投资的核查

A.我们获取了截至 2021 年末公司对金融产品的投资情况;

B.结合银行存款的询证,向银行确认上述理财产品的持有情况;



③检查公司本期在建工程、固定资产、长期待摊费用等的大额支付情况,并对大额支付单位

的背景信息通过企查查等工具进行查询;



基于执行的审计程序,除公司 2021 年报已披露的关联方资金占用及担保(包括上述已说明

的情况)外,我们未发现公司存在重大的其他控股股东及其关联方非经营性资金占用和违规

担保的情形。



    二、关于生产经营

    4、关于自行车业务。年报显示,2021 年自行车制造业同比增长 34.59%,但公司自行车

及童车业务实现收入 5.42 亿元,较上年下滑 6.38%,毛利率 11.72%,较上年同期减少 2.16

个百分点。请公司结合自身业务模式、产品结构、客户结构等因素,补充披露在行业整体大

幅上行的情况下公司业绩表现与行业趋势发生背离的主要原因。请年审会计师发表意见。
                                        6
回复:

    公司自行车业务模式是以 OEM、代理商为主的营销,线上线下同步进行;产品结构为

自行车、电动车、童车,其中童车儿童产品有十余款品类;主要目标客户为国内市场客户。

2021 年公司自行车业务的模式、产品结构、客户结构未发生重大变化。

    2020 年由于新冠疫情爆发,国内自行车需求异常火爆,全行业快速增长,公司销量也

创近十年新高,2020 年度自行车业务营业收入较 2019 年增长 53.2%。2021 年度随着国内疫

情的有效防控,国内自行车市场需求出现回落。但 2021 年全球疫情继续蔓延扩大,我国作

为全球自行车行业的主要生产国及最大的出口国,2021 年国内自行车行业 3~5 成的企业外

销都出现了大幅增长。

据向中国自行车协会了解,2021 年全国自行车总产量比去年同期有较大幅度增长;其中自

行车出口约 6923.2 万辆,同比增长 14.8%;扣除出口后,2021 年国内实际销售自行车同比

出现两位数下降。

    本公司由于历史原因长期主要从事国内销售,外销方面业务几乎陷于停滞,且公司 2020

年度实现的增长幅度较高,所以 2021 年在自行车全行业继续保持增长的情况下,公司 2021

年自行车业务比 2020 年出现下滑,但销售同比下降低于国内平均水平,公司仍然基本保持

了国内自行车市场前列。

综上所述,在 2021 年自行车行业同比增长 34.59%、国内销售出现两位数下降的行业背景下,

由于公司主要经营国内市场,公司 2021 年自行车和童车业务收入下降 6.38%具有合理性,

与行业内销市场可比公司的业务趋势基本相同。


年审会计师的回复:

针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)与公司了解自行车业务;

(2)查询同行业可比上市公司的同类型收入增长情况,分析存在差异的原因;

(3)对自行车主要客户实施函证,向对方确认当期交易额和款项余额等信息,核实公司收

入确认的真实性;

(4)抽样检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同/订单、发货通知单、销售发票、

出库单、收款回单等;

(5)对自行车收入实施截止性测试,查验收入是否在恰当的期间确认;

(6)通过企查查等公开渠道查询和了解主要客户的背景信息,检查客户与公司及其关联方
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是否存在关联方关系。



基于执行的核查程序,我们认为,公司 2021 年自行车和童车业务收入下降具有合理性,与

行业内可比公司的国内市场业务趋势一致。



    5、关于扣非后净利润。年报显示,2021 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润-1,289 万元,自 2008 年以来,除 2020 年以外其他年度公司该指标均为亏

损。请公司补充披露:(1)结合主营自行车业务的行业竞争格局、自身竞争优势等,说明公

司主业盈利能力较差的主要原因,是否影响公司持续经营能力;(2)公司为改善主营业务经

营业绩已采取及拟采取的相关措施。

回复:

(1)

    本公司始建于 1940 年,是中国最早创建的自行车整车制造厂之一。公司目前已形成自

行车、电动自行车、童车等两轮车产品群,以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道等康体产品群。

公司拥有的“永久”自行车商标曾获首届“中国驰名商标”“国家银质奖”等多项荣誉,是

中国自行车制造业民族品牌的象征和骄傲。“永久”历史悠久,品牌影响力深远。

公司在地域环境上存在一定优势,公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两

大客流物流基地、毗邻上海迪士尼乐园的优势,公司拟筹划把该地块开发建设成上海在线新

经济创新示范园。

公司自 2014 年介入高空风能发电技术的研发,高空风能发电未来如果能够成功地进入商业

化应用,将发展成为本公司的第二主营业务,实现本公司业务的成功转型。前期公司控股子

公司广东高空风能技术有限公司(下称广东高空)授权高空风能专利的部分海上使用权给泊

能科技(广州)有限公司(下称泊能科技);公司持股 49%的绩溪中能建中路高空风能发电有

限公司(下称绩溪发电)项目施工建设已进入重要阶段,公司会同中国能源建设股份有限公

司(下称中国能建)正全力以赴向着年内竣工投运并网发电的目标奋进。



    公司近年的营业收入的毛利率为 13.9%,但四项期间费用占营业收入的比例为 18.5%,

超过营业收入的毛利率。在公司主营业务中自行车业务占比达 91.6%,自行车业务历年也持

续盈利。

    自行车、童车及电动自行车近三年盈利情况:(万元)
                                         8
          项目             近三年合计          2021 年       2020 年       2019 年
   车业类营业收入            180,739.49        66,398.75     65,586.54     48,754.20
   (1)自行车和童车         149,833.21        54,183.00     57,873.84     37,776.37
   (2)电动自行车            30,906.28        12,215.75      7,712.70     10,977.82
   车业类营业成本            159,768.38        58,668.32     57,172.63     43,927.43
   (1)自行车和童车         131,218.08        47,834.83     49,845.72     33,537.54
   (2)电动自行车            28,550.30        10,833.50      7,326.92     10,389.89
   车业类各类费用合计          8,720.98          3,204.43     3,487.89      2,028.66
   车业类利润总额             12,250.13          4,526.00     4,926.02      2,798.11

     公司主营业务能力较差的主要原因系:主营业务中康体产业及自行车租赁业务因行业及

自身发展方向原因逐年减少;二是以高空风能为主要研发项目的研发投入较大,研发费用近

年占营业收入的 4.6%,但尚未产出形成营业收入;三是在调整康体生产结构的同时,计提

了相应的资产减值准备影响当期的利润。
   项目                     近三年合计         2021 年        2020 年       2019 年
   1-1、康体保龄业务:
   营业收入                     4,419.85            922.99      1,519.79     1,977.08
   营业成本                     3,162.05            707.89      1,111.34     1,342.82
   营业毛利                     1,257.80            215.10        408.44       634.25
   1-2、自行车租赁业务:
   营业收入                     8,681.37          1,601.32      3,089.51     3,990.53
   营业成本                     5,575.16            901.35      1,950.06     2,723.75
   营业毛利                     3,106.21            699.97      1,139.46     1,266.78
   2、研发费用合计:             9,379.38          3,534.09      2,740.82     3,104.47
   其中:高空风能项目           6,961.94          2,672.39      2,004.99     2,284.56
          靹米皮材料            1,790.49            627.01        529.66       633.81
   3、资产减值损失              1,598.69             36.04        554.82     1,007.83



(2)公司近年来通过网络电商、直播带货等方式推动自行车业务发展,改善主营业务经营

业绩。2021 年公司继续推进线上线下自行车、电动自行车等两轮车产品的营销,公司通过

电商产生的营业收入约占七成。2022 年公司将进一步强化供应商体系并拓展客户资源,完

善内部业务流程和内控体系建设,推进供应链系统平台搭建,提升运营质量效率,争取实现

营业收入较大增长。公司在地域环境上存在一定优势,公司及全资子公司占据上海市浦东新

区航空港和深水港两大客流物流基地、毗邻上海迪士尼乐园的优势,公司拟筹划把该地块开

发建设成上海在线新经济创新示范园。

未来公司稳固发展现有自行车业务、重点发展高空风能发电业务。目前绩溪高空风能发电项

目建设已进入重要阶段,公司积极会同中国能建克服疫情带来的不便, 加快设备安装调试


                                           9
的进程,力争年内竣工运营发电。



    6、关于房屋租赁与仓储业务。年报显示,2021 年公司房屋租赁及仓储业务实现收入

1,685.56 万元,较上年同期增长 185.84%,毛利率 20.88%,较上年增加 49.33%。请公司结

合房屋租赁及仓储业务收入成本的明细情况,补充披露上年度毛利率为负,以及本年度毛利

率大幅提升的主要原因。请年审会计师发表意见。

回复:

    公司 2021 年及 2020 年房屋租赁及仓储业务收入明细的具体情况如下:

                                                                             单位:万元
                  项目                 2021 年             2020 年             变动幅度
   租赁业务收入                              1,186.97            492.38           141.07%
   租赁业务成本                                986.81            757.45            30.28%
   其中:长期待摊费用装修费摊销                948.71            755.45            25.58%
   租赁业务毛利率                              16.86%           -53.83%            70.70%
   仓储业务收入                                498.58                97.32        412.33%
   仓储业务成本                                346.84
   仓储业务毛利率                              30.43%
   租赁业务及仓储业务毛利率                    20.88%           -28.45%            49.33%



公司租赁业务主要系控股子公司上海杉濡文化发展有限公司(下称上海杉濡)运营本公司位

于上海市宝山区真大路 560 号的永久 1940ihub 创意产业园的对外租赁,自 2019 年 9 月

完成翻新改造后开始对外招租。随着上海杉濡对外招租的进行,截止 2020 年末及 2021 年末

的租户数分别为 44 家及 89 家,同时 2020 年新签订租赁客户中超半数客户的租赁期由 2020

年下半年开始,因此,2021 年公司租赁业务收入比 2020 年大幅增长。公司租赁业务成本主

要系产业园的翻新改造工程成本的摊销,由于主要翻新改造工程于 2019 年完成并开始按照

直接法摊销确认为租赁业务成本,该翻新改造工程成本属于公司租赁业务的固定成本,与公

司租赁业务的租户数及租赁业务收入无直接关系,因此,在租赁业务收入大幅增长的情况下,

公司租赁业务成本的变动不大,由此导致公司租赁业务毛利率由 2020 年的-53.83%上升到

2021 年的 16.86%。

公司仓储业务主要系公司全资子公司上海中路实业有限公司(下称中路实业)开展。中路实

业自 2020 年下半年逐步开展仓储业务, 2020 年四季度开始产生仓储业务收入,且前期客

户和体量都较低, 2020 年的仓储业务收入也较少。2021 年仓储客户明显增加,仓储业务迈


                                        10
入正轨,仓储业务客户由 2020 年的 7 家增长到 2021 年 15 家,因此,2021 年仓储业务收入

大幅增加。仓储业务成本主要为发货人工成本、物流成本以及包装成本,仓储业务成本与仓

储业务收入的增长幅度相近。

综上所述,公司房屋租赁和仓储业务毛利率从 2020 年的-28.45%上升至 2021 年的 20.88%具

有合理性。


年审会计师的回复:

针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)获取公司租赁业务及仓储业务的收入台账;

(2)根据租赁业务台账复核收入确认的准确性,并抽取样本检查相关租赁合同;

(3)实地走访租赁业务的园区,观察实际出租情况;

(4)获取上海杉濡的长期待摊费用台账,复核摊销计入租赁业务成本的准确性;

(5)根据仓储业务的收入台账抽取样本检查相关业务合同等资料;

(6)抽样对房屋租赁及仓储业务的客户进行函证。



基于执行的核查程序,我们认为,公司房屋租赁及仓储业务毛利率在 2021 年大幅上升具有

合理性。



    7、关于南六地块开发。公告显示,公司报告期内与上海经佳文化产业投资股份有限公

司就南六公路中路产业园开发事项开展合作,公司曾在 2014 年与三五集团协议在有关地块

开发建设文化旅游综合服务园未果,且截至目前开发工作仍处于筹划阶段。请公司补充披

露:(1)截至目前南六公路产业园建设的资金投入进度及项目工程进度,说明项目建设进度

较为缓慢的主要原因及障碍,并提示相关风险;(2)后续项目建设的具体规划,包括但不限

于资金来源、完工时间、用途等相关安排。

回复:

(1)截止目前,公司及全资子公司所拥有的南六公路地块仍处于土地梳理阶段,未在建设

上投入任何资金。2014 年 12 月底起,公司即启动对南六公路地块的转型升级,并委托原合

作方、国际知名文旅企业美国三五集团进行大型综合文旅商业体的整体规划设计。由于该地

块所处三灶工业园产业定位、项目土地性质、现有建筑群落梳理等问题上长期与市和区政府

沟通未能达成一致,三五集团设计的规划迟迟未能获得政府部门的首肯,后续并未能实质性
                                         11
推进开工建设。

根据《2021 年上海城市更新条例》,工业用地启动城市更新计划涉及多部门合作,由市城市

更新办公室统筹指导,规划资源等部门审核具体项目,包括并不限于发展改革等有关部门在

各自职责范围内,协同开展城市更新相关工作。因此公司花费大量时间与政府协调、沟通,

整体推进和准备周期漫长,项目建设进度较为缓慢的主要原因及障碍在于政府相关部门的审

批,最大的风险也在于审批。



(2)根据《中路股份有限公司十届十次董事会决议公告》(临 2022-018)披露的拟与上海经

佳文化签订的《宣桥镇南六公路 818 号和 888 号中路产业园落地技术咨询合同》,即有经佳

文化根据政府总体规划重新规划设计,土地梳理规划设计审批工作预计为 26 个月将计划在

2024 年下半年完成,届时如园区整体规划设计能够获得政府相关部门的最终审批,然后进

行招商引资筹集资金进入建设准备阶段,后续建设完工周期尚不确定。根据公司及全资子公

司名下土地情况,项目将分南北 2 块、分期建设上海在线新经济创新示范园,引入一些新型

经济企业。公司将会采用招商引资等方式筹集资金,该项目存在经佳文化设计的整体规划未

获政府有关部门审批通过的风险、存在审批通过后资金筹集不足的风险。



    8、关于靹米皮业务。年报显示,年内控股子公司安庆莱迪科斯建成投产,专门从事靹

米皮的生产加工销售,2021 年实现营业收入 6194.69 元,实现净利润-272.50 万元。请公

司补充披露:(1)结合靹米皮业务的行业发展情况、市场竞争格局等,说明公司靹米皮业务

出现亏损的主要原因,并分析该项业务存在的经营风险;(2)结合控股股东靹米皮业务的经

营情况、主要财务指标,向控股股东核实并说明其是否严格遵守前期解决同业竞争的相关承

诺,以合理对价向公司采购靹米皮浆料,确保不侵占公司合法权益。

回复:

(1)结合靹米皮本身的绿色环保优点,安庆莱迪科斯目前确定把产品方向主要定为汽车内

饰皮料和汽车座椅皮料,但这类产品对皮料的质量、技术指标等要求非常严格,目前已向部

分汽车整车厂送样检测,未来还会有一个漫长的验证周期。虽然制革行业是个健全成熟的行

业,但我们属于后进者,对产品的研发的技术,用方向也是处于不断摸索和创新阶段。加之

靹米皮是属于一种全新的材料,虽然性能优点突出,但在稳定性和成本上还是存在明显的劣

势,传统材料竞争激烈。至目前安庆莱迪科斯尚未形成规模性的营业收入。

(2)中路集团在靹米皮业务上构成同业竞争的主要是其控制的江苏那米之家科技有限公司
                                        12
(下称江苏那米之家),江苏那米之家主要生产经营家具装饰等靹米皮革,与安庆莱迪科斯

相仿。据了解江苏那米之家 2021 年度其实现营业收入 768 万元,净利润-1143 万元,其中

主营业务成本 687 万元, 2021 年江苏那米之家曾向中路实业采购靹米皮浆料 61.61 万元,

交易价格公允、对价合理。

公司控股股东中路集团及实际控制人已承诺在五年内通过以合适的价格和方式转让相关企

业;注入、托管给上市公司经营等方式解决并消除同业竞争及关联交易问题,确保上市公司

利益不受任何损害,并将具体方案提交公司股东大会审议。此外,公司将参照盈利水平相应

提高关联交易购买靹米皮浆料的定价,公司后续将密切关注相关企业的生产经营活动,确保

公司利益不会被侵占。详见 2020 年 11 月 18 日上海证券交易所《关于控股股东及公司靹米

皮业务的说明公告》(编号:临 2020-053)。

江苏那米之家尚未产生盈利继续亏损中,营业收入也未达到规模,从目前趋势判断销售市场

状态不佳。控股股东严格遵守前期解决同业竞争的相关承诺,确保不侵占公司合法权益。双

方在试生产业务中严格按照同业竞争关于市场分割的约定执行,安庆莱迪科斯按照汽车内

饰、座椅制造要求安装调试生产线;江苏那米之家按照家具装饰制造要求安装调试生产线。



    9、关于高空风能。公告显示,2021 年公司非公开发行股票募集资金用于投资高空风能

事项终止,公司转让高空风能项目实施主体绩溪中路高空风能发电有限公司(以下简称绩溪

中路)51%的股权并增资,并将高空风能专利的部分海上使用权授予泊能科技(广州) 有限

公司使用。截至 2021 年末,公司账面尚有在建工程 10MW 高空发电站项目 605.31 万元,无

形资产天风技术账面价值 2777.78 万元。请公司补充披露:(1)前期转让绩溪中路股权是否

涉及高空风能专利权的转让或授权,以及截至目前公司在高空风能方面拥有的专利权情况,

包括但不限于专利名称、类型、专利号、权利人及授权使用情况等;(2)截至目前在高空风

能项目方面的资金投入进度、研发进度、项目建设进度以及后续投资安排、预计完工时间,

并就后续项目建设、运营存在的不确定性充分提示风险;(3)高空风能相关资产是否存在减

值迹象,是否已充分计提减值准备。请年审会计师就问题(3)发表意见。

回复:

(1)

    公司前期转让绩溪中路股权不涉及高空风能专利权的转让或授权。绩溪高空风能项目使

用的涉及空中部分装置及部件仍然需要向公司控股子公司广东高空购买,相关技术及专利属

该公司所有。
                                            13
                  截至本回复函出具日公司在高空风能方面拥有 29 项专利,其中 25 项已于上海证券交

             易所披露,详见 2019 年 6 月 15 日公告《关于上海证券交易所 2018 年年度报告的事后审核

             意见函的回复公告》。新增 4 项专利如下:
序号            专利名称               专利类型            专利号       专利状态             专利权人             授权使用情况

 1          一种高空系留气球        中国实用新型专利   201920167319.1   专利权维持           广东高空                 无

 2       一种高空风能的发电系统     中国实用新型专利   201920651587.0   专利权维持           广东高空                 无

 3      一种高空风能储能并网系统    中国实用新型专利   201920651575.8   专利权维持           广东高空                 无

 4     一种高空风能的并网发电系统   中国实用新型专利   201920652459.8   专利权维持   芜湖天风新能源科技有限公司       无

             公司控股子公司广东高空向泊能科技授权部分海上使用权的专利,详见 2022 年 1 月 4 日公

             告《中路股份有限公司关于高空风能专利的部分海上使用权授权使用的公告》

             (2) 本回复函中提及的绩溪中路高空风能发电有限公司、绩溪中能建中路高空风能发电有

             限公司、绩溪高空风能发电项目、绩溪中路、绩溪发电均为在建中的同一绩溪发电项目,本

             公司现持有 49%股权、中国能源建设股份有限公司规划设计集团(下称中能规划)持有 51%

             股权。截止目前绩溪发电空中发电系统资金已投入 7866 万元,投入进度约为七成。

                  1)研发进度:

             ①已完成轴向行走式驱动系统的设计、样品制作与测试;

             ②已完成 40 米直径做功伞设计、裁制与测试;

             ③已完成双轴旋转式和侧向调节式驱动器的设计与样品测试;

             ④轴向行走式驱动系统正开始量产装配;

             ⑤开始批量生产做功调节伞和平衡伞;

             ⑥开始调试太阳能薄膜能量补充系统及空中风机型能量补充系统;

             ⑦开始编写各种产品介绍与使用说明书。

                  2)项目建设进度:

             ① 主厂房控制房等土建工程已完成 7 成的施工量,地面发电等设备已进入安装;

             ② 基本完成地面辅助升空工程设施;

             ③ 绩溪项目所对应的电网变电站已开始配电与并网系统建设。

                  3)预计完工时间:

             绩溪高空风能发电项目地面土建工程、设备安装等预计在 2022 年 7 月底竣工,8 月进入空

             中部件的安装和调试,力争在 2022 年内实现整体项目的竣工并网发电。

             高空风能发电商业化运营目前尚无先例,项目竣工投运、并网发电后所获得的技术指标是否


                                                            14
    能够达到预定的电网要求存在重大不确定性。



    (3)截至 2021 年末,公司合并财务报表中高空风能相关的主要资产情况如下:

                                                                                                     单位:万元

                 项目                   账面价值                                备注

无形资产-天风技术                       2,777.78   天风技术原值 1 亿元,已计提摊销 7,222.22 万元。
长期待摊费用-芜湖示范电站                 162.12

在建工程-绩溪中路 10MW 高空发电站项目     605.31   主要系公司转让绩溪中路股权前由中路股份支付的相关设备采购款。

长期股权投资-权益法单位绩溪发电         4,808.85

    ①无形资产-天风技术及长期待摊费用-芜湖示范电站等由公司经营及管理资产的减值准备

    考虑

    经公司十届九次董事会(临时会议)同意广东高空向泊能科技授权高空风能专利的部分海上

    使用权。根据广东高空与泊能科技签订的《专利实施许可协议》专利许可费人民币 7,000 万

    元,截至公司 2021 年度报告披露日,公司已收到首期专利使用费 2,000 万元。

    公司于 2021 年 11 月与绩溪中能建中路高空风能发电有限公司签订《高空风能发电项目空

    中发电系统采购合同》,合同总价为 1,978 万元整,绩溪发电向公司采购高空风能空中发电

    系统,截至 2021 年末公司已预收 60%的货款。

    结合上述广东高空已签订的合同及潜在的订单需求,公司预计相关现金流量能够覆盖相关高

    空风能资产账面价值,于 2021 年末,公司对上述相关高空风能资产不计提减值准备具有合

    理性。



    ②在建工程-绩溪中路 10MW 高空发电站项目

    截至 2021 年末在建工程-绩溪中路 10MW 高空发电站项目金额为 605.31 万元,主要系公司

    转让绩溪发电股权前由中路股份支付上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司的 6 套地

    面机械设备采购进度款。根据公司与绩溪发电签订《高空风能发电新技术科研项目地面系统

    机械部分采购合同》,公司平价转让其中 2 套地面机械设备给绩溪发电,合同总价款 912 万

    元。相关地面设备机械设备由上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司于 2022 年完工

    后再交付给绩溪发电。基于上述交易信息,公司预计能够将相关地面机械设备以不低于成本

    的价格出售给绩溪发电或者第三方,因此,于 2021 年末,公司对该项资产不计提减值准备

    具有合理性。



                                                      15
③长期股权投资-权益法单位绩溪中能建中路高空风能发电有限公司

2021 年,公司出售绩溪中路高空风能发电有限公司 51%股权给中能规划,未来将由中能规划

主导绩溪发电共同推进高空风能发电这一首创性科技更好更快发展。中能规划为中国能建的

全资子公司,中国能建是由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型能源建设集

团,具有相关的资金和资源能力。完成上述股权转让后,于 2021 年底绩溪发电注册资本及

实收资本均由 3000 万元增加至 1.05 亿元,截至 2021 年末,绩溪发电的净资产为 9,313.38

万元。考虑绩溪发电相关项目尚在筹建中,前期的亏损属于暂时性的,引入中能规划及增资

后该高空风能项目的能够商业化落地,并预计将会产生合理的回报,因此,公司未对持有的

长期股权投资-权益法单位绩溪发电计提减值准备具有合理性。



综上所述,截至 2021 年末,公司未对上述高空风能相关资产计提减值准备具有合理性。




年审会计师的回复:

针对问题(3)的事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)了解并获取公司对高空风能相关资产减值准备计提的判断及相关依据;

(2)获取公司高空风能相关资产的明细,复核无形资产-天风技术摊销的准确性;

(3)获取公司与泊能科技签订的《专利实施许可协议》及《设备采购协议》,首期专利许可

费的银行回单;

(4)通过企查查等工具查询泊能科技的背景信息,了解与公司及控股股东、实际控制人是

否存在关联方关系;

(5)获取公司与绩溪发电签订的《高空风能发电项目空中发电系统采购合同》及预收款银

行回单;

(6)获取绩溪发电 2021 年的主要财务报表情况。



基于执行的核查程序,我们认为,截至 2021 年末,就财务报表整体的公允反映而言,公司

未对上述高空风能相关资产计提减值准备具有合理性。



    三、关于公司财务信息

    10、关于货币资金。2021 年末,公司账面货币资金 8,965.63 万元,利息收入仅 69.71
                                        16
万元。请公司结合年内日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况,补充

披露公司利息收入占货币资金规模的比重相对较低的原因,是否存在其他应披露未披露的

货币资金受限或与控股股东共管账户的情形。请年审会计师发表意见。

回复:

    公司对银行存款的管理方式除正常经营使用的一般活期银行存款外,公司部分银行账户

会与银行签订相关协定存款协议,以提高公司资金收益水平,公司相关银行账户的协定存款

利率在 1.00%至 1.35 %。公司 2021 年度也未开展过利率水平更高的定期存款。截至 2021 年

末,公司一般活期银行存款余额约为 2,997.63 万元、公司签订了协议存款协议约定的银行

存款余额约为 5,962.95 万元。

    结合公司日均货币资金的情况,公司 2021 年度的年均存款利率测算情况如下:

                                                                                单位:万元
   月份            月均余额              年均余额       年利息收入      测算的年均存款利率
    1                   12,859.01
      2                   9,511.75
      3                   9,939.62
      4                   6,919.58
      5                   7,539.17
      6                   7,134.96
                                            9,350.64            69.71                   0.75%
      7                   7,885.46
      8                   8,647.39
      9                 10,164.35
    10                  10,673.47
    11                  10,269.71
    12                  10,663.22
注 1:上述表格中的月均余额为根据每日银行存款余额平均计算,年均余额为根据每月余额平均计算;
注 2:上述余额中不包含不计息的库存现金,公司年末库存现金余额约为 5.05 万元;
注 3:测算的年均存款利率=年利息收入/年均余额。

结合上表测算,公司年均存款利率 0.75%,该存款利率水平介于同期银行存款活期利率

(0.30%)和公司相关协定存款利率(1.00%至 1.35%)之间,公司年均存款利率具有合理性。

综上所述,公司 2021 年的利息收入占货币资金规模的比重相对较低具有合理性。



截至 2021 年末,公司不存在应披露未披露的货币资金受限或与控股股东共管账户的情形。


年审会计师的回复:

针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)获取公司银行账户的对账单,检查及核对银行存款期末余额;
                                              17
                          (2)获取公司各银行账户清单,并与已开立银行账户清单进行核对;

                          (3)对公司截止 2021 年 12 月 31 日的所有银行账户及当期销户的银行账户进行函证;

                          (4)获取公司的企业信用报告,并与公司提供的借款及担保事项进行核对;

                          (5)结合银行存款的询证及回函,检查公司银行存款中存在限制的情况及是否存在与控股

                          股东共管账户的情形,检查公司银行借款及担保事项;

                          (6)采取大额抽样的方式,对货币资金的发生额进行了双向查验;

                          (7)对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核;



                          基于执行的核查程序,我们认为,公司 2021 年的利息收入占货币资金规模的比重相对较低

                          具有合理性;截至 2021 年末,公司不存在应披露未披露的货币资金受限或与控股股东共管

                          账户的情形。



                              11、关于其他非流动金融资产。2021 年末,公司其他非流动金融资产账面价值 3.97 亿

                          元,占到总资产的 42.68%,占比较大。请公司补充披露:(1)列表说明其他非流动金融资

                          产中股权类资产的基本情况,包括但不限于名称、投资金额、持股比例、主要财务数据,及

                          投资过程中履行决策审批程序的情况;(2)投资标的与公司、控股股东、实际控制人是否存

                          在债权债务关系或者其他利益往来,是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际

                          控制人或其他关联方的情形。请年审会计师对问题(2)发表意见。

                          (1)截至 2021 年末,公司其他非流动金融资产中股权类资产的基本情况如下:

                                                                                                                               单位:万元

序号   被投资单位名称       初始投资成本   期末账面价值   期末持股比例    营业收入    归母净利润    资产总额     负债总额    所有者权益       投资决策审批程序


 1     恒信玺利(注 1)       981.46        3,641.00         1.81%       226,136.14   11,294.73    416,716.02   160,237.38   256,478.64     根据章程授权董事长审批

 2     路德环境(注 1)        676.5        4,952.13         3.46%       38,200.01    7,553.91     100,455.92   19,136.76    81,319.16      根据章程授权董事长审批

 3        美电贝尔            1,153.92      1,984.00         5.56%       30,649.45    1,862.59     46,074.56    20,814.89    25,259.67      根据章程授权董事长审批

 4        长江联合             70.84           134           0.05%       234,206.07    -771.68     598,972.81   282,102.40   316,870.41     在公司改制设立前已投资

 5        武汉钢电             111.5          111.5          0.11%       124,318.97   -8,816.54    251,602.88   104,264.98   147,337.90     在公司改制设立前已投资

 6        上海三斯               0              -            0.00%           -            -            -            -            -          根据章程授权董事长审批

 7        中环天仪            2,003.57      1,834.00         5.06%       18,771.67     246.47      52,839.63    20,750.05    32,089.58      根据章程授权董事长审批

 8        神雾集团            6,435.00          -            9.78%           -            -            -            -            -              经董事会审批

 9         爱尔威               200         1,371.00         4.41%        4,921.66      648.2      15,686.68     1,245.65    14,441.03      根据章程授权董事长审批

 10        道里云               400            200          16.00%           -            -            -            -            -          根据章程授权董事长审批

 11        福瑞通               250             -            1.85%           -            -            -            -            -          根据章程授权董事长审批

 12       牙邦科技            199.29        4,201.00         9.36%       17,959.59     -955.23      5,792.15     3,684.26     2,107.89      根据章程授权董事长审批



                                                                                 18
序号   被投资单位名称      初始投资成本   期末账面价值   期末持股比例   营业收入     归母净利润   资产总额    负债总额    所有者权益     投资决策审批程序


 13      远为软件           1,429.76          252          16.54%        440.02        67.28      2,505.14      39.8       2,465.34    根据章程授权董事长审批

 14      芒柠网络              300             -            3.61%           -            -            -           -           -        根据章程授权董事长审批

 15     路路由信息          2,000.00           -           19.00%           -            -        30,433.51   6,751.23    23,682.28        经董事会审批

 16      为安网络              600             11          13.65%         29.31        -6.92       944.58      860.42       84.16      根据章程授权董事长审批

 17      空空创投            810.26        1,767.00         5.16%           -        20,149.35    38,868.97     24.22     38,844.75    根据章程授权董事长审批

 18      润农金服              400             -           20.00%           -            -            -           -           -        根据章程授权董事长审批

 19       梦知网               700         1,009.00         7.63%       17,094.44     -583.91     8,253.43    1,966.09     6,287.34    根据章程授权董事长审批

 20      蹦果文化              200             55          20.00%           -          -0.05       318.84       45.4        273.45     根据章程授权董事长审批

 21      彼友集团              150            112           5.00%        203.79       -81.42      7,916.40    6,428.08     1,488.32    根据章程授权董事长审批

 22     大黍保信息             600         3,923.00        16.71%       2,111.50      -354.56     2,456.82     622.93      1,833.89    根据章程授权董事长审批

 23      辉明软件              975            457          15.00%        881.44       210.17       351.84      349.95        1.88      根据章程授权董事长审批

 24      锦云医药              300             -           15.00%           -         -11.13        21.69       67.88       -46.19     根据章程授权董事长审批

 25       设迹加               200             -           10.00%           -         -49.59       262.99      403.56      -140.57     根据章程授权董事长审批

 26      中路能源           2,200.00       1,300.00        10.00%           -        -7,211.80    13,104.28     107.3     12,996.98        经董事会审批

 27      炫翼投资              500             5           11.00%           -          -2.83        81.61       38.07       43.54      根据章程授权董事长审批

 28    云帐房(注 2)         519.5        3,887.00         2.47%       16,000.00        -            -           -           -        根据章程授权董事长审批

 29      科百宏业              800            483           5.44%       4,366.75      -155.45     8,097.72    6,220.50     1,877.22    根据章程授权董事长审批

 30      轺辂信息              650             -           12.60%           -            -            -           -           -            经董事会审批

 31     五石米信息             500             -            5.68%           -            -            -           -           -        根据章程授权董事长审批

 32      浙江循源           1,000.00            360        17.54%       12,634.42     147.42      23,359.99   13,888.61    9,471.38    根据章程授权董事长审批

 33     英内物联网          9,750.00       7,658.00        13.00%       38,636.10    2,061.07     69,133.06   32,316.41   36,816.65        经董事会审批

           合计             37,066.60      39,707.63

                        注 1:经审计的财务报表数据,其他各公司均为未经审计的数据;
                        注 2:因公司处于新一轮融资中,仅提供营业收入指标。


                        公司设有投资管理内部控制制度。
                        对投资项目立项前的市场调查、技术论证、经济评价分析;投资项目立项后委托有资质的咨
                        询评估单位编制可行性研究报告(包括可行性分析);投资协议/合同根据投资金额及授权范
                        围由公司董事长或董事会或股东大会审批。(董事长行使净资产 5%以下,全年累计不超过净
                        资产 20%的对外投资;董事会行使净资产 50%以下、关联交易 3000 万元以下且占净资产 5%
                        以下的对外投资;超过董事会权限的对外投资报股东大会审批)审批通过后正式签订合约。
                        日常公司对投资项目的会计系统控制,金融财务中心根据股权投资的性质、会计制度的规定,
                        依据投资合同、资金支付单据、减值报告等进行会计核算。投资款项的支付严格按照资金管
                        理制度,经办人员填写付款凭单,经财务总监和董事长审批后支付款项。
                        对投资项目的处置:股权转让程序包括:相关权利机构审批-签订转让合同-办理转手续;股
                        权清算按照《公司法》程序实施,投资处置需经董事长或董事会或股东大会审批通过后方可
                        实行。
                        投资项目实施后,公司人事行政中心确定项目执行人和监督人,执行和跟踪检查项目实施情

                                                                                19
况。监事会、审计内控部有权对公司投资决策的执行、投资项目的实施情况、投资收益情况
及其他事项进行监督和检查。
公司建立责任追究机制,在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定
执行对外投资业务的部门及人员应当追究相应的责任人责任。建立健全的档案管理制度,投
资项目结束后归到人事行政中心进行管理。


(2)由于以前年度业务合作或资金往来,公司与其他非流动金融资产中的 3 家投资标的发

生过关联交易,导致截至 2021 年末存在如下的债权债务往来:

                                                                            单位:万元

                                                               期末余额
    项目名称                 关联方
                                                   账面余额             坏账准备
 应收账款       上海轺辂信息技术有限公司               1,567.50               1,567.50
 应收账款       北京福瑞通科技有限公司                     49.00                 49.00
 其他应收款     上海蹦果文化传播有限公司                   50.00                 50.00

经向公司控股股东、实际控制人确认,截至 2021 年末,公司其他非流动金融资产中的投资

标的与公司控股股东、实际控制人不存在债权债务关系或者其他利益往来,不存在投资款项

直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。


年审会计师的回复:

针对问题(2)的事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1) 获取投资标的公司的财务报表

(2) 获取公司控股股东、实际控制人的关联方清单;

(3) 获取公司控股股东、实际控制人关于与公司其他非流动金融资产中的投资标的债权

       债务关系或其他利益往来的说明。



基于执行的核查程序,我们认为,基于我们获取的资料,截至 2021 年末,未发现公司其他

非流动金融资产中的投资标的与公司控股股东、实际控制人存在债权债务关系或者其他利益

往来,未发现存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。



    12、关于交易性金融资产。2021 年末,公司交易性金融资产 3,915.57 万元,其中理财

产品 3,889.07 万元,较期初大幅增长 3,796.50 万元。请公司补充披露本年度公司投资理

财产品期间发生额及余额明细,包括但不限于受托方名称、产品类型、产品名称、金额、收

益率、期限、结构化安排、底层资产,是否存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人

                                           20
                      或其他关联方的情形,是否依规履行审议及披露义务。请年审会计师发表意见。

                      回复:

                           公司 2021 年度投资理财产品期间发生额及余额明细等具体情况如下表:

                                                                                                                                     单位:万元

             产品类                产品名   资金   期初      本期      本期           期末                     结构化
受托方名称             产品代码                                                              收益率    期限
                                                                                                                 安排
                                                                                                                                       底层资产或投资范围
               型                    称     来源   余额      增加      减少           余额
                                                                                                                        本理财产品投资于固定收益类资产:现金、存款、存放
                                                                                                                        同业、拆借、回购;国债、地方政府债、央行票据、同
                                                                                                                        业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融
                                                                                                                        资券、超短期融资券、标准化票据、非公开定向债务融
上海浦东发   开放式
                                   天添利                                                                               资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票
展银行天津   固定收
                      2301180074   进取 1   自有   55.07   3,851.00    17.00      3,889.07   未约定   不定期   未约定   据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级
分行浦惠支   益类净
                                     号                                                                                 债、可转债、可交换债、债券借贷、货币基金等符合监
行             值型
                                                                                                                        管认定标准的标准化债权类资产;以及主要投资前述资
                                                                                                                        产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司
                                                                                                                        及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计
                                                                                                                        划、期货公司及其资管公司资管计划。
                                                                                                                        本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票
                                                                                                                        据、政策性金融债,评级在 AA 及以上评级(对于上海浦
                                                                                                                        东发展银行主承销的信用债,评级在 A-(含)以上评
上海浦东发   开放式
                                                                                                                        级)的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司
展银行天津   固定收                天添利
                      2301177012            自有   37.50   1,334.00   1,371.50         -     未约定   不定期   未约定   债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN 等以及 ABS 次
分行浦惠支   益类净                  1号
                                                                                                                        级档等信用类债券,回购、同业拆借、券商收益凭证、
行             值型
                                                                                                                        优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管
                                                                                                                        要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及
                                                                                                                        信托计划等。

                      注:天添利进取 1 号未约定收益率,产品业绩比较基准为人民银行 7 天通知存款利率(1.35%);
                      天添利 1 号未约定收益率,产品预期收益率为 2.25%/年(2020 年 10 月 19 日起由 2.35%/年
                      调整为 2.25%/年)。每一法定工作日的 9:00-15:00 赎回申请实时到账;收益率年化 1.35%。
                      以期末理财金额 3889.07 万元计算,每天的理财收益是 1438.42 元。
                      结合上表说明,公司 2021 年度相关的理财产品投资均为银行公开发售的理财产品,不存在

                      直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

                           依规履行审议及披露义务:未达到信息披露标准


                      年审会计师的回复:

                      针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

                      (1)获取相关理财产品的合同、银行理财交易明细及持有余额对账单;

                      (2)对于公司购买及赎回理财产品的资金流与银行对账单进行了双向核对;

                      (3)向银行函证公司持有的理财产品余额情况并收到银行回函。

                      基于执行的核查程序,我们认为,公司 2021 年度相关的理财产品投资均为银行公开发售的

                      理财产品,不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。



                           13、关于其他应收款。2021 年末,公司其他应收款账面价值 2237.93 万元,较期初增

                      长 240.73%,其中股权转让款 1,572.93 万元,均为年内新增。请公司补充披露期末应收股

                      权转让款的交易背景、是否逾期、交易对方是否存在关联关系或其他利益安排,以及相关款
                                                                                 21
        项是否实际为公司关联方占用。请年审会计师发表意见。

        回复:
        公司 2021 年末其他应收款中的股权转让款为 1,572.93 万元,具体情况如下:
                                                                                                             单位:万元

                                                                                                       2021 年已   截至 2021 年
交易标的公司     股权转让比例     交易对手方       股权转让价款     关于股权转让价款支付的约定
                                                                                                       支付金额    末未支付金额

                        4.00%       仲仓戟               200.00                                            20.00           180.00
上海涌融金融信          3.00%       申颖超               150.00   18 个月内分期向出让方付清全部股          20.00           130.00
息服务有限公司                                                    权转让价款。
                                上海然诺信息科技
                        3.00%                            150.00                                           150.00
                                    有限公司

                                                                  转让价款分 3 笔支付:2021 年 12 月
                                福建省海创致鑫投                  10 日前支付 600.00 万元;2022 年 6
宏东渔业股份有
                        1.86%   资合伙企业(有限       1,822.93   月 20 日前支付 600.00 万元;2022        600.00          1,222.93
    限公司
                                      合伙)                       年 12 月 20 日前支付 622.9315 万
                                                                  元,支付完毕完全部款项。

上海满电未来智                  上海万趸企业管理                  在 2021 年 4 月 30 之前支付股权转
                        5.00%                             50.00                                            10.00             40.00
能科技有限公司                  中心(有限合伙)                    让款。
   合   计                                              2372.93                                              800          1,572.93



        公司近年通过出售股权的方式回笼资金并合理配置公司资产结构,在此交易背景下上述三家
        股权转让的具体情况如下:
        (1)宏东渔业股份有限公司股权转让
        公司于 2021 年 8 月 20 日与福建省海创致鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“福建
        省海创致鑫”)签订股权转让协议,由公司将其所持有的宏东渔业股份有限公司(以下简称
        为“宏东渔业”)1.86%的股权给福建省海创致鑫,转让价款为 1,822.935 万元,担保方为
        兰平勇(系宏东渔业法定代表人)。截至 2021 年 12 月 31 日,公司已收到股权转让款 600.00
        万元,剩余应收福建省海创致鑫的股权转让款 1,222.93 万元,根据上表列示的关于股权转
        让价款支付的约定,相关股权转让款的支付与协议约定一致、未发生逾期。根据公开信息的
        查询,交易对手方福建省海创致鑫的实控人为兰平勇是宏东渔业的法定代表人及实控人,本
        次股权转让系由目标公司的实控人受让的股权转让行为,交易对手方与公司不存在关联关系
        或其他利益安排,相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。


        (2)上海涌融金融信息服务有限公司股权转让
        公司于 2021 年 7 月 1 日与仲仓戟、申颖超、上海然诺信息科技有限公司(以下简称为“然
        诺信息”)签订股权转让协议,由公司将其持有上海涌融金融信息服务有限公司(以下简称
        为“上海涌融”)的 4%股权以 200 万元转让给仲仓戟、3%的股权以 150 万元转让给申颖超、
        3%的股权以 150 万元转让给然诺信息,合计转让 10%的股权。截至 2021 年 12 月 31 日,公
        司收到仲仓戟股权转让款 20 万元、申颖超股权转让款 20 万元、然诺信息股权转让款 150 万
        元,合计收到股权转让款 190 万元,尚余 310 万元股权转让款未收到,其中应收仲仓戟股权

                                                            22
转让款 180 万元,应收申颖超股权转让款 130 万元。根据上表列示的关于股权转让价款支付
的约定,根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定,相关股权转让款的支付与协议约定
一致、未发生逾期。根据公开信息的查询,本次交易对手方仲仓戟为上海涌融第一大股东及
董事,申颖超为上海涌融股东及董事,然诺信息为上海涌融股东,本次股权转让系由目标公
司的现有股东受让的股权转让行为,相关交易对手方与公司不存在关联关系或其他利益安
排,相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。


(3)上海满电未来智能科技有限公司股权转让
公司与上海万趸企业管理中心(有限合伙)(以下简称为“上海万趸”)签订股权转让协议,
约定公司将其持有的上海满电未来智能科技有限公司(以下简称为“满电未来”)5%的股权
转让给上海万趸,转让价款为 50 万元。截至 2021 年 12 月 31 日,公司收到上海万趸股权转
让款 10 万元,尚余 40 万元未收到。根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定,相关股
权转让款的支付已经逾期,上海万趸于 2022 年 3 月 15 日出具支付说明“上海万趸依托线
下招商平台向加盟商销售产品和运营服务受疫情影响未能按公司设定的计划发展,导致现金
流紧张,未能按时支付股权转让款;上海万趸通过各种渠道积极进行股权融资,因疫情影响,
造成有意愿投资人无法进行见面磋商,滞后了股权融资进度,希望将股权转让款及产生的滞
纳金延期至 2022 年 10 月 25 日之前支付”。根据公开信息的查询,交易对手方上海万趸的
执行事务合伙人为上海路瀛企业管理中心(有限合伙)(以下简称为“上海路瀛”),上海路
瀛为满电未来的第一大股东,上海路瀛的执行事务合伙人及实际控制人周文高为满电未来的
法定代表人及实际控制人,本次股权转让系由目标公司的实控人关联主体进行受让的股权转
让行为,相关交易对手方与公司不存在关联关系或其他利益安排,相关股权转让款不存在实
际被公司关联方占用的情形。
综上所述,截至 2021 年末,其他应收款中股权转让款 1,572.93 万元除满电未来的涉及的
40 万元股权转让款已逾期并签署了延期支付的说明外,其余股权转让款的支付与协议约定
一致、与未发生逾期;相关交易对手方与与公司不存在关联关系或其他利益安排,相关股权
转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。


年审会计师的回复:

针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)获取相关股权转让协议、标的公司最新章程、股权款收款回单等资料进行查验;

(2)就 2021 年末的股权转让款余额向交易对手方对进行函证;

(3)通过企查查等工具检索交易对手方的公开信息,核查交易对手方与公司及公司控股股

东、实际控人等是否存在关联关系;

                                         23
基于执行的核查程序,我们认为,公司上述关于截至 2021 年末,其他应收款中股权转让款

1,572.93 万元除满电未来涉及的 40 万元股权转让款已逾期并签署了延期支付的说明外,其

余股权转让款的支付未发生逾期的说明和我们执行审计工作过程中了解的情况基本一致;未

发现相关交易对手方与公司存在关联关系或相关股权转让款实际被公司关联方占用的情形。



    14、关于周转率。年报显示,公司资产周转率逐年提升,存货、应收账款、固定资产周

转率分别由 2018 年的 10.13、12.29、6.09 提升至 2021 年的 25.54、34.01、11.00,且高

于同行业可比公司。请公司结合自身经营模式、主要产品的生产销售周期、产品结构及客户

结构的变化情况等,补充披露公司资产周转率逐年快速提升且显著高于同行业可比公司的

原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复:

由于公司自行车业务主要经营模式为以 OEM、代理商为主,与代理商的款项结算在正常的周

期或款到发货,库存主要集中在 OEM 代理商处。同时受疫情影响,国内自行车需求异常火爆,

整个行业快速增长,公司营业收入 2020 年和 2021 年收入相较于 2018 年和 2019 年大幅增

长;具有商品库存量低周转快,期末应收账款较低的特点。

公司于 2019 年合资设立江苏永久摩托车科技有限公司,2020 年 7 月正式投产自产电动摩托

车,资产规模对公司影响占比不大;公司自行车租赁业务受限于共享单车和政府投资力度影

响,公司自行车租赁业务持续萎缩。对于已终止的自行车租赁业务,公司于 2020 年末对相

关固定资产进行了处置。

非自行车业务情况经营模式方式情况:

公司主要通过中路实业开展保龄球业务,由于计分系统的升级、牵线保龄热度增加等原因导

致中路实业生产的传统保龄设备逐步淘汰,保龄球业务持续萎缩。

2018 年至 2021 年对相关应收账款计提了 1801 万的信用减值和存货及固定资产计提了 1594

万元资产减值准备。
综合上述原因,公司从 2018 年至 2021 年存货、应收账款、固定资产周转率均有所提升。


    2021 年公司存货、应收账款、固定资产周转率与同行业可比公司的比较情况如下:

                                                                         单位:万元
         项目              本公司              上海凤凰             久祺股份
   平均存货余额                2,436.80            26,537.44            16,304.01
   营业成本                   62,232.09           172,654.62           324,104.40
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  存货周转率                       25.54               6.51                 19.88
  平均应收账款                2,123.03            29,251.45             54,643.71
  营业收入                   72,211.81           205,790.63            370,974.61
  应收账款周转率                   34.01               7.04                  6.79
  平均固定资产                6,562.94            14,192.37              9,868.65
  固定资产周转率                   11.00              14.50                 37.59
结合上表,由于公司自行车业务生产模式上以 OEM 生产为主具有库存低周转快,销售模式以

代理商为主,结算在正常周期或款到发货,具有应收账款相对较低。公司的存货周转率和应

收账款周转率高于同行业可比上市公司;公司固定资产周转率与上海凤凰的差异较小,但明

显低于久祺股份,据了解久祺股份生产环节大部分采用外包生产模式,与生产相关的厂房与

设备等固定资产相对较少,但本公司的除自行车业务外,2020 年 7 月投产的电动摩托车、

2021 年公司靹米皮业务相关生产线安装完成、广东高空研发设备和中路实业的保龄业务的

固定资产规模,相较受其形成的营业收入规模小的影响,而使得公司整体固定资产周转率低

于久祺股份。


年审会计师的回复:

针对上述事项,我们执行的主要核查程序包括但不限于:

(1)访谈公司财务负责人,了解公司存货、应收账款、固定资产周转率逐年快速提升且显

著高于同行业可比公司的主要原因;

(2)查询同行业可比上市公司的存货、应收账款、固定资产周转率情况,结合公司的说明

分析合理性;

(3)结合历年财务报表审计对收入、应收账款、存货及固定资产的审计,分析公司说明的

合理性。

基于执行的核查程序,我们认为,公司资产周转率逐年快速提升且显著高于同行业可比公司

的原因具有合理性。



    特此公告!



                                                                 中路股份有限公司

                                                              二〇二二年六月十四日




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