新华传媒：关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的公告2010-01-08
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-002
上海新华传媒股份有限公司
关于长风3A 地块项目授权经营暨关联交易的公告
重要内容提示：
●为尽快启动长风3A 地块项目建设，公司授权东渡解放单独负责项目公司
的经营管理（包括长风3A 地块项目的经营、开发、销售管理），公司不参与项
目公司的后续投资和经营管理。为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司向公
司支付人民币31,481 万元款项作为包干经营保证金，且东渡解放与项目公司承
担连带支付责任。未来项目公司进行利润和资产分配时，公司应收回的投资本金
（总计人民币14,739 万元）及应取得的利润分配的总和以保证金总额为准。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事哈九如、陈剑峰、黄琼回避表
决，参加表决的非关联董事5 人，其中5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
●上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益最大
化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的行为。
风险提示：
●市场风险。本授权经营方案锁定了由于未来房地产市场发生波动变化而产
生的市场风险，但同时也锁定了公司未来获得的收益。
●法律及政策风险。授权经营不是房地产开发常规的管理模式，但在现实中
并不鲜见。
一、关联交易概述
1、交易概述
上海解放文化传播有限公司（以下简称“解放文化”或“项目公司”）拥有上海
市普陀区178 坊26 丘地块（以下简称“长风3A 地块”）的开发权，上海新华传
媒股份有限公司（以下简称“公司”）持有项目公司51%股份，上海东渡解放投资
有限公司（简称“东渡解放”）持有项目公司49%股份，项目公司因各种原因未能2
按原计划执行，项目迟迟未能开工，客观上存在给股东双方造成较大损失的可能。
2010 年1 月8 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过关于长风3A 地
块项目授权经营暨关联交易的议案，同意公司与东渡解放签订《授权经营框架协
议》（以下简称“协议”），公司授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包
括长风3A 地块项目的经营、开发、销售管理）。授权经营期间，公司不参与项
目公司的后续投资和经营管理，但会保留对项目公司财务和重大事项的知情权。
为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司向公司支付人民币31,481 万元款项
作为包干经营保证金，且东渡解放与项目公司承担连带支付责任。双方约定，项
目公司将在授权经营4 年内进行利润和资产分配，并优先向公司进行利润分配，
公司应收回的投资本金（总计人民币14,739 万元）及应取得的利润分配的总和
以保证金总额为准。
东渡解放为公司间接控股股东解放日报报业集团（以下简称“解放集团”）的
参股公司，且与公司共同投资项目公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2008 年9 月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述
交易构成了公司的关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司已于
2010 年1 月8 日以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议审议上述关联交
易事项，全体董事参加了本次会议，关联董事哈九如、陈剑峰、黄琼回避了对本
项议案的表决，参加表决的非关联董事5 人，其中5 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。
3、生效所必需的审批程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海东渡解放投资有限公司；
成立日期：2006 年5 月11 日；
注册资本：人民币3,000 万元；
法定代表人：李海林；3
企业类型：有限责任公司（国内合资）；
住所：上海市广纪路173 号902 室；
经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，房地产开发经营，
建筑材料、装饰材料、五金电器、机械设备、印刷材料、化工产品及原料（除危
险品）、家具、办公用品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司主营业务为房地产开发。2008 年实现净利润：人民币-884.92 万元；2008
年期末净资产：人民币880.05 万元。
东渡解放为公司间接控股股东解放集团的参股公司，且与公司共同投资项目
公司。
东渡解放的股权结构为：上海欧瑞投资有限公司以货币出资人民币2,100 万
元，持有东渡解放70%股权；上海解放传媒投资有限公司（解放集团全资子公司）
以货币出资人民币900 万元，持有东渡解放30%股权。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
人民币3,000 万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
项目公司拥有长风3A 地块项目的开发权，公司持有51%股份，东渡解放持
有49%股份，项目公司注册资金人民币2,000 万元，均为货币出资。长风3A 地
块占地38.58 亩，土地成本约人民币2.95 亿元（其中土地出让金为人民币2.89
亿元），规划容积率2.5，规划总建筑面积9.76 万平米，地上建筑面积6.43 万平
方米。
2008 年初，公司向解放集团实施定向增发，解放集团将所持项目公司51%
股权注入公司。到目前为止，土地款已经支付完毕，前期工作也已陆续开展，但
项目公司因各种原因未能按原计划执行，项目迟迟未能开工。
延迟开工意味着股东投入的资金长期沉淀，给股东双方都造成了较大的潜在
损失。与此同时，随着土地政策的逐步收紧，项目土地也有被政府收回或处罚的
风险。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对项目公司开发的长风3A 地块项目净
收益进行了评估，评估值为人民币29,200 万元（评估基准日为2009 年11 月30
日）。公司授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A 地块项目
的经营、开发、销售管理），并根据协议约定分配收益。同时，东渡解放应确保4
项目公司向公司支付人民币31,481 万元款项作为包干经营保证金，以此作为东
渡解放单独负责项目公司经营管理以及项目建成后公司收回投资、取得收益的担
保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、经双方共同对项目公司开发的长风3A 地块项目进行测算后，由公司授
权东渡解放单独负责项目公司经营管理（包括长风3A 地块项目的经营、开发、
销售管理），并根据协议约定分配收益；公司同意，在东渡解放履行协议约定义
务的前提下，授权东渡解放代表公司单独负责项目公司的所有经营管理（包括长
风3A 地块项目经营、开发、销售管理）事项。
2、公司在授权期间有权了解项目公司的经营状况、项目进度、财务状况及
审计结果，查阅并复制备案董事会会议记录和公司财务会计报告及审计报告。公
司有权指定相关单位或人员就项目公司及长风3A 地块开发事宜进行专项审计，
东渡解放同意并负责要求项目公司予以积极配合。
3、为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司将人民币31,481 万元款项作
为保证金支付给公司，以此作为东渡解放单独负责项目公司经营管理（包括长风
3A 项目开发管理）及项目建成后公司收回投资、取得收益的担保。
4、保证金具体支付方式如下：协议生效之日起5 日内，东渡解放应支付第
一笔保证金人民币500 万元；协议生效之日起3 个月内，东渡解放应支付第二笔
保证金人民币14,239 万元；项目公司取得长风3A 项目施工许可证并开工之日起
7 日内支付剩余款项（第三笔保证金）人民币16,742 万元。东渡解放承诺，就协
议约定的保证金支付义务，东渡解放与项目公司向公司承担连带支付责任。同时，
双方根据协议约定进行结算并完成收益分配之前，项目公司和东渡解放均不以任
何理由或形式要求公司返还上述保证金。
5、东渡解放在项目公司符合利润分配条件日起30 日内根据项目公司章程规
定召开董事会会议，制定利润分配及相关资产分配方案，并于召开董事会会议后
30 日内召集股东会会议，会同公司共同审议上述方案，并于上述方案经股东会
会议通过之日起30 日内进行利润分配及相关资产分配，公司应收回的投资本金
（总计人民币14,739 万元）及应取得的利润分配的总和以协议约定的保证金总
额为准并与公司已收取的保证金作等额抵扣：5
⑴项目公司所产生的利润应优先向公司分配，当公司收回投资本金额与已分
配利润之和达到保证金金额后，不再向公司分配，东渡解放分配剩余全部利润；
⑵如果公司根据协议约定收回的投资本金额及分配利润不足保证金总额的，
则不足部分应由东渡解放无条件补足，补足方式为公司已收取的保证金将不再向
项目公司或东渡解放退还；
⑶东渡解放最迟应于完成授权经营移交之日后4 年内与公司完成上述结算
分配事宜。
6、东渡解放承诺，由于项目公司运营及长风3A 地块项目开发建设事宜均
由东渡解放负责，东渡解放承担项目公司及长风3A 地块项目在东渡解放、公司
完成移交之后产生的所有债权债务，东渡解放保证公司根据协议约定收回投资及
享受收益并承诺除依协议外不向公司提出任何主张。
7、自协议生效之日起，公司除享有协议约定的收益总额外，项目公司及长
风3A 地块项目的所有权益均由东渡解放单独享有；自授权及移交后，任何因项
目公司及长风3A 地块项目所新产生的责任（包括但不限于行政、民事、刑事责
任）均由东渡解放承担（但协议另有约定的除外）。
8、东渡解放及项目公司承诺，项目公司以其所有资产对东渡解放履行协议
项下全部义务及责任承担连带保证责任。
9、东渡解放未按协议约定办理结算及支付事宜或未履行其他约定中东渡解
放义务和责任的，每逾期一日，应按应付款项的万分之三向公司支付逾期付款违
约金；逾期超过30 日的，公司有权解除协议，东渡解放应向公司支付相当于保
证金金额10%的违约金；公司未履行协议约定或其他约定中公司义务和责任的，
每逾期一日，应按已收保证金总额的万分之三向东渡解放支付违约金；逾期超过
30 日的，东渡解放有权解除协议，并有权要求公司全额返还保证金并向东渡解
放支付相当于保证金金额10%的违约金。
（二）定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090728045 号
《上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项
目净收益评估报告》（以下简称“评估报告”），项目公司开发的长风3A 地块项
目净收益评估值为人民币29,200 万元（评估基准日为2009 年11 月30 日）。根
据该评估结果，公司所持项目公司51%股权对应的评估净收益为人民币14,8926
万元。经与东渡解放协商，约定保证金中公司应取得的利润分配金额为人民币
16,742 万元，比评估值增加约人民币1,850 万元。
公司在收取一定金额保证金的前提下授权东渡解放单独负责项目公司的经
营管理（包括长风3A 地块项目的经营、开发、销售管理），由交易双方遵循公
开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定
价款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
⑴可以解决长风3A 地块项目停滞的问题，尽快启动项目开发建设。
⑵公司可提前获取收益保证和现金流。
⑶有助于公司集中精力和资源专注于公司主业的发展。
2、对公司的影响
⑴收益预计
按照房地产开发的一般规律，预计收益（人民币16,742 万元）可在2011 年
至2013 年分期实现。
⑵项目风险
①市场风险。本授权经营方案锁定了由于未来房地产市场发生波动变化而产
生的市场风险，但同时也锁定了公司未来获得的收益。
②法律及政策风险。授权经营不是房地产开发常规的管理模式，但在现实中
并不鲜见。
公司的上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益
最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的
行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的
影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平、沈国权和赵蓉发表独立意见认为，公司在收取一定金
额保证金的前提下授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A 地
块项目的经营、开发、销售管理），有利于中止因项目停滞造成的潜在损失，防
范政策风险，顺利完成项目开发，尽早实现投资收益。上述关联交易事项不会损7
害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交
易价格由交易各方协商确定，符合公司的利益；上述交易事项作为关联交易的董
事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批
准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090728045 号《上
海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目净
收益评估报告》。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一〇年一月九日资产评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道
178 街坊26 丘房地产开发项目净收益评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ090728045号
上海东洲资产评估有限公司
2009 年12 月14 日资产评估报告
DZ090728045
DZ090728045- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我
们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论
合理性承担相应的法律责任
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申
报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相
关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料
的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。资产评估报告
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DZ090728045- 2 -
目录
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房
地产开发项目净收益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ090728045 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
I. 委托方.............................................................................4
II. 产权持有者.........................................................................4
III. 其他报告使用者.....................................................................5
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、 评估目的........................................................................................................................................ 5
四、 评估范围和评估对象..................................................................................................................... 5
五、 价值类型及其定义......................................................................................................................... 6
六、 评估基准日.................................................................................................................................... 6
七、 评估依据........................................................................................................................................ 7
I. 主要法规依据或法规参考.............................................................7
II. 经济行为依据.......................................................................7
III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................7
IV. 采用的取价标准.....................................................................7
V. 参考资料及其他.....................................................................7
八、 评估方法........................................................................................................................................ 7
I. 概述...............................................................................7
II. 假设开发法.........................................................................7
九、 评估程序实施过程和情况............................................................................................................. 8
I. 基本程序...........................................................................8
十、 评估假设........................................................................................................................................ 8
十一、 评估结论........................................................................................................................................ 9
I. 概述...............................................................................9
II. 具体说明...........................................................................9
III. 其他...............................................................................9
十二、 特别事项说明................................................................................................................................ 9
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 10
I. 评估报告使用范围..................................................................10
II. 评估报告有效期....................................................................10
III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................11
IV. 评估报告解释权....................................................................11
十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 11
备查文件............................................................... 13资产评估报告
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摘要
资产评估报告
（摘要）
项目名称 上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房
地产开发项目净收益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ090728045 号
委托方 上海新华传媒股份有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海解放文化传播有限公司。
评估目的 测算委评项目在评估基准日的净收益为上海新华传媒股份有限公司
委托经营提供价值参考。
评估基准日 2009 年11 月30 日。
评估对象及评估
范围
本次评估对象为长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目的净
收益。
价值类型 投资价值。
评估方法 主要采用假设开发法。
评估结论 经评估，长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目的净收益为
人民币29200 万元。
大写：贰亿玖仟贰佰万元。
报告使用有效期 按现行规定，报告有效期为一年，至2010 年11 月29 日止。
重大特别事项 无。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。资产评估报告
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正文
资产评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海新华传媒股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用假设开发法，按照必要的评估程序，对长风新村街道178
街坊26 丘房地产开发项目在2009 年11 月30 日的净收益进行了评估。现将资产评估
情况报告如下。
项目名称 上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发
项目净收益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ090728045 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 本次评估委托方为：上海新华传媒股份有限公司。委托方为本次被评估单
位的股东方。
委托方：上海新华传媒股份有限公司；注册号：31000010013731
住 所：上海市浦东新区高桥镇石家街127 号－131 号；法定代表人姓名：
哈九如；注册资本：人民币伍亿捌仟零肆拾玖万叁仟贰佰伍拾元整；实收
资本：人民币伍亿捌仟零肆拾玖万叁仟贰佰伍拾元整；公司类型：其他股
份有限公司（上市）。
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出
版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、
音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发
布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电
子产品，仓储，寄递服务（不含信件）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
II. 产权持
有者
本次评估产权持有者为：上海解放文化传播有限公司。
注册号：310107000496358；住所：上海市普陀区南石二路75 号208 室；资产评估报告
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法定代表人：范幼元；注册资本：人民币貳仟万元整；实收资本：人民币
貳仟万元整；公司类型：其他有限责任公司。
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划与设计，
文化艺术交流策划（除演出除经纪），会展会务服务，投资咨询、商务信
息咨询（除经纪），房地产开发经营，房屋租赁（受产权人委托，除经纪），
物业管理，销售建筑装饰材料、五金交电。（涉及行政许可经营的，凭许
可资质经营）。
III. 其他报
告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、
法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
同产权持有者。
三、 评估目的
测算委评项目在评估基准日的净收益为上海新华传媒股份有限公司委托经
营提供价值参考
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目的净收益。
项目概况
该房地产项目系上海解放文化传播有限公司通过公开挂牌方式竞得普陀区
长风生态商务区内的土地使用权，2007 年3 月7 日与上海市普陀区房屋土
地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》〔沪普房地（2007）出
让合同第109 号〕，并取得《上海市房地产权证》〔沪房地普字（2007）
第026038 号〕。地块为净地状态，竞得款28900 万元已全额支付（含国
有土地出让金，前期开发费用和带拆费用）。
（1）土地状况
权利人 上海解放文化传播有限公司
房产坐落 普陀区长风新村街道178 街坊26 丘
使用权来源 出让
用途 商办文化娱乐综合资产评估报告
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DZ090728045- 6 -
地号 普陀区长风新村街道178 街坊26 丘
宗地面积 25720 平方米
使用期限 2007 年3 月7 日至2057 年3 月6 日
根据《上海市国有土地使用权出让合同》〔沪普房地（2007）出让合同第
109 号〕土地使用条件，建筑容积率不大于2.5 万平方米/公顷。
（2）项目建设初步设想
项目占地面积25720 平方米，容积率不大于2.5，建筑密度50%，绿化率
25％。拟建建筑面积9.76 万平方米，其中地上6.43 万平方米，地下3.33
万平方米。拟建造8 幢办公楼，其中2 幢14 层办公大楼，单层建筑面积约
1500 平方米，单幢地上建筑面积约21000 平方米，合计地上建筑面积42000
万平方米；6 幢多层办公楼，单层建筑面积约750－950 平方米，单幢地上
建筑面积约3800 平方米，合计地上建筑面积22300 万平方米；项目地块
整个区域地下为二层，面积3.33 万平方米，功能为地下停车库面积约30000
平方米，车位526 个，其余为变电所、中央空调等设备使用面积3300 平
方米。
2. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3. 资产的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为评估基准日时的投资价值。指评估对象对于具
有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，
亦称特定投资者价值。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值
类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2009 年11 月30 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方
协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。资产评估报告
DZ090728045
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七、 评估依据
I. 主要法规
依据或法规
参考
1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问题
的通知》；
4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
5. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》；
7. 中华人民共和国主席令第5 号《中华人民共和国企业国有资产法》；
8. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；
9. 其他法律法规。
II. 经济行
为依据
1、委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书；
2、委托方提供的“关于委托贵司对长风项目经收益评估的函”。
III. 重大合
同协议、产
权证明文件
1. 上海市房地产权证；
2. 上海市国有土地使用权出让合同；
3. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采用的
取价标准
1. 上海市建筑工程造价指标及相关费用的有关规定；
2. 房产交易中心的相关调查数据；
3. 其他。
V. 参考资料
及其他
1. 委托单位提供的资产评估明细表；
2. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
3. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 主要采用假设开发法。
II. 假设开假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易的基础上，扣除建筑物的资产评估报告
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发法 正常开发成本、销售费用、销售税费、土地增值税、所得税后，以价格余
额来测算委评项目净资产的一种评估方法。计算公式如下：
项目净收益=楼价－土地成本－建筑工程费-相关配套费－前期费用-管理
费、专业费－利息－销售费用－销售税金－土地增值税－所得税
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了
评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签
订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；
根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现
场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员
进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件等
资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选
择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成
初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最
终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的
情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方
交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、 评估假设
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估
结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变
化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政资产评估报告
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策、信贷利率等无重大变化。
3. 本评估报告的净收益是根据委评项目在法定用途不变，项目可合法使用、
设定用途不变，评估报告出具日后，外部经济环境及利率、汇率、税率，
房地产形势、交易方式等与预测基本保持不变的前提下，为实现本报告评
估目的而提出的预测值。
4. 本次评估以评估目的对应的房地产开发经济行为完全符合现行有关法律
法规为必要假设前提，即假设项目公司取得土地使用权超过2 年后，项目
公司仍能按土地出让合同记载的土地使用条件继续开发，且无须缴纳延期
开发罚金。预测过程未考虑相关罚金等计入成本。
5. 普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目至评估期间，只取
得《上海市房地产权证》〔沪房地普字（2007）第026038 号〕，尚未取
得建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证，有关该开发项目的初步及扩初设计尚取得结果，假设未来
该房地产开发项目的规划和设计，与本次评估预测基本一致。
6. 本项目测算时，项目定位、建造标准、项目可建总建筑面积、预计可销
售价格、建造和销售周期等均以项目公司提供的资料为依据，如上述数据
发生变化，本项目预测结果将发生较大变化，并应据实调整。
7. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结
论一般不成立，评估报告一般会失效。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，长风新村街道178 街坊26 丘房地产开发项目的净收益为人民币
29200 万元。大写：贰亿玖仟贰佰万元。
II. 具体说
明
采用假设开发法测算评估值。
III. 其他 无。
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用
本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介
机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。资产评估报告
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4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，
评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是否进
行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 本次评估目的是测算委评项目在评估基准日的净收益为上海新华
传媒股份有限公司委托经营提供价值参考，项目的各项指标都是通过
对未来的估测形成的，具有一定的不确定性。鉴于项目公司未取得建
筑物工程规划许可证等相关资料，本次采用假设开发法设定相关参数
以项目公司申报开发计划为依据，与未来项目实施可能存在差异，提
请企业经营决策层不完全依赖本报告，对项目情况作出独立分析判断。
6. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场
中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集
资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
8. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影
响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，
评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告
使用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告
所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门
审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出
示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被
摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有
约定的除外
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或
行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及
同样的约束力。
II. 评估报
告有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2009 年11
月30 日起计算至2010 年11 月29 日有效。
2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。资产评估报告
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III. 涉及国
有资产项目
的特殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报
告解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法
规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2009 年12 月14 日。（本页以下无正文）资产评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 徐 峰
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 荆 丹
Tel:021-52402166 孙业林
其他主要评估人员 王欣
报告出具日期 2009 年12 月14 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn资产评估报告
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备查文件
资产评估报告
（备查文件）
项目名称 上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178 街坊26 丘房
地产开发项目净收益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ090728045 号
序号 备查文件名称 页码
1. 上海新华传媒股份有限公司营业执照
2. 上海解放文化传播有限公司营业执照
3. “关于委托贵司对长风项目净收益评估的函”
4. 上海解放文化传播有限公司房地产权证
5. 上海市国有土地使用权出让合同
6. 评估委托方和相关当事方承诺函
7. 评估业务约定书
8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
10. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
11. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
