证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-012

    上海新华传媒股份有限公司

    第五届董事会第二十次会议决议公告

    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知，并于2010年4月26日在汉口路266号16楼公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过2009年度董事会工作报告

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过2009年度总裁工作报告

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过战略规划暨2010年度工作计划

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过2009年度报告及其摘要

    《2009年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过2009年度财务决算暨2010年度财务预算报告

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    拟待2010年上半年子公司将2009年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本870,739,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），合计派发现金红利44,407,733.63元，剩余未分配利润转入以后年度分配；同时，以现有总股本870,739,875股为基数，按每10股转增2股向全体股东以资本公积金转增股本，合计转增股本174,147,975股，动用资本公积金174,147,975元，留存资本公积金余额625,896,644.28元。 1参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过关于2010年度经常性关联交易的议案

    详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2010-014）。

    本项议案构成关联交易，3名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

    八、审议通过关于确定2009年度财务报告审计报酬的议案

    同意支付立信会计师事务所有限公司人民币171万元作为其2009年度财务报告审计工作的业务报酬。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过关于聘请审计机构的议案

    同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过关于高管人员考核的议案

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

    十一、审议通过关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案

    《内幕信息知情人管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案

    《外部信息使用人管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

    《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过调整组织机构的议案

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十五、审议通过关于投资数字发行平台暨阅读器项目暨关联交易的议案 2同意公司与解放日报报业集团、上海易狄欧电子科技有限公司共同以现金方式投资设立项目公司，三方所占股权比例分别为45%、35%和20%。项目注册资本为1,500万元人民币，其中公司以现金出资675万元。项目公司将以手持移动阅读终端的硬件作为切入点，通过整合阅读资源、开发衍生产品，拓展用户资源和获取市场份额，逐步完善基于数字出版内容的运营平台体系，实现在传统业务之上搭建数字发行平台的最终目标。

    本项议案构成关联交易，3名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

    十六、审议通过内部控制自我评估报告

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十七、审议通过关于2009年度利润承诺实现情况的说明

    2009年度，本公司股东上海中润广告有限公司注入资产、上海嘉美信息广告有限公司、上海杨航文化传媒有限公司均实现了利润承诺。本公司股东解放日报报业集团注入的资产未能实现净利润承诺，应对利润承诺差额140.07万元向本公司进行现金补偿，补偿金额应于本公司公布年报后五个工作日内向本公司指定账户进行支付。截至公告日，解放日报报业集团已按承诺将上述差额部分补偿给本公司。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十八、审议通过关于为嘉美广告提供担保的议案

    同意公司为全资子公司上海嘉美信息广告有限公司向银行申请融资1,500万元人民币提供信用担保，期限为一年。

    详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2010-015）。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十九、审议通过2010年第一季度报告

    《2010年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    二十、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案

    详情请见《关于召开2009年度股东大会的公告》（临2010-016）。

    参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

    3上述议案中第一、五（仅2009年度财务决算报告）、六、七、九项须提交公司股东大会审议。

    特此公告

    上海新华传媒股份有限公司董事会

    二○一○年四月二十八日 4上海新华传媒股份有限公司

    会计估计变更专项说明

    2009年度关于上海新华传媒股份有限公司

    会计估计变更的专项说明

    信会师报字（2010）第11203号

    上海新华传媒股份有限公司：

    我们接受委托，对上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）2009年度财务报表进行了审计并出具了信会师报字（2010）第11201号《审计报告》，根据上海证券交易所的有关规定，现就新华传媒的会计估计变更情况出具本专项说明。

    一、本次会计估计变更的理由

    2009年起，公司与采购供应商各出版社的交易模式改变为以受托代销方式为主，在这一背景下公司原来对库存商品跌价准备的估计仅按全部库存商品的版（库）龄进行减值测试的方法已不适应公司的实际情况。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，根据公司实际经营情况，公司将库存商品区分可退与不可退。对于可退货商品，由于其可从供应商处获得退货的保障，因此将不再对其进行减值测试，但可退货商品的保管损失由保管方承担；对于不可退货的商品仍按公司库存商品跌价准备的减值测试比例计提减值准备。

    二、本次会计估计变更的内容

    1、原会计估计中存货的库存商品跌价准备的计提比例

    （1）图书和纸质报刊

    期末，对存货进行全面清查后，实行分年核价，采用按版龄分析法并结合个别认定法计提存货跌价准备（提成差价），具体提取比例如下： 专项说明 第 1 页版 龄

    计提比例

    当年出版（含当年）

    不计提

    前一年出版

    按总定价提取10%

    前二年出版

    按总定价提取20%

    前三年及三年以上出版

    按总定价提取40%

    （2）音像制品和电子出版物和文教用品

    期末，对存货进行全面清查后，实行分年核价，采用按库龄分析法并结合个别认定法计提存货跌价准备（提成差价），具体提取比例如下：

    库 龄

    计提比例

    一年以内（含一年）

    不计提

    一至二年

    按实际成本提取5%

    二至三年

    按实际成本提取10%

    三年以上

    按实际成本提取20%

    2、变更后会计估计中存货的库存商品跌价准备的计提比例

    变更后所有存货中库存商品分为可退货和不可退货两大类。其中：图书中的包发书和课本及教辅为不可退类，其他库存商品为可退类。中期末及年末，对库存商品进行全面清查后，实行分年核价，不可退类采用按版（库）龄分析法并结合个别认定法计提存货跌价准备，具体提取比例如下：

    （1）图书和纸质报刊

    版 龄

    不可退货存货计提比例

    可退货存货计提比例

    当年出版（含当年）

    不计提

    不计提

    前一年出版

    按总定价提取10%

    不计提

    前二年出版

    按总定价提取20%

    不计提

    前三年及三年以上出版

    按总定价提取40%

    不计提

    （2）音像制品和电子出版物和文教用品

    库 龄

    计提比例

    一年以内（含一年）

    不计提

    一至二年

    不计提

    二至三年

    不计提

    三年以上

    不计提

    专项说明 第 2 页三、本次会计估计变更的影响

    上述会计估计变更的适用期从2009年1月1日起，并采用未来适用法。

    按原会计估计，2009年度应计提资产减值损失24,100,861.65元，2009年末“存货跌价准备”的余额为52,057,797.98元。按变更后的会计估计，2009年度应冲回资产减值损失763,862.92元，2009年末“存货跌价准备”的余额为27,193,073.41元。2009年度按原会计估计应计提资产减值损失24,864,724.57元，影响当年利润减少24,864,724.57元。

    四、本次会计估计变更的结论

    我们认为，新华传媒上述会计估计变更符合企业会计准则的规定，变更后的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    为了更好地理解新华传媒本次会计估计变更情况，本专项说明应当与已审的公司2009年度财务报表一并阅读。

    立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国注册会计师：

    中国·上海 二〇一〇年四月二十六日 专项说明 第 3 页