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    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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    上海金茂凯德律师事务所

    关于上海新华传媒股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    致：上海新华传媒股份有限公司

    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年度股东大会于2010

    年5 月28 日（星期五）上午9:30 在上海市淮海中路622 弄7 号社联大楼6 楼

    报告厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李

    志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

    “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

    督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公

    司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提

    案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

    件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    参加本次股东大会表决的人数为34 人，代表股份546,608,070 股，占公司

    股本总额的62.7751%。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师

    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

    程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东

    资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：2

    一、公司2009 年度股东大会的召集和召开

    公司董事会于2010 年4 月28 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

    上刊登公司召开2009 年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议

    事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。

    公司董事会于2010 年5 月22 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

    上刊登《关于变更2009 年度股东大会地址的公告》，声明：原定于2010 年5 月

    28 日（周五）上午9:30 在上海市淮海中路622 弄7 号上海社会科学院小礼堂召

    开2009 年度股东大会。本次会议地址现因故调整为上海市淮海中路622 弄7 号

    社联大楼6 楼报告厅。会议其他事项不变。

    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司

    发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

    章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰先生主持，本次股东大会的召

    集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、公司2009 年度股东大会出席人员的资格

    经验证，出席本次股东大会的人员包括符合资格的公司人民币普通股股东、

    公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司

    法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出临时提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票表决方式审议并履行了全部议程。3

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

    决结果。本次股东大会逐项审议并通过了以下全部议案：

    1．《2009 年度董事会工作报告》；

    2．《2009 年度监事会工作报告》；

    3．《2009 年度财务决算报告》；

    4．《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

    5．《关于2010 年度经常性关联交易的议案》；

    6．《关于聘请审计机构的议案》；

    7．《关于选举王力为先生为董事的议案》；

    8．《关于选举诸巍先生为董事的议案》；

    9．《关于选举哈九如先生为监事的议案》。

    上述各项议案均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中：

    《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经出席本次会议的股东所持

    表决权的三分之二以上通过；《关于2010 年度经常性关联交易的议案》因涉关

    联关系，关联股东回避表决；《关于选举王力为先生为董事的议案》、《关于选举

    诸巍先生为董事的议案》和《关于选举哈九如先生为监事的议案》采用累积投票

    方式表决。

    五、结论

    本所认为，公司2009 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

    东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东

    大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规

    定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书于2010 年5 月28 日签署，正本三份，无副本。（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

    上海金茂凯德律师事务所 负责人

    李昌道

    经办律师

    李志强

    宋正奇

    2010 年5 月28 日