特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-026
上海新华传媒股份有限公司
关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的公告
重要内容提示：
●上海新闻晚报传媒有限公司拟增加注册资本人民币11,333 万元人民币；上
海中润解放传媒有限公司以其持有的上海嘉美信息广告有限公司全部股权出资，
认缴晚报传媒新增注册资本人民币11,333 万元人民币。交易完成后，晚报传媒
注册资本由人民币22,000 万元人民币增加至人民币33,333 万元人民币；中润解
放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉美广告
100%股权。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍
回避表决，参加表决的非关联董事4 人，其中4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事石良平和赵蓉对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。
风险提示：
●本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股
权分散导致的治理和管理风险。
一、关联交易概述
上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）主要从事《新闻晚报》
除采编以外的经营业务。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海中润
解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以所持上海嘉美信息广告有限公司（以
下简称“嘉美广告”）100%股权增资晚报传媒，并以晚报传媒和嘉美广告的评估
价值为基础确定股权比例。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第
202 号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以
下简称“晚报传媒评估报告”）和沪银信汇业评报字[2010A]第203 号《上海嘉美2
信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称“嘉美广告评
估报告”），晚报传媒的评估价值合计为人民币25,407.50 万元人民币，嘉美广告
的评估价值合计为人民币13,087.00 万元人民币。增资完成后，中润解放将获得
晚报传媒34%股权，成为其第一大股东。
鉴于晚报传媒股东之一的解放日报报业集团（以下简称“解放集团”）为公司
间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月第六次修订）
和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：解放日报报业集团；
开办资金：人民币4,910 万元；
举办单位：中共上海市委宣传部；
法定代表人：尹明华；
住所：上海市汉口路300 号；
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，
出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
解放集团为公司间接控股股东。解放集团2009 年度总资产737,204.01 万元
人民币，净资产456,021.13 万元人民币，营业收入271,983.83 万元人民币，净利
润25,029.91 万元人民币。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
3,000 万元人民币且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、上海新闻晚报传媒有限公司
住所：共和新路3050 号10 幢108 室；
法定代表人：陈剑峰；
注册资本：人民币22,000 万元；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，
电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件3
性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投
资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工
艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。
晚报传媒主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务，注册资本22,000
万元人民币，股权结构为解放集团占34.77%，上海嘉美盛海文化传播有限公司
（以下简称“嘉美盛海”）占20.455%，上海寿恒商务咨询有限公司（以下简称“寿
恒商务”）占12.955%，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）
占31.82%。其中嘉美盛海与寿恒商务隶属同一实际控制人。
晚报传媒经营的《新闻晚报》创刊于1999 年1 月1 日，系解放集团所属的
一份综合性都市晚报。《新闻晚报》与《新闻晨报》同属解放集团新闻报社管理，
2004 年10 月，解放集团明确《新闻晚报》独立核算、自负盈亏，通过改制和改
版引入现代企业制度，组建成立了上海新闻晚报经营有限公司。2009 年4 月1
日，上海新闻晚报经营有限公司变更名称为上海新闻晚报传媒有限公司。2009
年度，晚报传媒实现主营业务收入11,561.70 万元人民币，净利润829.21 万元人
民币；截至2010 年7 月31 日，晚报传媒总资产22,907.48 万元人民币，净资产
15,134.01 万元人民币。
2、上海嘉美信息广告有限公司简介
住所：上海市静安区昌平路710 号601 室；
法定代表人：沙海；
注册资本：人民币400 万元；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销
策划，商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四
技服务”。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯技
术设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
嘉美广告原为寿恒商务的全资子公司，2008 年由中润解放以11,200 万元人
民币收购其全部股权。嘉美广告为《新闻晚报》2008－2017 年度广告总代理商。
2009 年度嘉美广告实现主营业务收入14,001.40 万元人民币，净利润1733.91 万
元人民币；截至2010 年7 月31 日，嘉美广告总资产6,853.46 万元人民币，净资
产2,861.59 万元人民币。4
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
晚报传媒拟增加注册资本人民币11,333 万元人民币；中润解放以其持有的
嘉美广告全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11,333 万元人民币。
交易完成后，晚报传媒注册资本由22,000 万元人民币增加至33,333 万元人民币；
中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉
美广告100%股权。
2、定价依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的晚报传媒评估报告和嘉美广告
评估报告，晚报传媒股东全部权益评估值为25,407.50 万元人民币（评估基准日
为2010 年7 月31 日），嘉美广告股东全部权益评估值为13,087.00 万元人民币（评
估基准日为2010 年7 月31 日）。交易双方以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为
基础确定股权比例。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
本次投资是对文化体制改革的一次创新尝试，有利于实现产业链上下游的整
合，形成完整的报刊经营产业链，构建以全方位营销为核心的整合经营新模式，
共同打造都市报整合经营平台，在未来全国都市报改革中抢占先机，实现都市报
新的跨越式发展；并能够降低重叠成本，形成协同效应，具有非常重要的战略意
义。此外，通过增资晚报传媒，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股
股东之间的关联交易。
2、对公司的影响
⑴收益预计
预计重组完成后的晚报传媒2011 年收益情况如下：
单位：万元 人民币
项目 2011 年
营业收入 20,093
营业成本 15,029
营业利润 5,065
利润总额 5,419
净利润 4,763
⑵项目风险5
本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权
分散导致的治理和管理风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平和赵蓉发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签
署了有关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交
易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益，
有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易；本次交易
事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决
进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚须提
交公司股东大会审议批准。
七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
由于本次交易涉及关联交易且交易金额超过公司最近一期经审计的净资产
的5%，本次关联交易尚须提交公司于2010 年11 月10 日召开的2010 年第二次
临时股东大会审议，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放集团将回避表
决。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202
号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》和沪银信
汇业评报字[2010A]第203 号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权
益价值评估报告》。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日上海新闻晚报传媒有限公司
资产重组股东全部权益价值
评估报告
沪银信汇业评报字[2010A]第202 号
上海银信汇业资产评估有限公司
二零一零年九月八日上海银信汇业资产评估有限公司
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- 1 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
目 录
评估师声明..............................................2
摘 要..................................................3
正文....................................................5
一、委托方、被评估企业概况..............................5
二、评估目的...........................................11
三、评估对象和评估范围.................................11
四、价值类型及其定义...................................12
五、评估基准日.........................................13
六、评估依据...........................................13
七、评估方法...........................................15
八、评估程序实施过程和情况.............................17
九、评估假设...........................................18
十、评估结论...........................................20
十三、评估报告使用限制说明.............................22
十四、评估报告提出日期.................................23
附 件.................................................24上海银信汇业资产评估有限公司
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- 2 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
评估师声明
（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。
（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事
方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，
仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四）评估结论仅是在评估报告载明的评估基准日市场价格。评估报告使用者
应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在评估报告有效期内合理确定
评估报告使用期限。
（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估
经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任。
（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法
律权属做任何形式的保证。
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应
关注评估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估
师及其所在的评估机构无关。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 3 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
上海新闻晚报传媒有限公司
资产重组股东全部权益价值评估报告
沪银信汇业评报字[2010]第A202 号
摘 要
以下内容摘自本评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应认真阅读本评估报告书正文。
项目名称：上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
委托方：解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司
被评估企业：上海新闻晚报传媒有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：上海市市委宣传部、相关产权交易机构、
法定注册登记的工商行政管理部门、进行验资变更的注册会计师和其所属机构
评估目的：资产重组。
经济行为：上海新华传媒股份有限公司拟将全资子公司上海中润解放传媒有
限公司所持有的上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对上海新
闻晚报传媒有限公司进行投资。
评估对象：被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值
评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2010 年7 月31 日
评估方法： 资产基础法、收益法
评估结论及其使用有效期：净资产清查调整后帐面值为151,340,223.65 元，
1、收益法与资产基础法评估结论相同，均为：254,075,000.00 元
2、最终确定评估结论及其理由：最终选用收益法评估结论。
净资产账面值151,340,223.65 元，调整后账面值151,340,223.65 元，评估值
254,075,000.00 元，（大写：人民币贰亿伍仟肆佰零柒万伍仟元整），评估增值
102,734,776.35 元，评估增值率67.88％。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 4 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 17,832.85 17,832.85 17,964.19 131.34 0.74
持有至到期投资 5,000.00 5,000.00 5,000.00
固定资产 74.64 74.64 90.50 15.86 21.25
其中：建 筑 物
设 备 74.64 74.64 90.50 15.86 21.25
在建工程
无形资产 0.00 0.00 10,127.53 10,127.53
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 22,907.49 22,907.49 33,182.22 10,274.73 44.85
流动负债 7,773.47 7,773.47 7,774.72 1.25 0.02
非流动负债
负债总计 7,773.47 7,773.47 7,774.72 1.25 0.02
净 资 产 15,134.02 15,134.02 25,407.50 10,273.48 67.88
评估结论的详细情况见评估明细表。本评估结论的使用有效期为 1 年，至
2011 年7 月31 日失效。
在使用本报告时，应注意评估报告特别事项说明和使用限制。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
上海银信汇业资产评估有限公司
2010 年9 月8 日上海银信汇业资产评估有限公司
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- 5 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
上海新闻晚报传媒有限公司
资产重组股东全部权益价值评估报告
沪银信汇业评报字[2010A]第202 号
正文
解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司：
上海银信汇业资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对
上海新华传媒股份有限公司拟将全资子公司上海中润解放传媒有限公司持有的
上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对解放日报报业集团所属
的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资涉及的上海新闻晚报传媒有限公司的股
东全部权益价值在2010 年7 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一） 委托方和其他评估报告使用者：
委托方：解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司
A 解放日报报业集团（简称：解放日报）
事业单位法人证书编号：事证第131000000973 号
法定代表人：尹明华
住所：上海市汉口路300 号
开办资金：4910 万元
举办单位：中共上海市委宣传部
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，
出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
B：上海新华传媒股份有限公司（简称：新华传媒）
企业法人营业执照注册号：310000000013731上海银信汇业资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61 号506 室
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- 6 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
注册住所：上海浦东新区高桥镇石家街127-131 号
主要经营场所地址：上海浦东新区高桥镇石家街127-131 号
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币捌亿柒仟零柒拾叁万玖仟捌佰柒拾伍元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版
物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制
品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易
（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递
服务（不含信件）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限：一九九二年十一月十一日至不约定期限
委托方以外的其他评估报告使用者：上海市市委宣传部、相关产权交易机构、
法定注册登记的工商行政管理部门、进行验资变更的注册会计师和其所属机构
（二）被评估企业：上海新闻晚报传媒有限公司（简称：新闻晚报）
中华人民共和国组织机构代码：76559889-2
企业法人营业执照注册号：310108000345362
注册住所：共和新路3050 号10 幢108 室
主要经营场所地址：黄浦区汉口路300 号2001—2012 室、2112 室
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币贰亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，
电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件
性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投
资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工
艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。
经营期限：自2004 年8 月6 日至2034 年8 月5 日
1、历史沿革情况：上海银信汇业资产评估有限公司
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- 7 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
被评估企业成立于2004 年8 月6 日，原名上海新闻晚报经营有限公司，原
注册资本及股东股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公
司
2,050 41%
上海解放传媒投资有限公司 2,000 40%
上海交大昂立股份有限公司 950 19%
合计 5,000 100%
上述注册资本已经上海兴中会计师事务所验资并出具“兴验内字（2004）第
4957 号”验资报告。
2004 年8 月28 日，经股东会决议决定，原股东上海嘉美盛海文化传播有限
公司将其所持有的新闻晚报5%股份共计人民币250 万元，转让给股东上海解放
传媒投资有限公司，变更后结构如下：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公
司
1,800 36%
上海解放传媒投资有限公司 2,250 45%
上海交大昂立股份有限公司 950 19%
合计 5,000 100%
上述注册资本已经上海兴中会计师事务所验资并出具“兴验内字（2004）第
6035 号”验资报告。
2006 年4 月28 日，被评估企业召开股东会，决议同意上海嘉美盛海文化传
播有限公司向上海解放传媒投资有限公司转让被评估企业6%的股权，转让金额
为人民币300 万元。变更后结构如下：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公
司
1,500 30%上海银信汇业资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61 号506 室
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63391116 邮 编：200002
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- 8 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
上海解放传媒投资有限公司 2,550 51%
上海交大昂立股份有限公司 950 19%
合计 5,000 100%
上述注册资本已经产权交易，产权交易文本号2006 年第0000919 号。该交
易经上海华贤资产评估有限公司出具“沪华贤评报字（2006）第32 号”评估报
告，评估基准日2006 年2 月28 日，市国资委备案号“沪国资评备[2006]第474
号”。
2008 年9 月13 日，被评估企业召开股东会，决议同意上海交大昂立股份有
限公司挂牌转让被评估企业19%的股权。变更后结构如下：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公
司
1,500 30%
上海解放传媒投资有限公司 2,550 51%
上海寿恒商务咨询有限公司 950 19%
合计 5,000 100%
上述注册资本已经产权交易，产权交易文本号2009 年第0007052 号。该交
易经上海众华资产评估有限公司出具“沪众评报字（2008）第252 号”评估报告，
评估基准日2008 年6 月30 日。
2009 年4 月1 日，被评估企业名称由“上海新闻晚报经营有限公司”变更为
“上海新闻晚报传媒有限公司”。
2009 年12 月，根据中共上海市委宣传部“关于同意上海新闻晚报传媒有限
公司部分股权无偿划转及等比例增资的批复”（沪委宣[2009]557 号）同意股东上
海解放传媒投资有限公司将所持有的51%股权无偿划转至解放日报报业集团。另
各股东同比例增资1 亿元。
变更后股权结构为：
投资者名称 注册资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公司 4,500 30%上海银信汇业资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61 号506 室
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63391116 邮 编：200002
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- 9 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
解放日报报业集团 7,650 51%
上海寿恒商务咨询有限公司 2,850 19%
合计 15,000 100%
上述注册资本已经立信会计师事务所有限公司验资并出具“信会师报字
（2010）第21180 号”验资报告。
2010 年7 月28 日，根据中共上海市委宣传部“沪委宣[2010]288 号”文《关
于同意上海新闻晚报传媒有限公司引入战略投资者的批复》，同意新闻晚报引入
深圳市平安创新资本投资有限公司增资资金8,820 万元，其中注册资金7000 万元，
溢价部分计入资本公积，增资后新闻晚报注册资金22,000 万元。
截止评估基准日股权结构为：
投资者名称 注册资本（万元） 投资比例
上海嘉美盛海文化传播有限公司 4,500 20.455%
解放日报报业集团 7,650 34.77%
上海寿恒商务咨询有限公司 2,850 12.955%
深圳平安创新资本投资有限公司 7,000 31.82%
合计 22,000 100%
上述注册资本经立信会计师事务所有限公司验资并出具信会师报字（2010）
第24827 号验资报告。
2、公司主要经营业务及状况
上海新闻晚报传媒有限公司经营的《新闻晚报》创刊于1999 年1 月1 日，
是解放日报报业集团所属的一份综合性都市晚报。
《新闻晚报》与《新闻晨报》同属新闻报社管理，2004 年10 月，解放日报
报业集团明确《新闻晚报》独立核算、自负盈亏，通过改制和改版引入现代企业
制度，组建成立了上海新闻晚报经营有限公司。
所属行业：传媒。
新闻晚报下属财务部、行政部、广告部、设计部、发行部、编辑部。
被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定，适
用增值税率17%、13％、营业税税率5%、文化事业税4%、城建税税率7%、教上海银信汇业资产评估有限公司
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- 10 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
育费附加税率3%、河道管理费税率1%、企业所得税税率25%。
新闻晚报近三年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2007 12/31 2008 12/31 2009 12/31 2010 7/31
总资产 6,786.53 7,852.99 13,153.04 22,907.48
负债 7,946.77 12,010.94 7,101.12 7,773.47
净资产 -1,160.25 -4,157.94 6,051.92 15,134.01
新闻晚报近三年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2007 2008 2009 2010 1-7
主营业务收入 11,691.15 8,681.95 11,561.70 6,050.89
主营业务成本 9,831.05 10,664.91 9,081.79 5,210.72
主营业务税金及附加 886.83 696.76 885.75 484.34
主营业务利润 973.27 -2,679.72 1,594.16 355.83
其他业务利润 -103.93 -103.21 8.28 222.47
营业费用 1,107.00 59.51 642.09 127.94
管理费用 330.51 116.94 263.32 298.10
财务费用 70.65 181.79 4.17 25.77
资产减值损失 5.12 3.64
营业利润 -638.82 -3,141.17 687.74 122.84
投资收益
补贴收入 197.12 143.24
营业外收入 141.68 140.99
营业外支出 0.96 0.45 1.74
利润总额 -442.65 -2,997.70 829.21 262.09
所得税 -19.99
净利润 -422.67 -2,997.70 829.21 262.09
上表财务数据摘自新闻晚报经审计的会计报表，其中2007 年审计单位为上
海沪港金茂会计师事务所有限公司，审计报告文号为沪金审财[2008]第A615 号；
2008 年审计单位为上海沪港金茂会计师事务所有限公司，审计报告文号为沪金审
财[2009]第A603 号；2009 年审计单位为立信会计师事务所有限公司，审计报告
文号为信会师报字（2010）第20021 号；评估基准日会计报表审计单位为立信会
计师事务所有限公司，审计报告文号为信会师报字（2010）第24998 号。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 11 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
委托方与被评估企业的关系：解放日报为被评估企业的控股股东，新华传媒
为上海中润解放传媒有限公司的母公司，上海中润解放传媒有限公司拟以100%
股权的上海嘉美信息广告有限公司全额增资被评估企业。
二、评估目的
本次评估是为上海新华传媒股份有限公司拟以全资子公司上海中润解放传
媒有限公司持有的上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对解放
日报报业集团所属的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资。故需对所涉及的被评
估企业的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
上述经济行为已由上海新华传媒股份有限公司董事会发布了《上海新华传媒
股份有限公司投资意向公告》及上海新闻晚报传媒有限公司股东会（2010 年8 月
25 日）决议批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益
价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额：178,328,379.53 元
持有至到期投资账面金额：50,000,000.00 元
固定资产账面金额：746,422.60 元
资产合计账面金额：229,074,802.13 元
流动负债账面金额：77,734,678.48 元
负债合计账面金额：77,734,678.48 元
净 资 产账面金额：151,340,223.65 元
主要实物资产如下：
项目 账面金额(元) 数 量 分布地点 现状上海银信汇业资产评估有限公司
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- 12 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
存货-库存商品
57,072.21 4 项
长宁路1033 号联通大厦16
楼（寄存地点）
正常
存货-库存商品
330,990.00
1 项 杨高中路3288 号4 楼（寄
存地点）
正常
存货-库存商品 1,994,425.82 2 项 虹桥路2313 号（寄存地点） 正常
运输设备 344,945.18 2 项 办公场所 正常使用
电子设备 401,477.42 106 项 办公场所 正常使用
持有至到期投资：新闻晚报作为委托人，与宁波银行股份有限公司上海静安
支行、上海沙河实业发展有限公司签订委托贷款合同，贷款5000 万元给上海沙
河实业发展有限公司，借款日期2010 年5 月7 日至2010 年11 月8 日，借款利
率为月利率1.62%。上海沙河实业发展有限公司以其拥有的位于江桥镇曹安公路
2118、2206、2258 号、2200、2266 号及2118-2266 号地下车库的房地产作抵押，
抵押价值5.60 亿元，同时上海鑫知达投资有限公司对该笔委托贷款进行保证。
被评估企业无对外抵押、担保情况。
上海新闻晚报传媒有限公司的中华人民共和国出版物经营许可证【新出发沪
批字第U3169 号】、传播网络、特许经营权、著作权、新闻信息网络及数据库等
综合为无形资产组合，企业资产负债表中账面未反映其价值，纳入评估范围。
被评估企业租赁位于上海市黄浦区汉口路300 号2001—2012 室、2112 室办
公室为办公场所。上述房屋均系租赁取得，租金已按月计提，不纳入本次评估范
围。
除此以外被评估企业无其他账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 13 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2010 年7 月31 日。
为更好地反映委估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽
可能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日，委托方与资产评估机构协商本
项目确定资产评估基准日为2010 年7 月31 日。
被评估企业所有经济业务已按权责发生制原则核算到评估基准日。
六、评估依据
（一）行为依据
1、新华传媒投资意向公告（临2010-021 号）；
2、被评估企业股东会决议（2010 年8 月25 日）；
（二）法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》(第5 号主席令，2008 年)；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会
2003)；
3、《中华人民共和国公司法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议通过）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令，2001 年）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工
作的意见》（国办发[2001]102 号，2001 年）；
6、《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801 号）；
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《企业价值评估指导意见》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》上海银信汇业资产评估有限公司
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- 14 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—机器设备》
8、《资产评估准则—工作底稿》
9、《资产评估准则—无形资产》
10、《资产评估价值类型指导意见》
11、《国有资产评估报告指南》
（四）产权依据
1、新闻晚报的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、验资
报告复印件；
2、立信会计师事务所有限公司验资并出具信会师报字（2010）第24827 号
验资报告复印件；历次股权转让产权交割单、股东会决议、备案表、评估报告摘
要；
3、立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第24998 号”评
估基准日审计报告；上海沪港金茂会计师事务所有限公司 “沪金审财[2008]第
A615 号”、“沪金审财[2009]第A603 号”审计报告；立信会计师事务所有限公司出
具的“信会师报字（2010）第20021 号”审计报告；
4、被评估企业名下车辆行驶证复印件（沪H80100、沪JG6303）；
5、房屋租赁合同复印件；
6、销售合同、采购合同；
（五）取价依据
1、《资产评估常用资料与参数手册》；
2、机电产品报价手册（2009 版）；
3.《全国办公设备及家用电器报价》；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、市场现行相关价格信息的征询和搜集；
6、被评估企业提供的财务会计经营资料及购建发票；
7、被评估企业提供的评估基准日资产负债表及其他资料；
8、被评估企业提供的未来收入、成本预测资料；上海银信汇业资产评估有限公司
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- 15 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
9、评估人员现场勘查记录；
10、评估人员收集的有关技术标准资料、市场询价资料等；
11、其他取价、参数和信息资料。
七、评估方法
企业价值评估通常采用收益法和资产基础法进行。一个具有较高获利能力的
企业或未来经济效益可持续增长的企业价值评估应当采用收益法。同时企业价值
又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因
此企业价值亦可采用资产基础法进行。
新闻晚报为报纸出版单位，具有一定的无形资产价值。市场比较法需要取得
企业情况相同或类似的多家企业市场交易案例进行类比得出企业价值，而在上海
出版行业中，与上海新闻晚报传媒有限公司情况相似企业的市场交易案例很难找
到，因而无法使用市场比较法进行评估。
（一）采用收益法评估企业全部股东权益价值，主要是以企业整体资产未来
连续获利为基础。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指将委估企业或资产在未来特定时期内的预期收益按适当
的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
被评估资产必须是能够独立计算收益的经营性资产，且能用货币衡量其未来
期望收益和承担的风险的单项或整体资产。
[ ( ) ] ( ) n
n
n
t
t
t P R r P r r -
=
= Σ ′ 1+ - + / ′ 1+
1
+溢余资产+非经营性资产-有息负债
式中：P 为全部股东权益价值
n 为收益期上海银信汇业资产评估有限公司
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- 16 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
Rt 为未来第t 年的净现金流
r 为折现率
Pn 为第二阶段永续年金
n 的取值说明
通过评估人员与新闻晚报管理层的访谈，新闻晚报未来有明确的计划，立足
于在报业市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预
测前段(5 年)各年的净现金流,再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。
根据《国有企业评估报告指南》的相关要求，采用收益法评估时，一般应采用现
金流方式，自由净现金流 =息前净利润 + 年固定资产折旧及长期资产摊销额-
年资本性支出 - 年营运资金增加额
（二）资产基础法是指分别求出企业各项资产的重置评估值并累加求和，再
扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库
存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用
将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面
明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、应收利息的评估
应收利息按清查核实后的金额评估。
4、持有至到期投资的评估
为委托贷款5,000 万元，评估值等于账面值。
5、存货的评估
库存商品为外购商品，采用市场法评估。
6、固定资产的评估上海银信汇业资产评估有限公司
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- 17 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
固定资产――车辆、电子设备按重置成本法进行评估。
7、无形资产的评估
账外无形资产组合，包括中华人民共和国出版物经营许可证【新出发沪批字
第U3169 号】、传播网络、新闻信息网络及数据库等。报纸发行量是传播网络的
量化指标，体现报纸同读者联系的广度和密度。报纸在长期的新闻报道和新闻宣
传过程中形成了自己的权威性和影响力，这是公众对该媒体新闻报道的真实性、
实效性和导向正确性的综合评价。报纸的这种权威性和影响力是报社商誉的主
体，体现其传播网络的质。报纸作为新闻从业人员的劳动成果，报社拥有著作权
报纸所作的新闻报道横向看是新闻，纵向看是针对不同领域积累的重要资源，新
闻信息网络及数据库也是无形资产的一种。报社的名编辑、名记者以及优秀的经
营管理人才是报社重要的人力资源，也是报社重要的无形资产。此外，报社文化、
报纸在长期与外界有关企业、机构形成的良好关系、报社通过签订合同或依靠市
场竞争优势取得的契约类无形资产、优越的地理位置、便利的交通、丰富的资源、
较好的气候和国家所赋予的政策、税收等领域的优惠和银行帐号信誉往来等都属
无形资产范畴。
采用割差法评估，即采用收益法评估得出的全部股东权益价值减去有形净资
产评估结果得出无形资产组合的价值。
8、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）评估结果的确定
经对两种评估方法评估结果进行分析后，确定两种评估方法评估结果相同。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告
等。具体程序如下：
（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，
商定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订
立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；上海银信汇业资产评估有限公司
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- 18 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业
的配合；
（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、
验证，在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各
种资料；
（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况
及委估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和
使用、管理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细
（申报）表的内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账
表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；
（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企
业和委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信
息和相关参数资料，评定估算委估对象的评估值；
（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，
防止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评
估说明；
（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，
征询委托方和被评估企业反馈意见，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评
估报告书。
九、评估假设
（一）持续使用假设
本次评估假设被评估企业将按现有的主营业务和经营方针持续经营。
（二）企业价值评估环境假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：
1、被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策相对于评估基准日无重大改
变；
2、被评估企业所在地的社会环境相对于评估基准日无重大改变；上海银信汇业资产评估有限公司
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- 19 – 新闻晚报资产重组
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3、信贷利率及汇率相对于评估基准日无重大改变。
（三）企业资产利用程度假设
本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、
环境等情况继续使用。
（四）企业资产使用范围假设
本次评估假设纳入评估范围内的资产均为企业占有和使用并为企业经营作
出贡献，且企业不会将这些资产投入其经营范围以外的其他业务。
（五）企业资产利用效果假设
本次评估假设评估基准日后，被评估企业按现有方式利用其资产将取得与评
估基准日相同或相似的经营效果。
（六）资产流通性假设
本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（七）其他假设
本次评估未考虑其他不可抗力对企业价值的影响。
（八）针对收益法的评估假设
一般假设：
（1）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变
化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、
信贷利率等无重大变化。
（2）假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业
的正常运作。假设公司经营者能够在未来经营年度按公司既定发展目标、方针
持续经营下去，不会因个人原因导致公司脱离既定的发展轨迹；
（3）假设企业能遵守国家有关的法律和法规的规定。
（4）本次评估是以假定企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实
的、正确的为依据。
特殊假设：上海银信汇业资产评估有限公司
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- 20 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
（1）新闻晚报投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获
得净利润不再追加投资。
（2）假定企业目前经营赖以依托的重大合同持续有效，如目前企业经营所
依赖的业务基本合同等持续有效，企业租赁的场地价格在正常合理的范围内浮
动，不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断；
（3）企业的人员工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估
目的的实现而发生重大改变；
（4）企业面临的行业环境未发生重大变化，不会因评估目的的实现而产生
根本的改变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6） 仅对被评估企业未来5 年的净现金流进行预测，即自2010 年8 月1
日起至2014 年12 月31 日止。自第6 年起至永续将保持在第5 年（即2014 年）
水平。
（7）假设广告费及其有关结算等关联业务是公允的。
（8）盈利预测根据截至资产评估报告提出日期已知的情况和资料提出，预
测基于一定的假设，预测的实现取决于一定的条件，其中之一为：上海嘉美信
息广告有限公司（后称“嘉美”）与新闻晚报签订的《新闻晚报》2008－2017
年度广告代理协议约定，嘉美应于各代理年度向新闻晚报支付的广告总代理款
项为嘉美当年度广告营业额的70％，不发生变动。
十、评估结论
（一）评估结论：经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日
2010 年7 月31 日净资产账面值151,340,223.65 元，评估结论为：
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2010 年7 月31 日
净资产账面值151,340,223.65 元，评估结论为：
1、收益法与资产基础法评估结论相同，均为：254,075,000.00 元
2、最终确定评估结论及其理由：最终选用收益法评估结论，评估值为
254,075,000.00 元。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 21 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
净资产账面值151,340,223.65 元，调整后账面值151,340,223.65 元，评估值
254,075,000.00 元，（大写：人民币贰亿伍仟肆佰零柒万伍仟元整），评估增值
102,734,776.35 元，评估增值率67.88％。
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 17,832.85 17,832.85 17,964.19 131.34 0.74
持有至到期投资 5,000.00 5,000.00 5,000.00
固定资产 74.64 74.64 90.50 15.86 21.25
其中：建 筑 物
设 备 74.64 74.64 90.50 15.86 21.25
在建工程
无形资产 0.00 0.00 10,127.53 10,127.53
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 22,907.49 22,907.49 33,182.22 10,274.73 44.85
流动负债 7,773.47 7,773.47 7,774.72 1.25 0.02
非流动负债
负债总计 7,773.47 7,773.47 7,774.72 1.25 0.02
净 资 产 15,134.02 15,134.02 25,407.50 10,273.48 67.88
评估结论的详细情况见评估明细表。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在
上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其
他不可抗力的影响；上海银信汇业资产评估有限公司
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- 22 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平
和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、《新闻晚报》的报纸出版许可证、广告经营许可证的名称均为新闻报社，
而上海新闻晚报传媒有限公司拥有《新闻晚报》报纸的出版物经营许可证。上述
情况，是由于目前国家对新闻出版政策上有限制，即实行采编与经营两分离，故
出现报纸内容由新闻报社编辑，出版由上海新闻晚报传媒有限公司发行的情况。
2、本次评估将中华人民共和国出版物经营许可证【新出发沪批字第U3169
号】、传播网络、新闻信息网络及数据库等作为账外无形资产组合进行评估，特
此说明。
3、本次固定资产-电子设备评估值为不含增值税价格。自2009 年1 月1 日起
执行增值税新政，固定资产增值税可抵扣，本次评估确定评估原值时按新政策扣
除了增值税。
4、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变
化，从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净
资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
5、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业
未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、本项资产评估报告使用有效期为：本报告评估结果在评估基准日起的一
年内即自2010 年7 月31 日至2011 年7 月31 日期间有效。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 23 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2010 年9 月8 日。
上海银信汇业资产评估有限公司 总评估师：张和平
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：庄庆贤
注册资产评估师：孙月梅
2010 年9 月8 日上海银信汇业资产评估有限公司
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- 24 – 新闻晚报资产重组
股东全部权益价值评估报告
附 件
1、被评估企业有关股东会决议；新华传媒投资意向公告（临2010-021 号）；
2、委托方和被评估企业的《企业法人营业执照》；
3、立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第24827 号”评估
基准日审计报告；上海沪港金茂会计师事务所有限公司 “沪金审财[2008]第A615
号”、“沪金审财[2009]第A603 号”审计报告；立信会计师事务所有限公司出具的“信
会师报字（2010）第20021 号”审计报告；
4、中华人民共和国出版物经营许可证【新出发沪批字第U3169 号】；报纸出
版许可证【沪报出证字第111 号】；广告经营许可证【3100020080014 号】；
5、新闻晚报与上海嘉美信息广告有限公司签订的广告代理协议；
6、房屋租赁合同复印件；
7、新闻晚报名下车辆行驶证复印件（沪H80100、沪JG6303）；
8、委托贷款合同及相应的抵押合同、保证合同；短期借款合同；
9、委托方与资产占有方（被评估企业）承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
11、上海银信汇业资产评估有限公司资产评估资格证书及营业执照复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估业务约定书复印件；上海嘉美信息广告有限公司
资产重组股东全部权益价值
评估报告
沪银信汇业评报字[2010A]第203 号
上海银信汇业资产评估有限公司
二零一零年九月八日目 录
评估师声明...................................................................................................... 1
摘要................................................................................................................. 2
正文................................................................................................................. 4
一、委托方、被评估企业概况..................................................................... 4
二、评估目的................................................................................................. 8
三、评估对象和评估范围............................................................................. 8
四、价值类型及其定义................................................................................. 9
五、评估基准日............................................................................................. 9
六、评估依据................................................................................................. 9
七、评估方法............................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况................................................................... 13
九、评估假设............................................................................................... 14
十、评估结论............................................................................................... 15
十一、特别事项说明................................................................................... 16
十二、评估报告使用限制说明................................................................... 16
十三、评估报告提出日期........................................................................... 16
附件............................................................................................................... 18上海银信汇业资产评估有限公司
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- 1 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
评估师声明
（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。
（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没
有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
用其他评估机构或专家的工作成果。
（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
保证。
（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和
完整性，恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任。
（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权
属做任何形式的保证。
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应关注
评估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所
在的评估机构无关。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 2 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
上海嘉美信息广告有限公司
资产重组股东全部权益价值
评估报告
沪银信汇业评报字[2010A]第203 号
摘要
以下内容摘自本评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应认真阅读本评估报告书正文。
项目名称：上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
委托方：解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：上海市市委宣传部、相关产权交易机构、法
定注册登记的工商行政管理部门、进行验资变更的注册会计师和其所属机构
被评估企业：上海嘉美信息广告有限公司(简称: 嘉美广告)
评估目的：资产重组
经济行为：上海新华传媒股份有限公司拟将全资子公司上海中润解放传媒有限公
司持有的上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对解放日报报业
集团所属的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资。
评估对象：被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值
评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日： 2010 年7 月31 日
评估方法： 收益法和资产基础法
评估结论及其使用有效期：净资产清查调整后帐面值为28,615,861.24 元，
1、收益法评估结论：130,870,000.00 元
2、资产基础法评估结论：130,870,000.00 元上海银信汇业资产评估有限公司
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- 3 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
3、收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析：因资产基础法商
誉采用割差法，故收益法评估结论和资产基础法得出的结论相同。
净资产账面值28,615,861.24 元， 调整后账面值28,615,861.24 元， 评估值
130,870,000.00 元，（大写：人民币壹亿叁仟零捌拾柒万元），评估增值102,254,138.76
元，评估增值率357.33％。本次评估以收益法评估结果为准。
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估成本法评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 6,643.78 6,622.29 6,602.16 -20.13 -0.30
长期投资
固定资产 103.82 103.82 159.75 55.93 53.87
其中：建 筑 物
设 备 103.82 103.82 159.75 55.93 53.87
在建工程
商誉 0.00 0.00 10,184.59
10,184.59
无形资产 2.01 2.01 2.01
递延所得税资产 103.85 103.85 108.88 5.03 4.84
资产总计 6,853.46 6,831.97 17,057.39 10,225.42 149.67
流动负债 3,991.87 3,970.38 3,970.38
长期负债
负债总计 3,991.87 3,970.38 3,970.38
净 资 产 2,861.59 2,861.59 13,087.00 10,225.41 357.33
评估结论的详细情况见评估明细表。本评估结论的使用有效期为 1 年，至2011
年7 月31 日失效。
在使用本报告时，应注意评估报告特别事项说明和使用限制。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
上海银信汇业资产评估有限公司
2010 年9 月8 日上海银信汇业资产评估有限公司
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- 4 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
上海嘉美信息广告有限公司
资产重组股东全部权益价值
评估报告
沪银信汇业评报字[2010A]第203 号
正文
解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司：
上海银信资产评估有限公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海新华
传媒股份有限公司拟将持有的上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式
对解放日报报业集团所属的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资涉及的上海嘉美信
息广告有限公司的股东全部权益价值在2010 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
委托方：解放日报报业集团、上海新华传媒股份有限公司
A、解放日报报业集团（简称：解放日报）
编号：事证第131000000973 号
法定代表人：尹明华
住所：上海市汉口路300 号
开办资金：4910 万元
举办单位：中共上海市委宣传部
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版
互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
B、上海新华传媒股份有限公司上海银信汇业资产评估有限公司
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- 5 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
企业法人营业执照注册号： 310000000013731
住所：上海市浦东新区高桥镇石家街127 号-131 号
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币捌亿柒仟零柒拾叁万玖仟捌佰柒拾伍元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版物批
发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发，
文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定），
物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限：一九九二年十一月十一日至不约定期限
被评估企业系委托方（上海新华传媒股份有限公司）的孙公司。委托方（解放日
报报业集团）是上海新华传媒股份有限公司的股东。
委托方以外的其他评估报告使用者：上海市市委宣传部、相关产权交易机构、法
定注册登记的工商行政管理部门、进行验资变更的注册会计师和其所属机构
（二）被评估企业：上海嘉美信息广告有限公司(简称: 嘉美广告)
企业法人营业执照注册号： 310106000105466
组织机构代码证：13467605-7
住所： 上海市静安区昌平路710 号601 室
主要经营场所地址：上海市长宁区汇川路99 号联通大厦16 楼
法定代表人：沙海
注册资本：人民币肆佰万元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划，
商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四技服务”。
计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯技术设备的批
发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。（涉及许
可经营的凭许可证经营）
经营期限: 二OOO 年六月二十七日至二O 二O 年六月二十六日上海银信汇业资产评估有限公司
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- 6 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
嘉美广告成立于2000 年6 月27 日，原注册资本为200 万元。
投资者 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
叶再长 120 60
沙海 80 40
合计 200 100.00
2004 年5 月26 日嘉美广告以未分配利润转增注册资本200 万元，转增后注册资
本见下表：
投资者 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
叶再长 240 60
沙海 160 40
合计 400 100.00
上述注册资本已经上海金诚会计师事务所有限公司验资并出具”2004 上金验字
094 号”《验资报告》。
2007 年4 月2 日，经股东会决议通过，嘉美广告原股东叶再长、沙海分别将60
％股权、40％股权转让给上海寿恒商务咨询有限公司，经转让后，上海寿恒商务咨询
有限公司拥有嘉美广告100％股权。上述股权转让已经于2007 年4 月25 日办妥工商
变更登记，由此嘉美广告成为一人有限责任公司(法人独资)。
2008 年4 月22 日，经股东会决议通过，嘉美广告原股东上海寿恒商务咨询有限
公司将100％股权转让给上海中润解放传媒有限公司，经转让后，上海中润解放传媒
有限公司拥有嘉美广告100％股权。上述股权转让已经于2008 年4 月25 日办妥工商
变更登记，由此嘉美广告成为一人有限责任公司(法人独资)。
评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海中润解放传媒有限公司 400 100%
合 计 400 100%
被评估企业执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2008 年1 月1 日起
执行财政部财会[2006]3 号文新《企业会计准则》。适用营业税率5%，企业所得税率
为25%。
被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：万元上海银信汇业资产评估有限公司
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- 7 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
项目/年
度
2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年7 月31 日
总资产 4,003.90 5,983.76 8,516.81 6,853.46
负债 2,776.08 3,717.86 5,156.65 3,991.87
净资产 1,227.82 2,265.90 3,360.16 2,861.59
被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：万元
项目/报表年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年1-7 月
主营业务收入
11,500.79 13,971.86 14,001.40 7,273.40
主营业务成本
9,912.79 9,754.12 9,242.72 4,865.41
主营业务税金
及附加 216.82 379.18 449.11 228.76
销售费用
181.59
1,025.96
1,271.38 981.81
管理费用
330.66
457.38
653.08 329.30
财务费用
35.77
52.45
-5.65
-6.05
资产减值损失
53.44
90.70
83.52 139.08
营业利润
769.72 2,212.06 2,307.24 735.09
营业外收入
4.87
营业外支出
3.99
6.21
0.59
9.31
利润总额
765.73
2,205.86
2,311.52 725.78
所得税
256.97
539.95
577.62 184.01
净利润
508.76
1,665.90
1,733.91 541.77
上表财务数据摘自被评估企业会计报表。2007 年度会计报表经立信会计师事务所
有限公司审计，审计报告文号为信会师报字（2008）第22656 号, 2008 年度会计报表
经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为信会师报字 （2009）第23197
号, 2009 年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为信会师报
字（2010）第23069 号。评估基准日会计报表经立信会计师事务所有限公司审计，审
计报告文号为信会师报字（2010）第24997 号。上海银信汇业资产评估有限公司
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- 8 - 上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告
二、评估目的
本次评估目的是上海新华传媒股份有限公司拟将下属上海中润解放传媒有限公
司持有的上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对解放日报报业集团
所属的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资，需对所涉及的被评估企业的股东全部权
益价值进行评估，并提供价值参考依据。
上述经济行为已经上海中润解放传媒有限公司股东会（2010 年7 月31 日）决议
批准并由上海新华传媒股份有限公司董事会发布了《上海新华传媒股份有限公司投资
意向公告》。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额：66,437,761.98 元
固定资产账面金额：1,038,207.19 元
无形资产净额： 20,138.92 元
递延所得税资产账面金额：1,038,463.15 元
资产合计账面金额：68,534,571.24 元
流动负债账面金额：39,918,710.00 元
负债合计账面金额：39,918,710.00 元
净 资 产账面金额：28,615,861.24 元
主要实物资产如下：
项 目 账面金额 数 量 分布地点 现状、特点
现金 30,033.28 财务部 帐实相符,正常使用
运输设备 796,339.16 6 辆 公司本部 帐实相符,正常使用
电子设备 241,868.03 173 台（套） 公司本部 帐实相符,正常使用
其中主要无形资产（除土地使用权）情况如下：
无形资产名称 账面金额 有效期
无形资产—商誉
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无形资产—杀毒软件 20,138.92 3 年
1、上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、被评估企业无对外抵押、担保情况。
3、上海嘉美信息广告有限公司的无形资产—商誉（包括人力资源水准、销售传
播渠道和网络、企业经营机制、管理能力、关系渠道等的综合）。企业资产负债表中
账面未反映其价值，纳入评估范围。
4、被评估企业租赁位于上海市长宁区汇川路99 号联通大厦16 楼作为办公场所，
租金系按市场租金，而且租金已按月计提，不属于本次评估范围。
除此以外被评估企业无其他账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2010 年7 月31 日。
为更好地反映委估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可
能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日，委托方与资产评估机构协商本项目确
定资产评估基准日为2010 年7 月31 日。
被评估企业所有经济业务已按权责发生制原则核算到评估基准日。
六、评估依据
（一）行为依据
1、上海新华传媒股份有限公司投资意向公告；
2、上海中润解放传媒有限公司股东会（2010 年7 月31 日）决议
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令 1991 年）；上海银信汇业资产评估有限公司
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2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；
3、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发[1996]23 号）；
4、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理
工作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号)；
5、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企[2001]802 号）；
6、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 第378 号令）；
7、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》(财政部令[2001]第14 号)；
8、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》 （国务院国资委第3 号令）；
9、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《企业价值评估指导意见（试行）》
4、《资产评估准则--无形资产》
5、《资产评估准则—业务约定书》
6、《资产评估准则—评估程序》
7、《资产评估准则—评估报告》
8、《资产评估准则—机器设备》
9、《资产评估准则—工作底稿》
10、《资产评估价值类型指导意见》
（四）产权依据
1、被评估企业国有资产产权登记书、企业法人营业执照、、公司章程；
2、上海金诚会计师事务所有限公司验资并出具“2004 上金验字094 号”《验资报
告》”复印件；历次股权转让协议、股东会决议；
3、立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2008）第22656 号审计报告”、“信
会师报字 （2009）第23197 号审计报告”、“信会师报字（2010）第23069 号审计报
告” 、评估基准日审计报告为“信会师报字（2010）第24997 号审计报告”。
4、被评估企业名下车辆行驶证复印件（沪E/C2208、沪D73131、沪D23950、
沪H28339、沪H28338、沪H28252）；上海银信汇业资产评估有限公司
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5、房屋租赁合同复印件。
（五）取价依据
1、被评估企业提供的会计报表、财务会计和经营方面资产及其他资料；
2、被评估企业提供的产品不含税价格资料；
3、评估人员现场勘察记录；
4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的
存贷款利率和基准日汇率；
5、机电产品报价手册（2009 版）；
6、评估人员收集的（市场询价案例及其他）各类与评估相关的佐证资料；
七、评估方法
企业价值评估通常采用收益法和资产基础法（或市场法）进行。一个具有较高获
利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业的企业价值评估应当采用收益法。同
时企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此企业价值亦可采用资产基础法进行。
1、收益法：
（1）收益现值法简介
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当
前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
（a）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（b）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（2）评估模型与基本公式上海银信汇业资产评估有限公司
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[ ( ) ] ( ) n
n
n
t
t
t P R r P r r -
=
=Σ ′ 1+ - + / ′ 1+
1
+溢余资产+非经营性资产评估值-有息负债
式中：P 为全部股东权益价值
n 为收益期
Rt 为未来第t 年的净利润
r 为折现率
Pn 为第二阶段永续年金
n 的取值说明
通过评估人员与嘉美广告管理层的访谈，嘉美广告未来有明确的计划，立足于与
新闻晚报长期合作，共同发展，在报业广告市场作长远的发展，故我们将收益期限定
为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测
前段(5 年)各年的净现金流,再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。
根据《国有企业评估报告指南》的相关要求，采用收益法评估时，一般应采用现金流
方式，股权净现金流 =净利润 + 年固定资产折旧及无形资产、长期资产摊销额- 年资
本性支出净流出 - 年营运资金增加额-本金偿付+新发债券。
2、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值
得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存
现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存
款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实
性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）固定资产的评估
机器设备一般按重置成本法进行评估。
（4）无形资产的评估上海银信汇业资产评估有限公司
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其他无形资产卡巴斯基卡巴斯基杀毒软件按尚存收益评估，商誉按割差法进行评
估。
（5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合
分析后确定评估值。
（6）流动负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。
具体程序如下：
（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商
定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产
评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；
（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业的配
合；
（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，
在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；
（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况及委
估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管
理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的
内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财
会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；
（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企业和
委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关
参数资料，评定估算委估对象的评估值；
（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防
止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；
（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，征询
委托方和被评估企业反馈意见，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。上海银信汇业资产评估有限公司
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九、评估假设
（1）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化。
（2）假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正
常运作。假设公司经营者能够在未来经营年度按公司既定发展目标、方针持续经营
下去，不会因个人原因导致公司脱离既定的发展轨迹；
（3）假设企业能遵守国家有关的法律和法规的规定。
（4）本次评估是以假定企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正
确的为依据。
（5）嘉美广告投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净
利润不再追加投资。
（6）假定企业目前经营赖以依托的重大合同持续有效，如目前企业经营所依赖
的业务基本合同等持续有效，企业租赁的场地价格在正常合理的范围内浮动，不会
因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断；
（7）企业的人员工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的
的实现而发生重大改变；
（8）企业面临的行业环境未发生重大变化，不会因评估目的的实现而产生根本
的改变；
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（10）仅对被评估企业未来5 年的净现金流进行预测，即自2010 年8 月1 日起
至2014 年12 月31 日止。自第6 年起至永续将保持在第5 年（即2014 年）水平。
（11）盈利预测根据截至资产评估报告提出日期已知的情况和资料提出，预测
基于一定的假设，预测的实现取决于一定的条件，其中之一为：上海嘉美信息广告
有限公司与上海新闻晚报传媒有限公司签订的《新闻晚报》2008－2017 年度广告代
理协议约定，上海嘉美信息广告有限公司应于各代理年度向上海新闻晚报传媒有限
公司支付的广告总代理款项为上海嘉美信息广告有限公司当年度广告营业额的70
％，不发生变动。上海银信汇业资产评估有限公司
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十、评估结论
净资产在基准日2010 年7 月31 日清查调整后帐面值为28,615,861.24 元，
1、收益法评估结论：130,870,000.00 元
2、资产基础法评估结论：130,870,000.00 元
3、收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析：因资产基础法中
商誉采用割差法，故收益法评估结论和资产基础法得出的结论相同。
净资产账面值28,615,861.24 元， 调整后账面值28,615,861.24 元， 评估值
130,870,000.00 元，（大写：人民币壹亿叁仟零捌拾柒万元），评估增值102,254,138.76
元，评估增值率357.33％。本次评估以收益法评估结果为准。
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估成本法评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 6,643.78 6,622.29 6,602.16 -20.13 -0.30
长期投资
固定资产 103.82 103.82 159.75 55.93 53.87
其中：建 筑 物
设 备 103.82 103.82 159.75 55.93 53.87
在建工程
商誉 0.00 0.00 10,184.59
10,184.59
无形资产 2.01 2.01 2.01
递延所得税资产 103.85 103.85 108.88 5.03 4.84
资产总计 6,853.46 6,831.97 17,057.39 10,225.42 149.67
流动负债 3,991.87 3,970.38 3,970.38
长期负债
负债总计 3,991.87 3,970.38 3,970.38
净 资 产 2,861.59 2,861.59 13,087.00 10,225.41 357.33
评估结论的详细情况见评估明细表。
（二）评估结论成立的条件上海银信汇业资产评估有限公司
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1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十一、特别事项说明
1、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，
从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基
准日的差额对评估结果进行调整。
2、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经评估
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、本项资产评估报告使用有效期为：本报告评估结果在评估基准日起的一年内
即自2010 年7 月31 日至2011 年7 月31 日期间有效。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2010 年9 月8 日。上海银信汇业资产评估有限公司
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(本页无正文)
上海银信汇业资产评估有限公司 总评估师：张和平
注册资产评估师：
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：
2010 年 9 月8 日上海银信汇业资产评估有限公司
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附件
1、委托方和被评估企业的企业法人营业执照及组织机构代码证；
2、上海新华传媒股份有限公司投资意向公告；
3、上海中润解放传媒有限公司股东会（2010 年7 月31 日）决议；
4、上海金诚会计师事务所有限公司“2004 上金验字094 号《验资报告》” ；
5、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第22656 号审计报告,立信会
计师事务所有限公司信会师报字 （2009）第23197 号审计报告,立信会计师事务所有
限公司信会师报字（2010）第23069 号审计报告，评估基准日信会师报字 （2010）
第24997 号审计报告；
6、被评估企业名下车辆行驶证复印件（沪E/C2208、沪D73131、沪D23950、沪
H28339、沪H28338、沪H28252）；
7、被评估企业房屋租赁合同；
8、海嘉美信息广告有限公司与上海新闻晚报传媒有限公司签订的《新闻晚报》
2008－2017 年度广告代理协议；
9、委托方、被评估企业的承诺函；
10、签字注册资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
11、评估人员资质证书复印件；
12、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
13、资产评估业务约定书复印件。
