特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-027
上海新华传媒股份有限公司
关于收购成城项目的关联交易公告
重要内容提示：
●2010 年10 月22 日，公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署《成
城广场项目收购协议书》，拟通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司以1 港
元价格受让其在胜南实业有限公司中的70%的股权及权益，从而间接实现公司对
上海成城购物广场实业发展有限公司开发的成城项目经营权的受让和控制。
●成城项目为位于上海虹桥枢纽商圈的烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存
一些历史遗留问题；成城项目投资金额比较大，后续资金需求较高，存在一定的
现金流等财务风险。
●成城购物中心工程于2003 年4 月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测
算，项目总投资约26.2 亿元人民币（含已投资15.2 亿元人民币），预计2012 年
可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞
（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后
当年平均日租金可达4.2 元人民币/平方米，按可出租面积28.19 万平方米计算，
年租金收入约为4.32 亿元人民币。经项目可行性分析，按照总投资26.2 亿元人
民币计算，项目内部报酬率为10.24%，投资静态回收期约11 年。
●立信会计事务所有限公司对胜南实业有限公司出具了非标准保留意见的审
计报告，对胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发展有限公司存在导
致保留意见的事项如下：
子公司上海成城购物广场实业发展有限公司，因会计资料不完善，2010 年9
月30 日合并资产负债表中在建工程余额1,332,081,501.98 元，系按上海集联资产
评估有限公司出具的文号为沪集联评报字（2010）第J2106 号在建工程评估报告
的评估价值进行记账。对在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会
计计量。
2010 年6 月30 日子公司上海成城购物广场实业发展有限公司的债权方进行2
债权申报，合计申报的债权金额1,520,000,000.00 元记入“其他应付款”。除对已
申报债权项目进行记账外，是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，
无法查验。
针对上述保留意见，由于胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发
展有限公司在建工程以重置成本计价并不影响对胜南实业有限公司的整体估值。
而根据本公司与上海新华发行集团投资管理有限公司的《成城广场项目收购协议
书》，胜南实业有限公司及上海成城购物广场实业发展有限公司除账面以外的其
它或有负债全部由上海新华发行集团投资管理有限公司承担。因此，公司董事会
认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。
●项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，上海
新华发行集团投资管理有限公司将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方
式归还财务资助相关款项。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍
回避表决，参加表决的非关联董事4 人，其中3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。
赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风
险。
一、关联交易概述
1、交易概述
2010 年10 月22 日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与上
海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成城广场项目
收购协议书》（以下简称“收购协议”），拟按照收购协议约定标准向上海成城购物
广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助（该等财务资助款
项将专项用于清偿上海成城既有债务），作为对价公司有权通过所属全资子公司
嘉时国际有限公司（以下简称“嘉时国际”）以1 港元价格直接受让新华投资在胜
南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）中的70%的股权及权益，从而实现由胜
南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在
上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对上海成城开发的“成城购
物中心”项目经营权的受让和控制。
新华投资系公司控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行
集团”）直接控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月3
第六次修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的
关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议。公司已于2010
年10 月22 日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过上述关联交易事项，
关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避了对本项议案的表决，参加表决的非
关联董事4 人，其中3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。赵蓉对本议案出具了事前
认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。董事会同意将本次关联
交易提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任何一名或多名
执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变
更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交易
有关的相关文件等。
3、生效所必需的审批程序
上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
名称：上海新华发行集团投资管理有限公司
住所：上海市青浦区重固镇外青松公路4925 号A-129
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币3,000 万元
经营范围：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资产经营
与重组策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海新华发行集团投资管理有限公司2009 年末总资产43,270 万元人民币，
2009 年度实现利润总额2,660 万元人民币。
上海新华发行集团投资管理有限公司系公司控股股东新华发行集团直接控
制的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
3,000 万元人民币且占净资产5%以上。4
三、关联交易标的基本情况
胜南实业有限公司系注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公
司，其公司英文名称为“VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED”，住所地为
香港铜锣湾告士打道255 号信和大厦1205 室。兴展集团有限公司（下称“兴展公
司”）系胜南公司原股东，依照香港法律持有胜南公司全部100%的股权。
2010 年8 月17 日，新华投资与澳中贸易集团有限公司（以下简称“澳中公
司”）签署《合作收购“成城广场”项目框架协议书》；2010 年8 月26 日，新华投
资、澳中公司与兴展公司签署《“成城广场”收购框架协议书》。新华投资和澳中
公司同意指定由新华发行集团控制的Jiefang Media(UK) Co. Limited 先行代为持
有胜南公司的全部股权；新华投资将最终持有胜南公司70%的股权和权益，澳中
公司将最终持有胜南公司30%的股权和权益。作为取得上述比例股权权益的对
价，新华投资应向上海成城财务资助13.2 亿元人民币，上海成城应就该财务资
助总额的8.54 亿元人民币按照每年10%的标准向新华投资支付财务成本，其余
4.66 亿元人民币按银行一年期贷款利率向新华投资支付同期财务成本。澳中公司
应以财务资助2 亿元人民币作为对价，上海成城按银行一年期贷款利率向澳中公
司支付同期财务成本。同时，澳中公司还应尽全力配合合作双方顺利完成本次收
购交易。
根据立信会计事务所有限公司信会师报字（2010）第11988 号审计报告，截
至2010 年9 月30 日，胜南公司资产总额1,432,158,855.07 元人民币，负债总额
1,549,461,168.70 元人民币，所有者权益-117,302,313.63 元人民币。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033 号《上海新华传媒股份有
限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited 解放传媒（英国）公司代上海新华
发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权项目》评估报告，
以2010 年9 月30 日为评估基准日，胜南公司净资产评估值为5,112,247.51 元人
民币。
胜南公司所属核心资产为上海成城。上海成城前身为上海港虹实业发展有限
公司，成立于1999 年4 月16 日，系香港亚太实业集团有限公司与上海虹西实业
公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作企业。后香港亚
太实业集团有限公司对其投资于上海成城的所有者权益进行公开拍卖，实际买受
人为胜南实业有限公司。以上变更已经上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）5
282 号《关于上海港虹实业发展有限公司股权变更的批复》批准。双方合作期限
50 年（自1999 年4 月16 日起至2049 年4 月15 日止），其中虹西公司在合作企
业中不占任何股份，自2007 年起每年从上海成城获得1,700 万元固定收益，自
2012 年起在上一年固定收益基础上每五年递增5%，直至合作期满。上海成城企
业法人营业执照号：310000400519347。公司注册资本为1,990 万美元。公司注
册地址为上海市闵行区虹桥镇吴中路1518 号。公司经营范围：房地产开发、仓
储、商铺租赁、物业管理、咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
上海成城投资开发的成城购物中心位于虹桥镇吴中路以北、虹井路以东、农
心公司以西、先锋工业区道路以南、门牌号为吴中路1518 号。土地面积为77,792
平方米，规划总建筑面积为28.19 万平方米，地上5 层，地下1 层。土地使用权
来源为划拨用地，用途为绿化、仓储。土地权利人为虹西实业。该项目自2003
年4 月起停工，烂尾至今已有逾7 年的时间。
公司取得香港胜南70%股权后，拟将成城购物中心打造成特大型文化生活中
心。该项目建成后，初步计划将30%面积用于核心文化业务的经营，通过注入书
店、会展、影视、游艺、演艺等文化传媒类业务强化项目的文化特色，提升物业
价值；剩余70%面积出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营，收取租金。整体上
核心文化业务与泛文化业务形成良性互动，相互聚集人气，打造上海的文化商业
地标。
如果项目获准实施，公司将积极争取该项目成为上海“十二五”文化规划中
的一个重点项目，获得政府部门在土地出让、建设规划、税收优惠等多方面的大
力支持。
本项目预计建设期约15 个月。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、2010 年10 月22 日，公司与新华投资签署《成城广场项目协议书》，公
司按照收购协议约定标准向上海成城提供财务资助13.2 亿元人民币（该等财务
资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务）为对价，公司即有权通过所属香港
全资子公司嘉时国际有限公司以1 港元价格直接受让新华投资在胜南公司中的
70%股权及权益，从而实现由胜南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方
合作者根据章程和合作合同在上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公6
司对“成城广场”项目经营权的受让和控制。
2、公司应向上海成城提供的财务资助款项13.2 亿元人民币（以下简称“交
易总价款”）。无论何种原因，导致公司或其指定的第三方最终支付的总价款超过
前述交易总价款金额的，超出部分应由新华投资予以最终承担。
3、新华投资承诺，截止协议签署日，应向上海成城提供的财务资助款项13.2
亿元人民币所对应的上海成城的债务清单，新华投资应于公司支付完毕12 亿元
人民币交易价款后60 日内清偿完毕上海成城的全部债务（但上海成城欠澳中公
司的债务除外）；届时，上海成城除欠澳中公司、本公司的债务之外，不应再有
其他任何债务，并且没有任何对外担保、隐性债务和未结清的税费，否则由此产
生的一切责任均应由新华投资最终承担。
4、新华投资承诺，截至公司指定的嘉时国际有限公司取得胜南公司70%股
权、并且胜南公司控制权被移交至公司之日，胜南公司的债务总额为零，并且胜
南公司没有任何对外担保、隐性债务、未履行完毕的人事雇佣关系或未结清的税
费，否则由此产生的一切责任均应由新华投资最终承担。
5、收购协议生效后5 个工作日内，公司应支付第一笔交易价款（向上海成
城提供财务资助借款）6 亿元人民币；收购协议生效后10 个工作日内，公司应
支付第二笔交易价款（向上海成城提供财务资助借款）6 亿元人民币；在新华投
资履行完毕公司人员董事任命和移交义务，并且新华投资将应由新华投资最终承
担的上海成城的债务全部清偿完毕后3 日内，公司应向上海成城支付交易价款
（向上海成城提供财务资助借款）尾款1.2 亿元人民币。
6、公司为完成本次收购而先行向上海成城提供的财务资助资金（出借资金）
13.2 亿元人民币中的8.54 亿元人民币，应由上海成城在自收款之日起至还款之
日止的期间内，按照每年10%的标准向公司支付财务成本，剩余4.66 亿元人民
币按银行一年期贷款利率的标准向公司支付财务成本，该等财务成本费用应于每
年的6 月30 日和12 月31 日各结算一次。
7、公司与新华投资确认，就成城广场项目复工建设和投入运营所需的后续
投入资金，应优先依靠上海成城自身平台予以融资解决。
8、新华投资应为胜南公司、上海成城就收购协议的签订、履行以及由此产
生的或有的违约赔偿事项彼此承担连带责任。
9、项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，新
华投资将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财务资助相关款项。7
10、收购协议的签署、合法性、解释和执行以及收购协议项下之任何争议的
解决应受中华人民共和国法律管辖。如果争议协商无法解决，任何一方均可将该
等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。
11、收购协议在各方签章并且在公司最高权力机构批准之日起生效。
（二）定价依据
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依
据一般商业条款制定合同和确定价款。
本次关联交易定价以胜南公司账面净资产值为基础，并参考上海东洲评估有
限公司对胜南公司70%股权的资产评估结果，对胜南公司70%股权的收购价格
为1 港元。
根据收购协议，作为收购的对价条件，本公司拟向胜南公司下属上海成城进
行13.2 亿元人民币财务资助，该等财务资助构成上海成城对本公司的借款。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，未损害公司利益
和其他股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
由于互联网、电子技术的不断发展普及，公司传统的图书经营模式已面临严
峻挑战。为进一步发展图书业务，需要创新图书经营业务形态，改变目前图书经
营自营网点较少、盈利能力较弱的局面，公司迫切需要拥有一定体量的大型自有
物业，建设大型文化MALL 新业态，以进一步支持图书业务的发展。
文化MALL 模式是大型书城突破单一图书销售模式，实现跨行业经营和异
业结盟的模式创新和探索。该模式的特点是凭借自身独特新颖的高端定位、身处
黄金地段等优点，尽可能融合与之相关的其它商品和文化休闲项目，扩大并满足
不同文化消费者的连带需求和文化体验，进一步提高书城人流量和购买力，提升
书城文化内涵、品牌形象等。建设大型文化MALL 不仅可以提升图书及相关高
附加值商品的销售业绩；还可提高物业租金水平，进而从商户处获取更多租金收
入；以及实现异地复制，实现图书业务跨区域发展等。
从海内外经验来看，大型文化MALL 在消费水平较高的大城市具有较好表
现，并已成为书业的中坚力量以及当地的文化坐标。创建大型文化MALL 对实8
施上海文化强市，提升上海在全国的文化影响力具有一定意义。
随着我国GDP 保持稳定增长，居民消费能力不断提升，这些都为大型文化
购物中心的商业前景带来利好。如果本项目能够成功实施，一方面能为新华传媒
开辟一个新的利润增长点，另一方面原有的图书发行、平媒业务也能藉由项目的
实施受惠。本项目运作成功后，有利于推动公司经营模式的全面转型，改善公司
资产与业务结构，壮大公司整体经营规模与实力。从整体来看，项目的实施对新
华传媒将有非常重大的战略意义。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
1、融资安排
根据收购协议，公司须向上海成城提供13.2 亿元人民币的财务资助。公司
目前具有良好的现金流，对于上述资金，公司将通过自有资金安排及对外融资等
方式完成。成城购物广场项目后续资金优先依靠上海成城自身平台予以融资解
决。
2、项目经济效益分析
成城购物中心工程于2003 年4 月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测
算，项目总投资约26.2 亿元人民币（含已投资15.2 亿元人民币），预计2012 年
可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞
（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后
当年平均日租金可达4.2 元人民币/平方米，按可出租面积28.19 万平方米计算，
年租金收入约为4.32 亿元人民币。
经项目可行性分析，按照总投资26.2 亿元人民币计算，项目内部报酬率为
10.24%，投资静态回收期约11 年。
（三）风险与对策
1、法律风险。成城项目为烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存一些历史遗
留问题，公司将积极与当地政府进行沟通，利用公司的资源优势妥善解决相关问
题。
2、财务风险。成城项目虽然所处的地理位置比较优越，但体量较大（规划
建筑面积28.19 万平米），后续资金需求仍然较高，存在一定的现金流等财务风
险，公司将协助上海成城充分利用多种融资手段满足项目资金需求。
3、项目管理风险。目前公司在组织实施特大型文化商业综合体项目方面尚
无足够的经验与人才。公司将积极引进相关专业人才，并通过与专业第三方的合9
作，来降低项目管理与实施风险。
4、市场风险。成城项目体量较大，存在一定的经营与运作风险。公司将利
用在文化传媒领域的领先优势和影响力，积极引入大型书城、会展、影视、游艺、
演艺等文化特色项目，提升物业价值；同时通过出租给其他“泛文化”品牌进行合
作经营，获取稳定的租金及其他收入。
（四）其它重要事项说明
立信会计事务所有限公司对胜南公司出具了非标准保留意见的审计报告，对
胜南公司子公司上海成城存在导致保留意见的事项如下：
子公司上海成城，因会计资料不完善，2010 年9 月30 日合并资产负债表中
在建工程余额1,332,081,501.98 元，系按上海集联资产评估有限公司出具的文号
为沪集联评报字（2010）第J2106 号在建工程评估报告的评估价值进行记账。对
在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会计计量。
2010 年6 月30 日子公司上海成城的债权方进行债权申报，合计申报的债权
金额1,520,000,000.00 元记入“其他应付款”。除对已申报债权项目进行记账外，
是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，无法查验。
针对上述保留意见，由于胜南公司子公司上海成城在建工程以重置成本计价
并不影响对胜南公司的整体估值。而根据本公司与新华投资的《成城广场项目收
购协议书》，胜南公司及上海成城除账面以外的其它或有负债全部由新华投资承
担。因此，公司董事会认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签署了有
关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方
协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益；本次
交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚
须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和
财务方面存在风险。
七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜10
由于本次交易涉及关联交易且交易金额（包括承担的债务）超过公司最近一
期经审计后净资产的50%，本次关联交易尚须提交公司于2010 年11 月10 日召
开的2010 年第二次临时股东大会审议，关联股东新华发行集团和解放日报报业
集团将回避表决。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度公司未与新华投资发生其它关联交易。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、关于公司投资“成城购物中心”项目的可行性研究报告；
4、公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署的《成城广场项目收购
协议书》；
5、立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11988 号《审计
报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033 号《上
海新华传媒股份有限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited 解放传媒（英国）
公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权
项目》评估报告；
7、海通证券股份有限公司出具的《关于上海新华传媒股份有限公司收购胜
南实业有限公司70%股权是否构成重大资产重组的核查意见》。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日企业价值评估报告
（报告书、明细表）
共1册 第1册
项目名称： 上海新华传媒股份有限公司拟收购JIEFANG MEDIA
（UK）CO. LIMITED 解放传媒（英国）公司代上海新
华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限
公司70%股权项目
报告编号： 沪东洲资评报字第100656033号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年10 月21 日企业价值评估报告
100656033
100656033- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的
法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。企业价值评估报告
100656033
100656033- 2 -
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟收购JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED
解放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有
的胜南实业有限公司70%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第100656033 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 5
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 5
I. 委托方.............................................................................5
II. 产权持有者.........................................................................6
III. 其他报告使用者.....................................................................6
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、 评估目的........................................................................................................................................ 7
四、 评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、 价值类型及其定义......................................................................................................................... 8
六、 评估基准日.................................................................................................................................... 9
七、 评估依据........................................................................................................................................ 9
I. 主要法规依据或法规参考.............................................................9
II. 经济行为依据.......................................................................9
III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................9
IV. 采用的取价标准.....................................................................9
V. 参考资料及其他....................................................................10
八、 评估方法...................................................................................................................................... 10
I. 概述..............................................................................10
II. 资产基础法介绍....................................................................10
九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 10
I. 基本程序..........................................................................10
II. 财务分析和调整情况................................................................11
十、 评估假设...................................................................................................................................... 11
十一、 评估结论...................................................................................................................................... 12
I. 概述..............................................................................12
II. 其他..............................................................................12
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 13
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 15
I. 评估报告使用范围..................................................................15
II. 评估报告有效期....................................................................15
III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................16
IV. 评估报告解释权....................................................................16
十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 16
备查文件............................................................... 18企业价值评估报告
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摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟收购JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED
解放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有
的胜南实业有限公司70%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第100656033 号
委托方 上海新华传媒股份有限公司、上海新华发行集团投资管理有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关当事方，及
国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED（香港）胜南实业有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2010 年9 月30 日。
评估对象及评估
范围
本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，以立信会计师
事务所有限公司审计认定的合并报表数值作为评估报告的帐面值，
评估范围包括流动资产、在建工程及负债等。资产评估申报表列示
的帐面净资产为-117,302,313.63 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法进行评估，最终得出评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币
5,112,247.51 元。
大写：伍佰壹拾壹万贰仟贰佰肆拾柒元伍角壹分。
报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2011 年9 月29 日。企业价值评估报告
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重大特别事项 1、立信会计师事务所有限公司对本次专项审计出具保留意见报告，
报告号为“信会师报字（2010）第11988 号”。
2、被评估单位子公司上海成城购物广场实业发展有限公司财务资料
不完善，本次评估是以立信会计师事务所有限公司审计认定的合并
报表数值作为评估报告的帐面值进行评估。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。企业价值评估报告
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正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海新华传媒股份有限公司、上海新华发行集团投资管理有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海新华
传媒股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的胜南实业有限公司股东全部权益在2010
年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟收购JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED 解
放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南
实业有限公司70%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第100656033 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 委托方1：上海新华传媒股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区高桥镇石家街127 号－131 号
法定代表人： 陈剑峰
注册资本：人民币壹拾亿零肆仟肆佰捌拾捌万柒仟捌佰伍拾元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子
出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售
出租、音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、
制作、发布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家
用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
委托方2：委托方：上海新华发行集团投资管理有限公司
住 所：青浦区重固镇外青松公路4925 号A-129企业价值评估报告
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法定代表人：陈剑锋
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
经营范围：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资
产经营与重组策划。（涉及许可证的，凭许可证经营）。
II. 产权
持有者
产权持有者：JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED 解放传媒（英国）公司
企业类型：有限公司
注册地：英国伦敦
法定代表人：哈九如
注册资本：美元950 万
业务性质：海外新媒体制作，对外投资
至本次评估基准日JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED 解放传媒（英国）
公司代为持有胜南公司的全部股权。上海新华发行集团有限公司将最终
持有胜南公司70%的股权和权益，SYDNEY AUST-CHINATRADING GROUP RTY
LTD（澳中贸易集团有限公司）将最终持有胜南公司30%的股权和权益。
III. 其他
报告使用
者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关当事方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
1.VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED（香港）胜南实业有限公司，于
2006 年6 月19 日根据香港《公司条例》在香港成立，以股份有限公司
的形式存在，公司编号为1053292。公司已发行10000 股每股面值港币1
元的普通股股份。公司注册地址为香港九龙尖沙咀加拿芬广场10 楼1006
室。胜南公司主要业务为投资控股。
2．上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称成城实业公司），该
公司为胜南实业有限公司的100%控股子公司。住所：上海市闵行区虹桥
镇吴中路1358 号；法定代表人：陈志坚；注册资本：美元1990 万元；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）；经营范围：房地产开
发、仓储、商铺租赁、物业管理、咨询。（涉及行政许可的，凭许可证企业价值评估报告
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经营）；股东（发起人）上海虹西实业公司，胜南实业有限公司。
根据合作公司章程，甲方上海虹西实业公司以土地使用权作为合作条件，
乙方胜南实业有限公司以提供资金作为合作条件，共同开发成城购物广
场项目。章程约定该项目建设竣工验收合格后，房地产权证应办理到合
作公司名下，相关土地转性费用由乙方承担并负责缴纳。关于利润分配，
双方有如下约定：合作公司依法缴纳所得税和提取三项基金后的利润按
合作合同约定支付甲方的固定回报以外归乙方所有。甲方自2007 年起每
年从合作公司获得1700 万固定收益，自2012 年起在上一年度固定收益
基础上每五年递增5%，直至合作经营期满。
三、 评估目的
根据上海新华传媒股份有限公司提供的相关决议，上海新华传媒股份有
限公司拟收购JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED 解放传媒（英国）公
司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%
股权。本次评估即对上述经济行为所涉及的胜南实业有限公司的股东全
部权益价值提供参考依据。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流
动资产、在建工程、及负债等。
2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为-117,302,313.63 元。总资产为
1,432,158,855.07 元，负债总额为1,549,461,168.70 元。
3. 根据评估申报资料，被评估单位无固定资产。
4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的主要资产是在建工程科目中的
一项房地产开发项目（现名成城购物广场），该项目始建于2001 年，后
由于种种原因于2003 年中旬停工至今，至本次评估基准日，该项目已完
成地上、地下结构部分建造，其余皆未完成。
（1）区域因素
该项目位于吴中路1518 号，虹桥镇虹井路和吴中路交汇处，西面为外环
线，东面为中环线，周边的大众交通有地铁10 号线、776 路、87 路等，
出行较为便捷。
（2）个别因素
1）建筑物状况：根据建设工程规划许可证，该项目的建造经济指标如下：企业价值评估报告
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建筑占地面积 44542 ㎡
建筑覆盖率 57.30%
绿化率覆盖率 20.8%
建筑层数 5 层
电器广场（1-5 层） 24500
展览中心（1-5 层） 27500
超市广场（1-5 层） 27500
百货广场（1-5 层） 24500
建材广场（1-5 层） 23500
服装广场（1-5 层） 24400
娱乐广场（1-5 层） 24700
美食街（1-5 层） 21500
家私广场（1-5 层） 27522
容积率 2.9
地上部分总建筑面积 225622
地下室面积（不计容积率） 56257
合计总建面积 281879
2）土地使用权状况：根据委托方提供的房地产权证（编号：沪房地闵字
2003 第078108 号），该项目所涉及的土地用途为绿化、仓储，用地性
质为划拨，土地面积为77792 平方米，权利人为上海虹西实业公司（成
城实业公司国内合作方）。
5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且已经过立信会计师事务所有限公司审计确认。
6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一
般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估
假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定企业价值评估报告
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的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅
为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2010 年9 月30 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托
方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 主要法
规依据或
法规参考
1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问
题的通知》；
4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
5. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6. 国有企业固定资产管理暂行条例；
7. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；
8. 其他法律法规。
II. 经济
行为依据
1. “上海新华传媒股份有限公司关于收购胜南实业有限公司股权项目
的决议”；
2. 上海新华发行集团有限公司董事会决议。
III. 重大
合同协
议、产权
证明文件
1. 营业执照、验资报告、公司章程等文件；
2. 房地产权证；
3. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采用
的取价标
准
1. 上海市房地产成交案例；
2. 其他。企业价值评估报告
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V. 参考资
料及其他
1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 企业历史收益数据；
4. 企业提供的未来年度盈利预测数据；
5. 相关行业统计数据；
6. 立信会计师事务所有限公司出具的审计报告；
7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 采用资产基础法进行评估，最终得出评估结论。
因该公司为项目开发公司，现仅有一处项目进行开发，该项目于2003 年
中旬停工至今，会计资料不完善，且未来收益具有不可确定性，无法进
行合理预测，故仅采用资产基础法进行计算。
II. 资产
基础法介
绍
企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项 对应收款项按实际可回收的金额评估。
在建工程 采用假设开发法对其进行评估。
即按照现金流量折现法确定评估值。
现金流量折现法求取预测期内项目净现值公式： [ 1 ]
1
i
n
i
i V A R -
=
=Σ ′（＋ ）
式中：V－估价时点的项目净现值；Ai－第i 期末的项目现金净流量；
R－第N 期的报酬率(折现率)。
负债 按被评估单位实际承担的负债评估。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程
序
1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行
了评估和产权核实，具体步骤如下：企业价值评估报告
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2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和
现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，
签订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；
根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到
现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理
人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明
文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价
工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，
选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，
确定最终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评
的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托
方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财务
分析和调
整情况
对财务报表、企业申报资料无重大或实质性调整。
十、 评估假设
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对
评估结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大
变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税
收政策、信贷利率等无重大变化。
3. 被评估单位的在建工程项目已完成地上、地下的主体建筑，且于2003
年中旬停工至今，在进行评估时，已获得了企业提供的未来续建的投资
计划和收益预测，评估人员在分析了其基本合理的情况下，假设本项目企业价值评估报告
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不拆除重建，而是在目前已有主体工程上进行续建，于2011 年底竣工，
在此基础上进行评估。
4. 企业在建工程项目涉及的土地为划拨绿化、仓储用地，查阅该项目相
关建设规划及历史上相关政府会议纪要等文件，结合该房产建造现状，
该房地产可用于商业用途，根据最高最佳使用原则，本次评估假设其作
为商业用途出租经营使用。
根据成城实业公司章程，土地转性费用应由胜南实业有限公司承担并负
责缴纳，上海虹西实业公司自2007 年起每年从成城实业公司获得1700
万固定收益，自2012 年起在上一年度固定收益基础上每五年递增5%，
直至合作经营期满。
基于上述假设，本次按假设开发法测算在建工程的评估值，即求得商业
用途下的房地产价值后扣除房产续建成本、转性土地出让金、支付虹西
公司的固定收益（根据章程规定数额测算）。
5. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营
下去，并具有持续经营能力。
6. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估
结论一般不成立，评估报告一般会失效。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币
5,112,247.51 元。大写：伍佰壹拾壹万贰仟贰佰肆拾柒元伍角壹分。
II. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素
产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 10,007.74 10,007.78 0.04
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产
其中：建筑物
设 备
工程物资
在建工程 133,208.15 145,449.56 12,241.41 9.19
固定资产清理企业价值评估报告
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评估结果汇总表 项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 143,215.89 155,457.34 12,241.45 8.55
流动负债 154,946.12 154,946.12
非流动负债
（金额单位：万元） 其中：递延所得税负债
评估基准日： 负债总计 154,946.12 154,946.12
2010 年9 月30 日 净 资 产 -11,730.23 511.22 12,241.45 104.36
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 立信会计师事务所有限公司对本次专项审计出具保留意见报告
（信会师报字（2010）第11988 号），保留意见摘抄如下：“子公
司成城实业公司,因会计资料不完善，2010 年9 月30 日合并资产负
债表中在建工程余额1,332,081,501.98 元，系按上海集联资产评估
有限公司出具的文号为沪集联评报字（2010）第J2106 号在建工程
评估报告的评估价值进行记帐。公司对在建工程采用重置成本计量
方式，未按历史成本进行会计计量。
2010 年6 月30 日子公司成城实业公司的债权方进行债权申报，合计
申报的债权金额1,520,000,000.00 元记入“其他应付款”。公司除
对已申报债权项目进行记帐外，是否还存在其他的债务，其债务披
露是否全面公允，我们无法查验。”
除上述保留意见外，会计事务所在报告中披露如下情况“由于会计企业价值评估报告
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资料不完善，在建工程采用了重置成本计量，在建工程计税成本有
待于未来税务清算时进一步确认。”
6. 胜南实业有限公司2010 年9 月30 日未分配利润为
-119,381,466.36 元，所有权者权益为-117,302,313.63.00 元。其
持续盈利能力存在重大不确定性。
7. 2010 年8 月17 日，上海新华发行集团投资管理有限公司与SYDNEY
AUST-CHINA TRADING GROUP RTY LTD(澳中贸易集团有限公司)签署
《合作收购“成城广场”项目框架协议书》；2010 年8 月26 日，上
海新华发行集团投资管理有限公司、SYDNEY AUST-CHINA TRADING
GROUP RTY LTD（澳中贸易集团有限公司）与EXPAND BLOOM HOLDINGS
LIMITED（香港）兴展集团有限公司公司（原胜南实业有限公司产权
持有方）签署《“成城广场”收购框架协议书》。上海新华发行集
团投资管理有限公司和SYDNEY AUST-CHINA TRADING GROUP RTY LTD
（澳中贸易集团有限公司）同意指定由上海新华发行集团有限公司
控制的JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED 解放传媒（英国）公司先
行代为持有胜南公司的全部股权；上海新华发行集团有限公司将最
终持有胜南公司70%的股权和权益，SYDNEY AUST-CHINATRADING
GROUP RTY LTD（澳中贸易集团有限公司）将最终持有胜南公司30%
的股权和权益。截至本次评估基准日JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED
解放传媒（英国）公司还代持上述公司在胜南实业有限公司的股份。
8. 本次评估中，资产基础法及现金流收益法的清查评估依据均为立
信会计师事务所有限公司出具的胜南实业有限公司合并报表。
9. 因会计资料不完善，成城实业公司的债务是通过2010 年6 月30
日召开债权人会议由债权方进行债权申报确认的，合计申报的尚需
支付各类债务1,520,000,000.00 元，记入“其他应付款”。会议中
对公司应付债务需承担的利息、罚息及违约金等均计算到2010 年6
月30 日，并约定子公司（上海成城购物广场实业发展有限公司）如
在2010 年末全部结清会议中确认的债务的，上述债务在2010 年7
月至2010 年12 月期间内需滋生的利息、罚息及违约金，均不再计
算并向子公司（上海成城购物广场实业发展有限公司）收取。
公司除对已申报债权项目进行记帐外，是否还存在其他的债务，其
债务披露是否全面公允，评估人员无法查验。评估结果中也没有考
虑如成城实业公司在2010 年末未能全部结清债权人会议确认的债
务时，可能产生的该类债务在2010 年7 月至2010 年9 月（评估基企业价值评估报告
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准日）期间内需滋生的利息、罚息及违约金。
10. 企业在建工程项目涉及的土地为划拨绿化、仓储用地，本次评估
是按商业用途作为假设前提进行估值的，项目建成后企业能够办理
符合该用途的出让性质的房地产权证并按照预期开发和持续经营成
为本次评估作价的前提。
11. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
12. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调
整。
14. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
15. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评估报告
有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010 年9
月30 日起计算至2011 年9 月29 日有效。企业价值评估报告
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2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有
资产项目的特
殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报告
解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2010 年10 月21 日。（本页以下无正文）企业价值评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 徐 峰
签字注册资产评估师
孙培军
孙业林
报告出具日期 2010 年10 月21 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
CopyRight. GCPVBook企业价值评估报告
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备查文件
企业价值评估报告
（备查文件）
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟收购JIEFANG MEDIA（UK）CO. LIMITED
解放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有
的胜南实业有限公司70%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第100656033 号
序号 备查文件名称
1. 上海新华传媒股份有限公司关于收购胜南实业有限公司股权项目的
决议
2. 上海新华发行集团有限公司董事会决议
3. 上海新华传媒股份有限公司营业执照
4. 上海新华发行集团投资管理有限公司营业执照
5. 胜南实业有限公司注册证
6. 胜南实业有限公司组织章程
7. 胜南实业有限公司基准日审计报告
8. 上海成城购物广场实业发展有限公司营业执照
9. 上海成城购物广场实业发展有限公司公司章程
10. 上海成城购物广场实业发展有限公司公司外商批准证书
11. 房地产权证
12. 规划许可证
13. 评估委托方和相关当事方承诺函
14. 评估业务约定书
15. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
16. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
17. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
18. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
19. 资产清单或资产汇总表1
海通证券股份有限公司关于
上海新华传媒股份有限公司收购胜南实业有限公司
70%股权是否构成重大资产重组的核查意见
海通证券股份有限公司接受上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传
媒”、“上市公司”或“公司”）委托，对新华传媒收购胜南实业有限公司（以
下简称“胜南公司”）70%股权事项（以下简称“本次收购”）是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）中的重大资产重组
行为发表核查意见如下：
一、本次收购概况
根据上海新华传媒股份有限公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以
下简称“新华投资”）于2010 年10 月签署的《成城广场项目收购协议书》（以
下简称“收购协议”），拟向胜南公司下属的上海成城购物广场实业发展有限公
司（以下简称“上海成城”）提供13.2 亿元人民币财务资助（该等财务资助形
成上海成城对新华传媒的借款）作为对价条件，拟通过下述香港全资子公司嘉时
国际有限公司以1 港元对价方式直接受让新华投资在胜南公司中的70%的股权及
权益，从而间接实现公司对上海成城开发的“成城购物中心”项目经营权的受让
和控制。
二、收购标的基本情况
胜南实业有限公司系注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公
司，其公司英文名称为“VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED”，住所地
为香港铜锣湾告士打道255 号信和大厦1205 室。
根据立信会计事务所有限公司信会师报字（2010）第11988 号审计报告，截
至2010 年9 月30 日，胜南公司总资产143,215.89 万元，负债总额154,946.12 万
元，净资产-11,730.23 万元。鉴于胜南公司无主营业务，且下属上海成城开发的2
“成城购物中心”项目为“烂尾楼”项目，结构已封顶但处于停工状态，故2009
年度营业收入为0 万元。
三、财务顾问意见
根据《重组办法》第十一条关于重大资产重组标准的相关规定以及新华传媒
2009 年度审计报告，拟收购股权的相关财务指标及所占新华传媒比例计算如下：
单位：万元人民币
项目
胜南公司
2010 年9 月30 日
新华传媒
2009 年12 月31 日
所占比例
资产总额 143,215.89 339,263.21 42.21%
资产净额 -11,730.23 209,167.30 -
收购成交金额 1 港元 0.00%
项目 胜南公司2009 年度 新华传媒2009 年度 所占比例
营业收入 0.00 227,750.44 0.00%
注：新华传媒本次收购股权导致上市公司取得了胜南公司的控制权，根据《重
组办法》第十二条第（一）款的规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成
交金额二者中的较高者为准。上述表格数据已按照该条规定选取。
根据上表，新华传媒本次收购行为的三项财务指标均未达到50％的重大资
产重组标准，根据《重组办法》第十一条第（一）、（二）、（三）款的相关规定，
本次收购行为未构成重大资产重组。
海通证券股份有限公司
2010 年10 月 日
