上海新华传媒股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会资料
二○一○年十一月十日目 录
2010 年第二次临时股东大会须知...............................................................................1
2010 年第二次临时股东大会议程...............................................................................2
关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案............................................3
关于收购成城项目暨关联交易的议案........................................................................8
股东发言登记表..........................................................................................................17
股东意见征询表..........................................................................................................18上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会审议2 项议案，投票表决时由1 名股东代表和1 名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由上海金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○一○年十一月十日上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会议程
时间：2010 年11 月10 日（星期三）上午9:30
地点：上海市岳阳路1 号上海教育会堂四楼讲演厅
主持：董事长陈剑峰先生
议程：
一、审议关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案
二、审议关于收购成城项目暨关联交易的议案
三、股东代表发言及解答问题
四、大会进行现场投票
五、宣读大会现场投票统计结果
六、见证律师宣读法律意见书上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案
一、关联交易概述
上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）主要从事《新闻晚报》
除采编以外的经营业务。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海中润
解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以所持上海嘉美信息广告有限公司（以
下简称“嘉美广告”）100%股权增资晚报传媒，并以晚报传媒和嘉美广告的评估
价值为基础确定股权比例。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第
202 号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以
下简称“晚报传媒评估报告”）和沪银信汇业评报字[2010A]第203 号《上海嘉美
信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称“嘉美广告评
估报告”），晚报传媒的评估价值合计为人民币25,407.50 万元人民币，嘉美广告
的评估价值合计为人民币13,087.00 万元人民币。增资完成后，中润解放将获得
晚报传媒34%股权，成为其第一大股东。
鉴于晚报传媒股东之一的解放日报报业集团（以下简称“解放集团”）为公司
间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月第六次修订）
和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：解放日报报业集团；
开办资金：人民币4,910 万元；
举办单位：中共上海市委宣传部；
法定代表人：尹明华；
住所：上海市汉口路300 号；
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，
出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
2010 年第二次
临时股东大会
资料之一上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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解放集团为公司间接控股股东。解放集团2009 年度总资产737,204.01 万元
人民币，净资产456,021.13 万元人民币，营业收入271,983.83 万元人民币，净利
润25,029.91 万元人民币。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
3,000 万元人民币且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、上海新闻晚报传媒有限公司
住所：共和新路3050 号10 幢108 室；
法定代表人：陈剑峰；
注册资本：人民币22,000 万元；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，
电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件
性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投
资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工
艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。
晚报传媒主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务，注册资本22,000
万元人民币，股权结构为解放集团占34.77%，上海嘉美盛海文化传播有限公司
（以下简称“嘉美盛海”）占20.455%，上海寿恒商务咨询有限公司（以下简称“寿
恒商务”）占12.955%，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）
占31.82%。其中嘉美盛海与寿恒商务隶属同一实际控制人。
晚报传媒经营的《新闻晚报》创刊于1999 年1 月1 日，系解放集团所属的
一份综合性都市晚报。《新闻晚报》与《新闻晨报》同属解放集团新闻报社管理，
2004 年10 月，解放集团明确《新闻晚报》独立核算、自负盈亏，通过改制和改
版引入现代企业制度，组建成立了上海新闻晚报经营有限公司。2009 年4 月1
日，上海新闻晚报经营有限公司变更名称为上海新闻晚报传媒有限公司。2009
年度，晚报传媒实现主营业务收入11,561.70 万元人民币，净利润829.21 万元人
民币；截至2010 年7 月31 日，晚报传媒总资产22,907.48 万元人民币，净资产
15,134.01 万元人民币。
2、上海嘉美信息广告有限公司简介
住所：上海市静安区昌平路710 号601 室；上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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法定代表人：沙海；
注册资本：人民币400 万元；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销
策划，商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四
技服务”。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯技
术设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
嘉美广告原为寿恒商务的全资子公司，2008 年由中润解放以11,200 万元人
民币收购其全部股权。嘉美广告为《新闻晚报》2008－2017 年度广告总代理商。
2009 年度嘉美广告实现主营业务收入14,001.40 万元人民币，净利润1733.91 万
元人民币；截至2010 年7 月31 日，嘉美广告总资产6,853.46 万元人民币，净资
产2,861.59 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
晚报传媒拟增加注册资本人民币11,333 万元人民币；中润解放以其持有的
嘉美广告全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11,333 万元人民币。
交易完成后，晚报传媒注册资本由22,000 万元人民币增加至33,333 万元人民币；
中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉
美广告100%股权。
2、定价依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的晚报传媒评估报告和嘉美广告
评估报告，晚报传媒股东全部权益评估值为25,407.50 万元人民币（评估基准日
为2010 年7 月31 日），嘉美广告股东全部权益评估值为13,087.00 万元人民币（评
估基准日为2010 年7 月31 日）。交易双方以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为
基础确定股权比例。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
本次投资是对文化体制改革的一次创新尝试，有利于实现产业链上下游的整
合，形成完整的报刊经营产业链，构建以全方位营销为核心的整合经营新模式，
共同打造都市报整合经营平台，在未来全国都市报改革中抢占先机，实现都市报上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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新的跨越式发展；并能够降低重叠成本，形成协同效应，具有非常重要的战略意
义。此外，通过增资晚报传媒，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股
股东之间的关联交易。
2、对公司的影响
⑴收益预计
预计重组完成后的晚报传媒2011 年收益情况如下：
单位：万元 人民币
项目 2011 年
营业收入 20,093
营业成本 15,029
营业利润 5,065
利润总额 5,419
净利润 4,763
⑵项目风险
本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权
分散导致的治理和管理风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平和赵蓉发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签
署了有关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交
易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益，
有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易；本次交易
事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决
进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚须提
交公司股东大会审议批准。
七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
由于本次交易涉及关联交易且交易金额超过公司最近一期经审计的净资产
的5%，本次关联交易尚须提交公司于2010 年11 月10 日召开的2010 年第二次
临时股东大会审议，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放集团将回避表
决。
八、备查文件目录上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202
号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》和沪银信
汇业评报字[2010A]第203 号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权
益价值评估报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登
于2010 年10 月26 日《上海证券报》B135 版和上海证券交易所网站，现提交公
司2010 年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一○年十一月十日上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
关于收购成城项目暨关联交易的议案
一、关联交易概述
1、交易概述
2010 年10 月22 日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与上
海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成城广场项目
收购协议书》（以下简称“收购协议”），拟按照收购协议约定标准向上海成城购物
广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助（该等财务资助款
项将专项用于清偿上海成城既有债务），作为对价公司有权通过所属全资子公司
嘉时国际有限公司（以下简称“嘉时国际”）以1 港元价格直接受让新华投资在胜
南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）中的70%的股权及权益，从而实现由胜
南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在
上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对上海成城开发的“成城购
物中心”项目经营权的受让和控制。
新华投资系公司控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行
集团”）直接控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月
第六次修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的
关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议。公司已于2010
年10 月22 日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过上述关联交易事项，
关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避了对本项议案的表决，参加表决的非
关联董事4 人，其中3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。赵蓉对本议案出具了事前
认可函，其书面表决表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。董事会同意将
本次关联交易提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任何一
名或多名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、
修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与
本次交易有关的相关文件等。
3、生效所必需的审批程序
2010 年第二次
临时股东大会
资料之二上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
名称：上海新华发行集团投资管理有限公司
住所：上海市青浦区重固镇外青松公路4925 号A-129
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币3,000 万元
经营范围：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资产经营
与重组策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海新华发行集团投资管理有限公司2009 年末总资产43,270 万元人民币，
2009 年度实现利润总额2,660 万元人民币。
上海新华发行集团投资管理有限公司系公司控股股东新华发行集团直接控
制的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
3,000 万元人民币且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
胜南实业有限公司系注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公
司，其公司英文名称为“VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED”，住所地为
香港铜锣湾告士打道255 号信和大厦1205 室。兴展集团有限公司（下称“兴展公
司”）系胜南公司原股东，依照香港法律持有胜南公司全部100%的股权。
2010 年8 月17 日，新华投资与澳中贸易集团有限公司（以下简称“澳中公
司”）签署《合作收购“成城广场”项目框架协议书》；2010 年8 月26 日，新华投
资、澳中公司与兴展公司签署《“成城广场”收购框架协议书》。新华投资和澳中
公司同意指定由新华发行集团控制的Jiefang Media(UK) Co. Limited 先行代为持
有胜南公司的全部股权；新华投资将最终持有胜南公司70%的股权和权益，澳中
公司将最终持有胜南公司30%的股权和权益。作为取得上述比例股权权益的对上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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价，新华投资应向上海成城财务资助13.2 亿元人民币，上海成城应就该财务资
助总额的8.54 亿元人民币按照每年10%的标准向新华投资支付财务成本，其余
4.66 亿元人民币按银行一年期贷款利率向新华投资支付同期财务成本。澳中公司
应以财务资助2 亿元人民币作为对价，上海成城按银行一年期贷款利率向澳中公
司支付同期财务成本。同时，澳中公司还应尽全力配合合作双方顺利完成本次收
购交易。
根据立信会计事务所有限公司信会师报字（2010）第11988 号审计报告，截
至2010 年9 月30 日，胜南公司资产总额1,432,158,855.07 元人民币，负债总额
1,549,461,168.70 元人民币，所有者权益-117,302,313.63 元人民币。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033 号《上海新华传媒股份有
限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited 解放传媒（英国）公司代上海新华
发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权项目》评估报告，
以2010 年9 月30 日为评估基准日，胜南公司净资产评估值为5,112,247.51 元人
民币。
胜南公司所属核心资产为上海成城。上海成城前身为上海港虹实业发展有限
公司，成立于1999 年4 月16 日，系香港亚太实业集团有限公司与上海虹西实业
公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作企业。后香港亚
太实业集团有限公司对其投资于上海成城的所有者权益进行公开拍卖，实际买受
人为胜南实业有限公司。以上变更已经上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）
282 号《关于上海港虹实业发展有限公司股权变更的批复》批准。双方合作期限
50 年（自1999 年4 月16 日起至2049 年4 月15 日止），其中虹西公司在合作企
业中不占任何股份，自2007 年起每年从上海成城获得1,700 万元固定收益，自
2012 年起在上一年固定收益基础上每五年递增5%，直至合作期满。上海成城企
业法人营业执照号：310000400519347。公司注册资本为1,990 万美元。公司注
册地址为上海市闵行区虹桥镇吴中路1518 号。公司经营范围：房地产开发、仓
储、商铺租赁、物业管理、咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
上海成城投资开发的成城购物中心位于虹桥镇吴中路以北、虹井路以东、农
心公司以西、先锋工业区道路以南、门牌号为吴中路1518 号。土地面积为77,792
平方米，规划总建筑面积为28.19 万平方米，地上5 层，地下1 层。土地使用权
来源为划拨用地，用途为绿化、仓储。土地权利人为虹西实业。该项目自2003
年4 月起停工，烂尾至今已有逾7 年的时间。上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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公司取得香港胜南70%股权后，拟将成城购物中心打造成特大型文化生活中
心。该项目建成后，初步计划将30%面积用于核心文化业务的经营，通过注入书
店、会展、影视、游艺、演艺等文化传媒类业务强化项目的文化特色，提升物业
价值；剩余70%面积出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营，收取租金。整体上
核心文化业务与泛文化业务形成良性互动，相互聚集人气，打造上海的文化商业
地标。
如果项目获准实施，公司将积极争取该项目成为上海“十二五”文化规划中
的一个重点项目，获得政府部门在土地出让、建设规划、税收优惠等多方面的大
力支持。
本项目预计建设期约15 个月。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、2010 年10 月22 日，公司与新华投资签署《成城广场项目协议书》，公
司按照收购协议约定标准向上海成城提供财务资助13.2 亿元人民币（该等财务
资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务）为对价，公司即有权通过所属香港
全资子公司嘉时国际有限公司以1 港元价格直接受让新华投资在胜南公司中的
70%股权及权益，从而实现由胜南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方
合作者根据章程和合作合同在上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公
司对“成城广场”项目经营权的受让和控制。
2、公司应向上海成城提供的财务资助款项13.2 亿元人民币（以下简称“交
易总价款”）。无论何种原因，导致公司或其指定的第三方最终支付的总价款超过
前述交易总价款金额的，超出部分应由新华投资予以最终承担。
3、新华投资承诺，截止协议签署日，应向上海成城提供的财务资助款项13.2
亿元人民币所对应的上海成城的债务清单，新华投资应于公司支付完毕12 亿元
人民币交易价款后60 日内清偿完毕上海成城的全部债务（但上海成城欠澳中公
司的债务除外）；届时，上海成城除欠澳中公司、本公司的债务之外，不应再有
其他任何债务，并且没有任何对外担保、隐性债务和未结清的税费，否则由此产
生的一切责任均应由新华投资最终承担。
4、新华投资承诺，截至公司指定的嘉时国际有限公司取得胜南公司70%股
权、并且胜南公司控制权被移交至公司之日，胜南公司的债务总额为零，并且胜上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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南公司没有任何对外担保、隐性债务、未履行完毕的人事雇佣关系或未结清的税
费，否则由此产生的一切责任均应由新华投资最终承担。
5、收购协议生效后5 个工作日内，公司应支付第一笔交易价款（向上海成
城提供财务资助借款）6 亿元人民币；收购协议生效后10 个工作日内，公司应
支付第二笔交易价款（向上海成城提供财务资助借款）6 亿元人民币；在新华投
资履行完毕公司人员董事任命和移交义务，并且新华投资将应由新华投资最终承
担的上海成城的债务全部清偿完毕后3 日内，公司应向上海成城支付交易价款
（向上海成城提供财务资助借款）尾款1.2 亿元人民币。
6、公司为完成本次收购而先行向上海成城提供的财务资助资金（出借资金）
13.2 亿元人民币中的8.54 亿元人民币，应由上海成城在自收款之日起至还款之
日止的期间内，按照每年10%的标准向公司支付财务成本，剩余4.66 亿元人民
币按银行一年期贷款利率的标准向公司支付财务成本，该等财务成本费用应于每
年的6 月30 日和12 月31 日各结算一次。
7、公司与新华投资确认，就成城广场项目复工建设和投入运营所需的后续
投入资金，应优先依靠上海成城自身平台予以融资解决。
8、新华投资应为胜南公司、上海成城就收购协议的签订、履行以及由此产
生的或有的违约赔偿事项彼此承担连带责任。
9、项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，新
华投资将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财务资助相关款项。
10、收购协议的签署、合法性、解释和执行以及收购协议项下之任何争议的
解决应受中华人民共和国法律管辖。如果争议协商无法解决，任何一方均可将该
等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。
11、收购协议在各方签章并且在公司最高权力机构批准之日起生效。
（二）定价依据
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依
据一般商业条款制定合同和确定价款。
本次关联交易定价以胜南公司账面净资产值为基础，并参考上海东洲评估有
限公司对胜南公司70%股权的资产评估结果，对胜南公司70%股权的收购价格
为1 港元。
根据收购协议，作为收购的对价条件，本公司拟向胜南公司下属上海成城进
行13.2 亿元人民币财务资助，该等财务资助构成上海成城对本公司的借款。上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，未损害公司利益
和其他股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
由于互联网、电子技术的不断发展普及，公司传统的图书经营模式已面临严
峻挑战。为进一步发展图书业务，需要创新图书经营业务形态，改变目前图书经
营自营网点较少、盈利能力较弱的局面，公司迫切需要拥有一定体量的大型自有
物业，建设大型文化MALL 新业态，以进一步支持图书业务的发展。
文化MALL 模式是大型书城突破单一图书销售模式，实现跨行业经营和异
业结盟的模式创新和探索。该模式的特点是凭借自身独特新颖的高端定位、身处
黄金地段等优点，尽可能融合与之相关的其它商品和文化休闲项目，扩大并满足
不同文化消费者的连带需求和文化体验，进一步提高书城人流量和购买力，提升
书城文化内涵、品牌形象等。建设大型文化MALL 不仅可以提升图书及相关高
附加值商品的销售业绩；还可提高物业租金水平，进而从商户处获取更多租金收
入；以及实现异地复制，实现图书业务跨区域发展等。
从海内外经验来看，大型文化MALL 在消费水平较高的大城市具有较好表
现，并已成为书业的中坚力量以及当地的文化坐标。创建大型文化MALL 对实
施上海文化强市，提升上海在全国的文化影响力具有一定意义。
随着我国GDP 保持稳定增长，居民消费能力不断提升，这些都为大型文化
购物中心的商业前景带来利好。如果本项目能够成功实施，一方面能为新华传媒
开辟一个新的利润增长点，另一方面原有的图书发行、平媒业务也能藉由项目的
实施受惠。本项目运作成功后，有利于推动公司经营模式的全面转型，改善公司
资产与业务结构，壮大公司整体经营规模与实力。从整体来看，项目的实施对新
华传媒将有非常重大的战略意义。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
1、融资安排
根据收购协议，公司须向上海成城提供13.2 亿元人民币的财务资助。公司
目前具有良好的现金流，对于上述资金，公司将通过自有资金安排及对外融资等
方式完成。成城购物广场项目后续资金优先依靠上海成城自身平台予以融资解上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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决。
2、项目经济效益分析
成城购物中心工程于2003 年4 月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测
算，项目总投资约26.2 亿元人民币（含已投资15.2 亿元人民币），预计2012 年
可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞
（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后
当年平均日租金可达4.2 元人民币/平方米，按可出租面积28.19 万平方米计算，
年租金收入约为4.32 亿元人民币。
经项目可行性分析，按照总投资26.2 亿元人民币计算，项目内部报酬率为
10.24%，投资静态回收期约11 年。
（三）风险与对策
1、法律风险。成城项目为烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存一些历史遗
留问题，公司将积极与当地政府进行沟通，利用公司的资源优势妥善解决相关问
题。
2、财务风险。成城项目虽然所处的地理位置比较优越，但体量较大（规划
建筑面积28.19 万平米），后续资金需求仍然较高，存在一定的现金流等财务风
险，公司将协助上海成城充分利用多种融资手段满足项目资金需求。
3、项目管理风险。目前公司在组织实施特大型文化商业综合体项目方面尚
无足够的经验与人才。公司将积极引进相关专业人才，并通过与专业第三方的合
作，来降低项目管理与实施风险。
4、市场风险。成城项目体量较大，存在一定的经营与运作风险。公司将利
用在文化传媒领域的领先优势和影响力，积极引入大型书城、会展、影视、游艺、
演艺等文化特色项目，提升物业价值；同时通过出租给其他“泛文化”品牌进行合
作经营，获取稳定的租金及其他收入。
（四）其它重要事项说明
立信会计事务所有限公司对胜南公司出具了非标准保留意见的审计报告，对
胜南公司子公司上海成城存在导致保留意见的事项如下：
子公司上海成城，因会计资料不完善，2010 年9 月30 日合并资产负债表中
在建工程余额1,332,081,501.98 元，系按上海集联资产评估有限公司出具的文号
为沪集联评报字（2010）第J2106 号在建工程评估报告的评估价值进行记账。对
在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会计计量。上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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2010 年6 月30 日子公司上海成城的债权方进行债权申报，合计申报的债权
金额1,520,000,000.00 元记入“其他应付款”。除对已申报债权项目进行记账外，
是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，无法查验。
针对上述保留意见，由于胜南公司子公司上海成城在建工程以重置成本计价
并不影响对胜南公司的整体估值。而根据本公司与新华投资的《成城广场项目收
购协议书》，胜南公司及上海成城除账面以外的其它或有负债全部由新华投资承
担。因此，公司董事会认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签署了有
关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方
协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益；本次
交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚
须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事赵蓉对本议案出具了事前认可函，其书面表决表示反对的理由
是土地和财务方面存在风险。
七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
由于本次交易涉及关联交易且交易金额（包括承担的债务）超过公司最近一
期经审计后净资产的50%，本次关联交易尚须提交公司于2010 年11 月10 日召
开的2010 年第二次临时股东大会审议，关联股东新华发行集团和解放日报报业
集团将回避表决。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度公司未与新华投资发生其它关联交易。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、关于公司投资“成城购物中心”项目的可行性研究报告；
4、公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署的《成城广场项目收购上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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协议书》；
5、立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11988 号《审计
报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033 号《上
海新华传媒股份有限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited 解放传媒（英国）
公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权
项目》评估报告；
7、海通证券股份有限公司出具的《关于上海新华传媒股份有限公司收购胜
南实业有限公司70%股权是否构成重大资产重组的核查意见》。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登
于2010 年10 月26 日《上海证券报》B135 版和上海证券交易所网站，现提交公
司2010 年第二次临时股东大会审议并提请股东大会授权董事会或任何一名或多
名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、
变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交
易有关的相关文件等。
请各位股东审议。
二○一○年十一月十日上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会
股东发言登记表
编号：
姓名/名称 股东账号 持有股数
联系地址 邮政编码 联系电话
注：需要发言的股东，请填写好此表，送大会秘书处登记，并按所登记的
编号以此进行发言。
二○一○年十一月十日上海新华传媒股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
股东意见征询表
姓名/名称 股东账号 联系电话
联系地址
您的意见和建议：
注：您对公司在经营、管理和投资等方面的任何意见或建议，我们都会及
时转达给公司董事会。欢迎您任何时候来函公司，同时感谢您对我们工作的支
持。
来函请寄：上海市汉口路266 号16 楼上海新华传媒股份有限公司董事会办
公室收邮编：200001
二○一○年十一月十日
