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    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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    上海金茂凯德律师事务所

    关于上海新华传媒股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：上海新华传媒股份有限公司

    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年第二次临时股东大

    会于2010 年11 月10 日上午在上海市岳阳路1 号上海教育会堂四楼讲演厅召开。

    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强、宋正奇

    律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上

    市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次

    股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股

    东大会表决程序等发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

    件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    参加本次股东大会表决的人数为40 人，代表有表决权的股份为662,767,757

    股，占公司有表决权股份总额的63.4296%。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师

    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

    程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东

    的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：2

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2010 年10 月26 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

    上刊登公司召开2010 年第二次临时股东大会的公告。会议通知包括会议日期、

    会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项。

    经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前15 日发布，公司发出

    通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》

    的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰先生主持，本次股东大会的召集和召

    开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经验证，本次股东大会出席人员包括符合资格的公司人民币普通股股东、公

    司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、

    《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出临时提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

    决结果。本次股东大会审议并通过了《关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联

    交易的议案》、《关于收购成城项目暨关联交易的议案》等各项议案。因《关于以

    嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案》及《关于收购成城项目暨关联交

    易的议案》涉及关联交易，上海新华发行集团有限公司、解放日报报业集团未予

    以投票表决。3

    五、结论

    本所认为，公司2010 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司

    法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，

    本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章

    程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2010 年11 月10 日签署，正本三份，无副本。4

    （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    上海金茂凯德律师事务所 负责人

    李昌道

    经办律师

    李志强

    宋正奇

    2010 年11 月10 日