证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2011-003


                上海新华传媒股份有限公司
关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 11 月 10 日召开
的 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案，
批准公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成
城广场项目收购协议书》（以下简称“收购协议”），并按照收购协议约定标准向上
海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助 13.2
亿元人民币（该等财务资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务。以下如无特
殊说明，“元”均指人民币元）。作为对价公司有权通过所属全资子公司嘉时国际
有限公司（以下简称“嘉时国际”）以 1 港元价格直接受让新华投资在胜南实业有
限公司（以下简称“胜南公司”）中的 70%的股权及权益，间接实现公司对上海成
城开发的“成城购物中心”项目经营权的受让和控制。
    公司于 2011 年 4 月 2 日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第
二十四次会议的通知，并于 2011 年 4 月 8 日以通讯方式召开了本次会议。本次
会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和
《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    会议审议通过了关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的
议案并形成决议：
    同意公司与相关方签署合作协议，成立专业的管理公司并引入第三方投资者
共同合作建设运营成城项目，努力实现在大型商业文化综合体经营领域的成功探
索，促进公司传统业务转型和可持续发展，同时降低公司的经营和财务风险。
    具体操作方案为：
    1、自合作协议生效之日起 5 个工作日内，本公司与澳中国际集团有限公司
（以下简称“澳中国际”，持有胜南公司 30%股权）指定的上海澳宇投资有限公
司（以下简称“澳宇投资”）共同在上海市出资成立上海新华红星资产管理有限
公司（暂定名，以最终工商管理部门核准名称为准，以下简称为“管理公司”），


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成城项目应由管理公司负责营运管理并由项目公司和管理公司签署管理协议。管
理公司注册资本为 1 亿元，其中本公司现金出资 7,000 万元，占 70%股权；澳中
国际以现金出资 3,000 万元，占 30%股权。
    2、管理公司成立后，红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）将向
管理公司溢价增资 5.7 亿元，其中 7,500 万元作为管理公司增加的注册资本，剩
余 4.95 亿元作为溢价计入管理公司资本公积，由管理公司全体股东共享；在红
星集团向管理公司增资完毕后，本公司、澳宇投资、红星集团将分别持有管理公
司 40%（对应注册资本为 7,000 万元）、17.14%（对应注册资本为 3,000 万元）、
42.86%的股权（对应注册资本为 7,500 万元），管理公司注册资本变更为 1.75 亿
元。红星集团就上述 5.7 亿元增资的缴付时间为：首期增资及溢价款为 2.7 亿元，
于增资文件签署并递交工商行政管理机关后 30 天内一次性缴付，剩余 3 亿元将
在两年内分期缴清，但若成城项目建设或正式开业时间调整，则剩余 3 亿元缴付
期限将相应调整，具体时间由三方届时另行协商确定。
    3、在红星集团向管理公司增资并且办理相应工商登记手续的同时，澳宇投
资应将其持有的管理公司 2.14%股权以 0.3 亿元的价格转让至红星集团名下。在
上述红星集团增资及股权转让办理完毕后，本公司、澳宇投资、红星集团将分别
持有管理公司 40%、15%、45%的股权。本公司对上述 2.14%的拟转让股权放弃
行使优先购买权。
    4、在红星集团向管理公司增资完毕之日起 5 个工作日内，管理公司应向项
目公司提供财务资助款项 6.66 亿元；该等财务资助款项应专项用于清偿原由项
目公司按照同期银行一年期贷款基准利率标准向本公司支付财务成本的财务资
助款项 4.66 亿元、原由项目公司按照同期银行一年期贷款基准利率标准向澳中
国际支付财务成本的财务资助款项 2 亿元；该等财务资助款项将由管理公司向项
目公司提供，不予计息。若由于红星集团对管理公司的分期出资造成项目公司分
期清偿上述 6.66 亿元财务资助款，则就剩余未清偿部分的财务资助款自合作协
议生效日起即不再计算利息。
    5、以管理公司按照 6.66 亿元标准向项目公司提供无息财务资助为对价，红
星集团有权通过其指定的境外公司以分别支付 1 港元对价方式直接受让嘉时国
际持有的胜南实业 30%股权及权益、受让澳中国际持有的胜南实业 15%股权及
权益。胜南实业在完成上述股权转让后的股东持股比例将调整为：嘉时国际持有
胜南实业 40%股权及权益、澳中国际持有胜南实业 15%股权及权益、红星集团


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指定的境外公司持有胜南实业 45%股权及权益。
    6、在管理公司向项目公司提供的财务资助款项总额达到 3.66 亿元后的 5 个
工作日内，本公司和澳中国际即应配合红星集团办理完毕将胜南实业 45%的股权
及权益变更至红星集团指定的境外公司名下的全部工作。
    7、项目公司应就其余的应付本公司款项 8.94 亿元于每季度按照每年 10%的
标准向本公司支付财务成本（起息期自合作协议生效之日起计算），并且项目公
司应于 2025 年 12 月 31 日向本公司归还该款项。
    8、红星集团负责为项目公司筹措成城项目复工、建设及运营所需的缺额资
金。该等资金应当以红星集团向项目公司提供借款和/或代垫款的形式提供，项
目公司应就该等款项按照每年 10%的标准向红星集团支付财务成本，自每笔垫款
发生之日起计息，并且项目公司应于 2025 年 12 月 31 日向红星集团归还该款项
本金及利息。项目公司应当按本公司和红星集团分别对项目公司应收款的金额按
比例同时清偿。
    9、成城项目建成后，成城项目将以管理公司为责任主体全面负责招商、营
运。在成城项目的招商、营运期间，管理公司应确保项目公司的收入可足额支付
项目公司应向虹西实业支付的年收益、应向本公司和红星集团同比例归还和支付
的财务资助和借款本息、应向第三方归还和支付的建设资金本息等款项、以及项
目公司应承担的折旧费用以及管理费用等开支，或有结余的营运收入则应归管理
公司所有，或有缺额部分则亦应由管理公司承担。成城项目建成后的经营方向和
经营模式将由管理公司经营团队负责。
    10、为整合彼此优势资源，同时为促进本公司传统业务转型和可持续发展，
三方将优先考虑继续以管理公司为投资合作平台，积极、持续对外拓展在大型商
业文化综合体经营领域的项目运作以及开发经营，争取在 3 到 5 年的时间内另行
拓展 2 到 3 个类似项目的开发运作以及管理经营。但上述规定不构成对任何一方
的竞业限制。在三方对任何后续项目的运作以及开发经营未达成一致的情况下，
任何一方亦可单独开展后续项目。
    11、自三方本次投资合作开始之日起，管理公司的所有股东会决议事项必须
由代表三分之二以上股权比例的股东同意后方能实施。管理公司董事会成员共 5
人，其中本公司推荐 2 人、澳中国际推荐 1 人、红星集团推荐 2 人。管理公司董
事会经股东会授权处理的所有事项必须由董事会 4 名或 4 名以上董事同意通过后
方能实施。管理公司的董事长（法定代表人）应由本公司指定的董事担任；管理


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公司的监事（1 名）应由红星集团推荐的人员担任。管理公司的总经理和财务总
监人选将均由红星集团负责提名，财务副总监人选将由本公司负责提名，并由管
理公司董事会通过后任命。管理公司实行董事会领导下的总经理负责制。
    参加本项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次交易尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任
何一名或多名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补
充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其
他与本次交易有关的相关文件等。
    对于其他有关本事项的后续事宜，公司将视进展情况及时履行法定信息披露
义务。


    特此公告




                                        上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                   二○一一年四月十二日




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