证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2011-006


                     上海新华传媒股份有限公司
               第五届董事会第二十五次会议决议公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 4 月 17 日向全体
董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，并于 2011 年
4 月 27 日在汉口路 266 号 16 楼公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事
9 名，实到 8 名，独立董事赵蓉女士因公务请假。会议由董事长陈剑峰先生主持，
公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通
过了如下议案并形成决议：
    一、审议通过 2010 年度董事会工作报告
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过 2010 年度总裁工作报告暨 2011 年度工作计划
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过 2010 年度报告及其摘要
    《 2010 年 度 报 告 》 全 文 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过 2010 年度财务决算暨 2011 年度财务预算报告
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过关于 2010 年度利润承诺实现情况的议案
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海新华传媒股份有限公司
2010 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》，2010 年度，本公司股东解放日报
报业集团（以下简称“解放集团”）、上海中润广告有限公司（以下简称“中润广
告”）注入的资产未能实现净利润承诺，应分别对利润承诺差额 2,388.65 万元、
1,026.64 万元向本公司进行现金补偿，补偿金额应于本公司公布年报后五个工作
日内向本公司指定账户进行支付。2010 年度，上海嘉美信息广告有限公司、上
海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）均实现了利润承诺。


                                      1
    截至公告日，解放集团和中润广告已按承诺将上述差额部分补偿给本公司。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    拟待 2011 年上半年子公司将 2010 年度未分配利润分配至母公司后，以 2010
年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），合计派发现金红利 52,244,392.50 元。剩余未分配利润转入以后年度分配。
    本年度不实施以资本公积金转增股本。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过关于 2011 年度经常性关联交易的议案
    详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临 2011-008）。
    本项议案构成关联交易，4 名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事 4
人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事石良平先生和沈国权先生对
本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。
    八、审议通过关于确定 2010 年度财务报告审计报酬的议案
    同意支付立信会计师事务所有限公司 170 万元人民币作为其 2010 年度财务
报告审计工作的业务报酬。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过关于高管人员考核的议案
    同意 2011 年分别兑付王力为先生、邬义先生、李萍女士、王建才先生和王
左国先生 2010 年度绩效薪酬税前人民币 21 万元、14.4 万元、19.2 万元、19.2
万元和 14.4 万元。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事石良平先生和沈国权先生对本议案出具了书面同意的意见。
    十、审议通过内部控制自我评估报告
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过关于重组杨航传媒的议案
    同意对公司旗下杨航传媒实施重组，理顺股权结构，搭建渠道媒体运营平台，
实现纵向产业链整合，并适机横向跨地域扩张，促进杨航传媒进一步做大做强。
    具体重组方案为：1、公司以现金出资人民币 1,806 万元收购中润广告持有
的杨航传媒 30%股权；2、公司以现金出资人民币 4,214 万元收购公司全资子公
司上海中润解放传媒有限公司持有的杨航传媒 70%股权，收购完成后杨航传媒将
成为公司全资子公司；3、公司向杨航传媒以现金增资人民币 1 亿元，使其资本
规模适于后续扩张需要，并将杨航传媒更名为“××渠道传媒有限公司”（暂定

                                      2
名），突出其渠道类特定细分市场定位。重组完成后，渠道传媒公司将复制其在
上海地区的成功经验和模式向全国其它城市扩张，实现渠道传媒做大做强的战略
目标。
    详情请见《关于收购杨航传媒 30%股权暨关联交易的公告》（临 2011-009）。
    本项议案构成关联交易，1 名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事 7
人，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事石良平先生和沈国权先生对
本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。
    十二、审议通过关于授权经营管理层 2011 年度投资权限的议案
    同意授予经营管理层 2011 年度累计不超过 4 亿元人民币的投资决策权限。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过关于聘任公司总裁的议案
    经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任王
力为先生（简历请见附件一）为公司总裁，任期同本届董事会。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事石良平先生和沈国权先生对本议案出具了书面同意的意见。
    十四、审议通过关于聘任公司副总裁的议案
    经公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任刘航
先生（简历请见附件二）为公司副总裁，任期同本届董事会。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事石良平先生和沈国权先生对本议案出具了书面同意的意见。
    十五、审议通过关于提名第六届董事会董事候选人的议案
    鉴于公司第五届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查，同意提名陈剑
峰先生、吴晓晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、诸巍先生、沈国权
先生、孙永平先生和刘熀松先生为公司第六届董事会董事候选人（简历请见附件
三），其中沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生为独立董事候选人（独立董事
提名人声明和独立董事候选人声明请分别见附件四和附件五）。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事石良平先生和沈国权先生对本议案出具了书面同意的意见。上述董
事候选人将提交公司股东大会选举，当选董事将共同组成公司第六届董事会。
    十六、审议通过关于制定《累积投票制实施细则》的议案
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过关于第六届董事会董事薪酬标准的议案
    同意公司第六届董事会董事的薪酬标准为：公司董事总裁基本薪酬 50 万元/

                                   3
年（税前），绩效薪酬标准提请股东大会授权董事会确定；公司董事副总裁基本
薪酬 40 万元/年（税前），绩效薪酬标准提请股东大会授权董事会确定；独立董
事工作津贴为 6 万元/年（税后）。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事石良平先生和沈国权先生对本议案出具了书面同意的意见。上述有
关董事的报酬事项尚须提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过 2011 年第一季度报告
    《 2011 年 第 一 季 度 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    十六、审议通过关于召开 2010 年度股东大会的议案
    详情请见《关于召开 2010 年度股东大会的公告》（临 2011-010）。
    参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    以上第一、四（仅 2010 年度财务决算报告）、六、七、十五、十六、十七项
议案须提交公司股东大会审议。其中第七项议案须关联股东回避表决、第十五项
议案须采用累积投票制表决。


    特此公告




                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                  二○一一年四月二十九日




                                    4
附件一：
                           王力为先生简历

    王力为，男，1979 年 7 月出生，上海人，中共党员，特许金融分析师（CFA），
复旦大学历史学专业本科毕业，法国马赛高等商学院 MBA（投资与金融方向），
中欧国际工商学院 EMBA。曾任职《新闻晨报》编辑、记者、部门负责人，上
海解放教育传媒有限公司董事总经理、《上海学生英文报》主编，解放日报报业
集团事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任本公司董
事、常务副总裁。




附件二：
                            刘航先生简历

    刘航，男，1969 年 12 月出生，上海人，中共党员，澳大利亚南十字星 MBA。
曾任职上海浦东美术广告公司广告部经理兼媒介部经理，上海新大陆传播有限公
司总经理助理兼户外总监，上海东外滩逸飞文化公司副总经理，上海陆家嘴装潢
有限公司副总经理兼财务总监，上海陆家嘴建材发展有限公司总经理助理，上海
陆家嘴房产开发有限公司总经理助理兼销售总监，上海陆家嘴东外滩花园经营中
心副总经理，上海白玉兰婚典有限公司常务副总经理，东海文化影视娱乐公司董
事副总经理，上海杨航文化传媒有限公司总经理。现任本公司全资子公司上海中
润解放传媒有限公司总经理（兼上海杨航文化传媒有限公司总经理）。




                                    5
附件三：
                     第六届董事会董事候选人简历

       陈剑峰，男，1964 年 7 月生，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕
士，会计师，中共党员。1987 年参加工作，曾任职文汇报社团委书记、总经理
助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中
心主任，解放日报报业集团社长助理，本公司常务副董事长。现任解放日报报业
集团副社长，上海新华发行集团有限公司总裁，本公司董事长。
       陈剑峰先生与公司股东解放日报报业集团、上海新华发行集团有限公司存在
关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩罚。


       吴晓晖，男，1966 年 11 月生，法律硕士，中欧国际工商学院 EMBA。曾任
职上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队科员，上海市公安局交警
总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上
海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书。现
任上海绿地（集团）有限公司副总裁，上海新华发行集团有限公司副董事长，本
公司副董事长。
       吴晓晖先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。


       寿光武，男，1955 年 9 月生，主任编辑，中共党员，复旦大学高级管理人
员工商管理硕士。
       寿光武先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股
票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
罚。


       王力为，男，1979 年 7 月出生，中共党员，特许金融分析师（CFA），复旦
大学历史学专业本科毕业，法国马赛高等商学院 MBA（投资与金融方向），中欧
国际工商学院 EMBA。曾任职《新闻晨报》编辑、记者、部门负责人，上海解


                                      6
放教育传媒有限公司董事总经理、《上海学生英文报》主编，解放日报报业集团
事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任本公司董事、
常务副总裁。
    王力为先生与公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券
监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。


    黄琼，男，1963 年 7 月生，中共党员，上海交通大学高级管理人员工商管
理硕士，主任记者，1986 年参加工作。曾任职《解放日报》记者、《新闻晨报》
副主编。现任解放日报报业集团新闻报总经理，上海达闻信息有限公司总经理，
上海欣欣向荣有限公司总经理，上海蒸蒸日上有限公司总经理，本公司董事。
    黄琼先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，
也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。


    诸巍，男，1979 年 7 月生，中共党员，复旦大学新闻学系本科毕业，中欧
国际工商管理学院 EMBA。曾任职《解放日报》记者、部门主任助理，上海解
放传媒投资有限公司总经理助理。现任解放日报报业集团事业发展部主任，上海
解放传媒投资有限公司常务副总经理，上海新华书店投资有限公司总经理，本公
司董事。
    诸巍先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，
也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。


    沈国权：男，1965 年 3 月生，法学硕士，曾任职于上海市人民检察院，上
海市万国律师事务所，上海市天和律师事务所律师（合伙人），中国证监会第七、
八届发审委专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，福建天宝矿业集团股份
有限公司独立董事。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），东方财
富信息股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、本公司独立董事。
    沈国权先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。


    孙永平，男，1952 年 3 月生，上海财经大学工业经济专业毕业，学士学位，


                                   7
副教授，高级经济师，中国注册会计师（非执业）。长期在高校从事公司理财、
企业会计报表分析等专业教学、科研与企业咨询。曾任上海经济管理干部学院中
德合作培训部、岗位培训部副主任，继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任
上海经济管理干部学院学术委员会委员，常州天晟新材料股份有限公司
（300169.SZ）独立董事。
    孙永平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。


    刘熀松，男，1968 年 9 月生，经济学博士，研究员，博士生导师。主要研
究宏观经济理论及股票投资理论。曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华
源集团有限公司部门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司
（3389.HK）独立董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，经纬
纺织机械股份有限公司（000666.SZ、0350.HK）独立非执行董事，上海集优机
械股份有限公司（2345.HK）独立董事。
    刘熀松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。




                                  8
附件四：
                       独立董事提名人声明

    提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名沈国权为上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


                                   9
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过
六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。




                       提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会（盖章）
                                                二○一一年四月二十七日




                                  10
                       独立董事提名人声明

    提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名孙永平为上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参
加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


                                   11
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过
六年。
    六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。




                       提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会（盖章）
                                                二○一一年四月二十七日




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                       独立董事提名人声明

    提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名刘熀松为上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨


                                   13
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过
六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。




                       提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会（盖章）
                                                二○一一年四月二十七日




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附件五：
                       独立董事候选人声明

    本人沈国权，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为
上海新华传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、


                                   15
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、本人无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
       特此声明。


                                                  声明人：沈国权（签字）
                                                  二○一一年四月二十七日


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                       独立董事候选人声明

    本人孙永平，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为
上海新华传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

                                   17
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、本人无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
       六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
       特此声明。


                                                  声明人：孙永平（签字）
                                                  二○一一年四月二十七日




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                       独立董事候选人声明

    本人刘熀松，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为
上海新华传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


                                   19
       （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、本人无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
       特此声明。




                                                  声明人：刘熀松（签字）
                                                  二○一一年四月二十七日


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