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                         金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                          上海金茂凯德律师事务所
                   关于上海新华传媒股份有限公司
                   2010 年度股东大会的法律意见书


致：上海新华传媒股份有限公司


    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于 2011
年 5 月 24 日上午在上海市岳阳路 1 号（近东平路）上海教育会堂 4 楼讲演厅召
开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派宋正奇律师、
肖浩律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表
法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


    参加本次股东大会表决的人数为 46 人，代表股份 655,717,362 股，占公
司股本总额的 62.75 %。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

                                            1
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的
合法有效性发表意见如下：


     一、 公司 2010 年度股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2011 年 4 月 29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
上刊登了公司召开 2010 年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审
议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。


    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，公司董事长陈剑峰先生主持了本次会议，本次股东大会的召集和
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、 公司 2010 年度股东大会出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




     三、 本次股东大会无临时提案




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     四、 公司本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。


   本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。本次股东大会审议并通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度
监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配及资本公积
金转增股本方案》、《关于2011年度经常性关联交易的议案》、《关于制定<累积
投票制实施细则>的议案》、《采用累积投票制选举产生公司第六届董事会成员》、
《采用累积投票制选举产生公司第六届监事会成员》和《关于第六届董事会董事
薪酬标准的议案》等议案，上述议案均经过出席本次会议的股东所持表决权的半
数以上表决通过，其中《关于2011年度经常性关联交易的议案》因涉关联交易，
关联股东回避表决；《采用累积投票制选举产生公司第六届董事会成员》及《采
用累积投票制选举产生公司第六届监事会成员》采用累积投票制进行表决。


     五、 结论


    本所认为，公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法
有效。


    本法律意见书于 2011 年 5 月 24 日签署，正本三份，无副本。




                                   3
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司
2010 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                    负责人


                                            李昌道




                                            经办律师


                                            宋正奇


                                             肖浩


                                            2011 年 5 月 24 日